国浩律师（上海）事务所 关于 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编： 200085 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文 件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次召 开股东大会相关事宜发表法律意见。 国浩律师（上海）事务所 关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司 之 法律意见书 致：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称"公司 ...

策略对话建筑：建筑反内卷行情展望 20250725 摘要 建筑行业发起反内卷倡议，央企、国企和民企响应，旨在避免围标、串 标和最低价中标等不正当竞争，有望改善行业生态。 雅砻江水电站等大型基建项目投资规模巨大，或成为基建需求新增长点， 浙赣粤运河、平陆运河等项目亦有望托底基建需求。 建筑行业整体处于筹码、股价和供需格局底部，大力推广钢结构建筑有 望提升渗透率，多重因素驱动市场预期由悲观转为乐观。 历史经验表明，供给端收缩能带来经济改善，通过减少恶性竞争可提升 企业利润水平，政策支持和市场环境改善是建筑行业持续发展的关键。 推荐关注鸿路钢构，受益于钢价上涨带来的盈利弹性，有望迎来估值和 业绩双击，相较传统央企具有更大业绩弹性。 建筑行业虽无固定产能，但历史上重大需求变化（如"一带一路"、 PPP 项目、4 万亿投资）曾引发行情，行业下行时存在被动出清。 关注低估值央国企（如中国电建、中国能建），竞争格局改善后经营质 量提升，有望迎来估值修复，同时关注顺周期高弹性标的鸿路钢构。 Q&A 在当前反内卷的大背景下，建筑行业有哪些边际变化或政策催化？ 从供给端来看，建筑行业因市场关注度高且内卷严重，全行业收入在 202 ...

行业技术发展 - 钢结构行业正积极采用焊接机器人等自动化设备提升生产效率，湖北鸿路钢结构有限公司生产车间已部署数百台焊接机器人 [3] - 行业面临传统焊接方式劳动强度大、安全隐患高等痛点，需通过技术创新解决 [3] - 智能焊接、环保工艺成为行业技术研发重点方向，相关技术已获得省级科技进步奖项 [4] 公司技术创新 - 湖北鸿路钢结构有限公司员工王峰团队研发的工装夹具能快速夹持不同厚度檩托板，使操作人员远离焊接设备，提升安全性 [3] - 公司开发的"钢结构宽厚度多类型焊缝焊接关键技术及成套装备"获2020年湖北省科技进步二等奖 [4] - 公司技术人员创新设计焊丝盘回收装置，利用方管余料制作传动装置，将焊丝盘从竖转改为横转，显著提升焊丝回收效率 [5] 人才培养与成果 - 公司技术骨干王峰扎根行业20余年，累计获得60多项国家专利 [4] - 公司通过"白天工作+晚上培训"模式培养技术人才，员工可成长为机修主管等专业岗位 [4] - 公司鼓励一线工人参与技术创新，员工从流水线工人成长为全国劳动模范 [6]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年7月29日下午14:00在上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司32楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议议程包括议题审议 股东发言及提问 议案表决等环节 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关制度将废止 [4] - 取消监事会事项需经股东会审议通过 在此之前第九届监事会将继续履行职责 [4] - 修订公司章程 明确审计委员会职责 调整相关条款表述 [5][6][7] 经营范围调整 - 原经营范围涉及境外钢结构工程承包等业务 拟变更为建设工程勘察设计施工等业务 [4] - 新增测绘服务 工程管理服务 工程造价咨询等一般经营项目 [4][7] - 最终经营范围以市场监督管理机关核准为准 [4] 公司章程修订要点 - 调整总则条款 明确公司组织形式和注册资本等基本信息 [5][6] - 修改法定代表人相关规定 新增法定代表人职责条款 [6] - 完善股东权利和义务条款 新增控股股东和实际控制人行为规范 [19][20] - 调整股东会议事规则 明确表决程序和决议效力等 [22][23][24] 股东会议事规则 - 明确股东会职权 包括选举董事 审议利润分配方案等重大事项 [22] - 规定临时股东会召开情形 如董事人数不足章程规定三分之二时 [25] - 完善股东提案权规定 单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [30] - 采用现场与网络投票相结合方式 同一表决权出现重复以第一次投票为准 [39]

股东大会增加临时提案 - 公司将于2025年7月29日14点在上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] - 股权登记日为2025年7月22日，原通知的股东大会股权登记日不变 [1][2] - 公司新增《关于为所控制企业提供融资担保的议案》作为临时提案，该议案已经公司第九届董事会审议通过 [1][3] 股东大会投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月29日9:15-15:00 [2] - 现场会议与网络投票同时进行，股东可选择任一方式参与表决 [2][3] - 议案1-9已于2025年7月12日披露，议案10已于2025年7月19日披露 [3] 股东授权委托 - 股东可授权他人代为行使表决权，需填写授权委托书并明确表决意向 [4][5] - 委托书需包含委托人持股数量、股东账户号及身份证号等信息 [4][5] - 未作具体指示的委托，受托人有权按自己意愿进行表决 [5]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持评级 [9] 报告的核心观点 - 鸿路钢构智能研发起步早，在激光切割、智能拼装、智能焊接、智能喷涂等领域取得研发进展，机器人替代焊工可降低人工成本，产能提升可摊薄固定成本，带来利润增益 [2][7] 根据相关目录分别进行总结 传统钢结构生产工艺流程介绍 钢结构生产工艺流程划分 - 钢结构生产分为清理与开平、切割与坡口、组立与定位、主焊缝焊接、拼装与制孔、二次焊接、抛丸除锈、表面喷涂、质量检验九个步骤 [17] 钢结构生产各环节中的传统加工工艺 - 清理与开平是对热轧钢卷或钢板进行表面清理与开平整形，为焊接提供良好基础 [19] - 切割与坡口包括火焰切割和等离子切割，切割后需进行坡口处理，增强焊缝强度 [25] - 组立与定位是将钢材定位摆放，使用组立机或拼装胎架固定构件位置 [26] - 主焊缝焊接采用埋弧焊工艺，配合专用埋弧焊焊接专机，保证焊接质量与效率 [30] - 拼装与制孔是将小部件与主结构组合，预留连接孔位，由铆工负责操作 [32] - 二次焊接是将小构件焊接至主钢板或主构件上，需预设焊接收缩量 [38] - 抛丸打磨采用抛丸工艺，清除钢材表面异物，强化构件表面 [47] - 表面喷涂是在焊接完成后，对焊缝表面进行处理，喷涂防腐涂料，提升结构耐久性 [50] - 质量检验分为外观检查和无损检测，确保焊接质量符合要求 [54] 鸿路钢构智能化生产的突破 鸿路智能化生产的环节及设备 - 公司成立智能制造研发团队，推进智能制造生产工艺，研发或引进多种先进设备，2022 年以来密集发布智能设备相关招标 [55][60] 焊接机器人行业规模与研发进展 - 焊接机器人可应用于多个行业，高工机器人产业研究所预测，中国智能焊接机器人销量和市场规模将大幅增长 [88] - 行业内企业各有优势，鸿路钢构拥有全国最大的钢结构生产基地，为机器人研发提供实验数据与场景 [96] 未来智能生产可能带来的利润增益 考虑机器替人情况下的降本 - 2024 年公司钢结构年产量为 451 万吨，理论人工单吨成本为 319 元，机器人替代率达到 50%时，焊接环节人工成本可下降 108 元/吨 [97] 考虑产量增长情况下的降本 - 机器人上量后可提升产能，当公司产量达到 600 万吨时，单吨成本将下降 16 元，达到 800 万吨时，单吨成本将下降 28 元 [100]

邮储银行设立金融资产投资子公司 - 邮储银行拟出资100亿元发起设立中邮金融资产投资有限公司，作为全资一级子公司管理，具体业务范围待监管批复 [1] - 中邮投资将建立完善的公司治理结构，在风险管理基础上开展业务 [1] 精工钢构中标沙特世界杯项目 - 签约沙特吉达体育场及周边体育村项目分包合同，金额2.9亿沙特里亚尔（约5.5亿元人民币），占公司最近一期营收的2.98% [1] - 项目用于2034年沙特足球世界杯赛事，二季度海外新签订单达36.6亿元，同比增长94.1% [1] 安克创新研究赴港融资 - 正在对香港资本市场股权融资进行研究论证，以扩大全球化战略布局，提升全球影响力和品牌形象 [1] - 尚未确定具体方案，实施时间及方式存在重大不确定性 [1] 中熔电气新能源科技园项目 - 拟投资11.41亿元建设赛诺克新能源科技园项目，计划2027年底完成竣工验收 [1] - 资金来源为自有或自筹资金，旨在优化生产布局、提升研发能力和核心竞争力 [1] 科思股份实控人减持 - 实控人之一周久京拟减持不超过1427.06万股（占总股本3%），减持原因为个人资金需求 [1] - 当前持股2310万股（占4.86%），减持不会导致控制权变更 [1] 汇成真空股东减持 - 股东南山架桥拟减持不超过300万股（占总股本3%），减持原因为经营发展需要 [1] 中宠股份股东减持 - 股东通怡春晓19号拟减持不超过456万股（占总股本1.5%），减持原因为资金需求 [1] 泰林生物股东减持 - 控股股东一致行动人拟减持181.95万股（占总股本1.5%），减持价格根据市场价确定 [1] 太极集团回购股份 - 拟以8000万元-1.2亿元回购股份，价格不超过28.03元/股，回购股份将用于注销并减少注册资本 [1] - 预计回购285.41万-428.11万股，占总股本0.51%-0.77% [1] 广生堂创新药进展 - 乙肝治疗一类创新药GST-HG131被纳入突破性治疗品种名单，但不代表能获批上市，短期内对业绩无重大影响 [2] 众辰科技人形机器人业务 - 应用于人形机器人相关产品的收入占比不超过1%，对经营业绩无重大影响 [2] 合盛硅业控股股东转让股份 - 控股股东合盛集团拟协议转让6000万股（占总股本5.08%）给肖秀艮，每股价格43.9元，总价26.34亿元 [2] - 转让后合盛集团及其一致行动人持股比例降至73.51% [2] ST中迪控股股东股份处置 - 控股股东299.27万股股份将被司法处置，用于偿还4.74亿元金融借款合同纠纷债务 [2] 包钢股份稀土精矿计划 - 2025年计划生产稀土精矿39万吨，定价机制基于五网稀土氧化物均价，每季度首月上旬公告定价 [2] 平高电气中标国家电网项目 - 中标国家电网项目金额合计14.5亿元，占2024年营收的11.69%，产品包括组合电器、断路器等 [2] 拓新药业增资仅三生物 - 拟以1000万元增资江苏仅三生物，增资后持股1.75% [2] 金帝股份设立子公司 - 拟投资15亿元设立子公司博源重庆，其中固定资产投资不低于12.5亿元，分两期实施 [3] 品茗科技业绩预增 - 预计2025年上半年净利润2800万-3400万元，同比增长231.79%-302.89% [3] 康希诺疫苗临床试验获批 - 重组三价脊髓灰质炎疫苗获临床试验批准，拟开展预防脊髓灰质炎病毒感染的临床试验 [3] 浙能电力发电量增长 - 2025年上半年发电量同比上涨4.48%，上网电量同比上涨4.57%，主要因浙江省用电量增长及新机组投产 [4] 华泰证券券商行业分析 - 券商半年报业绩高增，大券商归母净利润同比增速集中在50%-80%，中小券商多集中在50%-120% [4] - 财富管理、投资交易、投行为核心增量，反映上半年权益市场景气度提升 [4]

纪要涉及的公司 进攻钢构（京宫钢构），一家集国际国内大型建筑钢结构、钢结构建筑及基础物内墙面等设计、研发、销售、制造、施工与服务的大型上市集团公司[1] 纪要提到的核心观点和论据 公司优势 - 全国钢结构行业排名连续6年蝉联第一，获中国制造业民营企业500强、全国建筑钢结构竞争力50强企业等称号，参与多项国家地标级工程，拥有12项自有创新技术体系，构建国家级创新研发平台，塑造了京宫品牌[1][2] - 在全国布局七大生产基地，拓展国际六大中心市场，拥有专业协同集成服务发展模式，在公共建筑、工业建筑EPC集装配置建筑数字化等领域持续引领发展[2] 2024年度业绩情况 - 新签合同额219.7亿元，同比增长8.4%；营业收入184.9亿元，同比增长12.03%；归属于上市公司股东的净利润5.1亿元，同比下降6.69%；扣非净利润4.32亿元，同比下降9.48%；经营活动产生的现金流量净额7.71亿元，同比增长63.92%；钢结构销量135.3万吨，同比增长10.9%；年末总资产256.14亿元，较上年同期末增长9.80%；归属于上市公司股东的净资产89.41亿元，较上年同期末增长5.05%[3] - 经营亮点：海外业务增长迅速，新项目金额30亿元，同比增长202.9%；EPC转型战略落地，新签EPC集装配置建筑工程项目47.9亿元，同比增长44.7%；BIPV业务有新突破，签约额达2.2亿元，同比增长48.4%；连锁加盟战略加快，合营公司承接任务合同额8.1亿元，同比增长103.5%；坚持创新变革，研发投入6.85亿元，占营业收入3.70%，同比增长3.10%，获多项荣誉和成果；经营活动现金流和应收账款帐名结构持续改善，降低成本1亿元；加快数字化转型升级赋能，探索AI应用，自主研发钢结构生化设计AI自动调图软件[4][5][6] 2025年第一季度业绩情况 - 新签合同额61.4亿元，同比增长0.7%；营业收入48.2亿元，同比增长41.16%；归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比增长27.34%；扣非净利润1.11亿元，同比增长26.32%；经营活动产生的现金流量净额3.66亿元，同比增长36%[7] 估值提升计划执行情况 - 举措包括推动主营任务高质量发展、提升现金流管控水平、技术创新、投资者价值回报、强化投资者关系管理、提升信息披露质量、探索并购重组、鼓励股东增持与回购注销等[8] - 执行情况：2024年和2025年一季度营业收入和净利润增长；开展合同资产和应收款回收专项行动；巩固行业技术优势；2024年现金分红比例31.12%，较上年增长约10%；召开业绩说明会，回复互动问题，保持与投资者密切互动；提升信息披露质量和透明度，未发生补充更正公告[8][9] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 本次业绩说明会展示内容带有不确定性，不构成公司对未来业绩的承诺和投资建议，投资者可在上海证券交易所网站阅读公司2024年年度报告、2025年第一季度报告[1] - 2025年经营目标是实现新签订单同比增长10%以上[7]

公司治理制度 - 长江精工钢结构（集团）股份有限公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，旨在规范离职程序并确保公司治理结构的稳定性和连续性 [2] - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] - 离职管理遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [2] 离职情形与程序 - 董事或高级管理人员提交书面辞任报告后，董事离职自公司收到报告之日生效，高级管理人员离职自董事会收到报告时生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事辞任导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时，原董事需继续履职直至补选完成，公司需在60日内完成补选 [3][4] - 董事或高级管理人员若出现不得任职的法定情形（如市场禁入措施、被交易所公开认定不适合任职等），公司需立即或30日内解除其职务 [4][5] - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高级管理人员，无正当理由解任时被解任者可要求赔偿 [5] - 离职人员需在2个交易日内通过交易所网站申报个人信息（姓名、职务、证券账户等） [5] 离职责任与义务 - 离职董事及高级管理人员需在辞任后2年内继续履行忠实义务，保密义务持续至信息公开，且任职期间责任不因离职免除 [6] - 离职后持有公司股份或股权性质证券的，需遵守证监会及交易所规定 [6] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行，未完成承诺需提交书面说明并明确履行计划 [7] - 擅自离职导致公司损失的，需承担赔偿责任 [7] 责任追究机制 - 违反制度造成损失的，董事会可追责（含直接损失、预期利益损失及维权费用），涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] - 被追责者可向审计委员会申请复核，复核不影响财产保全措施 [7] 制度生效与解释 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权及修改权归董事会 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 提升决策效率 [2] - 修订公司章程相关条款 删除涉及监事会的全部内容 [2][3] - 变更前经营范围包含境外工程承包 变更后新增测绘服务/工程勘察设计等业务领域 [3] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化 明确董事辞任视同辞去法定代表人 新增法定代表人追偿机制 [6] - 股东权利义务条款调整 删除监事相关表述 突出审计委员会职能 [7][18] - 股份转让规则更新 明确类别股股东表决权差异 新增决议不成立情形 [10][17] 股东会议事规则 - 股东会职权范围扩大 新增对发行公司债券/变更募集资金用途等事项的审议权限 [25] - 临时股东会召集程序变更 审计委员会取代监事会成为提议主体 [29][30] - 累积投票制适用范围调整 强制适用于持股30%以上股东提名董事情形 [37] 董事任职资格 - 任职禁止情形扩充 新增缓刑期满未逾2年/被列为失信被执行人等限制条件 [104] - 独立董事提名规则完善 要求提名人不得提名存在利害关系候选人 [38] - 董事勤勉义务强化 明确控股股东指示董事损害公司利益需承担连带责任 [23]