收购交易概述 - 安宁股份拟以65.08亿元现金收购经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 公司账面资金仅48亿元，收购需动用杠杆或融资 [1] - 标的资产存在超高溢价（增值率1358%-1832%）、资不抵债（净资产-37.4亿元）等风险 [3][5] 收购背景与历史 - 安宁股份为钒钛磁铁矿龙头企业，但净利润连续三年下滑，急需业务增长点 [1] - 标的资产小黑箐铁矿与公司现有潘家田铁矿属同一矿脉，可形成协同效应 [2] - 2023年公司曾放弃同一标的竞拍，因当时成交价65.08亿元超出估值上限 [2] 资产评估争议 - 评估采用资产基础法（52亿元）和收益法（68.9亿元），但均基于重整后模拟报表（净资产3.57亿元） [3][4] - 增值率计算逻辑存疑：41.08亿元重整资金直接填补负债缺口，导致净资产由负转正 [5] - 2022-2023年第三方评估显示标的合计价值仅17.3亿元，与当前交易价差距显著 [6] 标的资产风险 - 标的停产十年，复工复产需完成17项审批手续，时间不确定性高 [8] - 交易未设置业绩承诺，因标的经营能力难以量化 [9][11] - 标的70%股权被司法冻结，原股东承诺解冻但未披露具体措施 [11] - 钛精矿价格指数一年内下跌29%（2800点至2000点），行业需求疲软 [11] 交易结构分析 - 65.08亿元交易款中24亿元支付原股东，41.08亿元用于标的重整 [5] - 评估结果与交易价格高度关联，存在"锚定效应"嫌疑 [5]

收购计划概述 - 公司拟以分期支付现金65.08亿元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [1] - 交易完成后，经质矿产将成为公司全资子公司，公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [5] - 经质矿产股东全部权益的投资价值估值为68.88亿元，较合并报表归属于母公司股东权益增值65.31亿元，增值率为1831.95% [5] 收购背景与动机 - 2022年公司曾有意收购经质矿产，但认为其最高价值不超过65亿元而放弃竞拍 [2][3] - 经质矿产的小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在安全隐患，监管部门曾建议推动两矿整合 [7] - 截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO_2的量为1066.3万吨，收购将大幅增加公司资源储量 [7] 交易细节与资金安排 - 交易分三期支付：30个自然日内支付33.51亿元，90个自然日内支付19.14亿元，9个月内支付剩余8.96亿元 [8] - 截至2025年3月末，公司货币资金约42.53亿元，其中16.84亿元为定增募集资金专户管理，灵活使用自有资金为25.69亿元 [8] - 公司已取得中国银行四川分行不高于100亿元、邮储银行四川分行不高于150亿元的授信额度，控股股东将提供10亿元无息借款 [8][9] 标的公司现状与影响 - 经质矿产70.02%股权已被司法冻结，且标的公司长期处于停产停工状态 [5][6] - 2024年和2025年一季度，经质矿产营业收入均为0，净利润分别亏损1.28亿元、2816.24万元 [9] - 收购完成后，公司2025年一季度净利润将由2.3亿元下降至1.71亿元，资产负债率由23.09%提升至47.54% [9][10] 资产与协同效应 - 经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场 [5] - 三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [5] - 公司将协助标的公司尽快复工复产，挖掘协同效应以提升盈利能力 [6]

收购方案概述 - 公司拟支付现金65.08亿元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整 并最终取得三家公司100%股权 [1][2] - 交易标的为经质矿产100%股权 因鸿鑫工贸与立宇矿业已成为其子公司 [1][2] 标的公司经营状况 - 标的公司自2015年起长期停产停工 处于持续亏损状态 2023年亏损1.98亿元 2024年亏损2.66亿元 [3] - 标的公司处于破产重整状态 会理法院于2022年7月受理重整申请 2023年5月裁定三家公司实质合并重整 [3] - 截至2025年7月15日 标的公司已申报未裁定债权金额达4.77亿元 [3] 标的资产与协同效应 - 标的公司主营钒钛磁铁矿开采洗选 主要资产为小黑箐铁矿采矿权 保有矿石资源量1.13亿吨 伴生TiO2量1066.3万吨 [2] - 公司现有潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿属同一矿脉 交易后可制定协同开采方案减少资源浪费 [2] 交易定价与评估 - 资产基础法评估值为51.99亿元 较账面归母权益3.57亿元增值1358.41% [5][6] - 收益法评估值为68.88亿元 较账面归母权益增值1831.95% [6][8] - 最终交易定价65.08亿元 较账面归母权益增值1725% [8] - 2023年11月公司曾公开表示标的价值不超过65亿元并放弃竞拍 当前却以相同价格收购 [8] 交易对方与股权状态 - 标的公司出资人为王泽龙（持股70.02%）与盈晟实业（持股29.98%） 王泽龙所持股权被司法冻结至2027年10月 [1][3] - 王泽龙为中核钛白实控人 2024年因定增套利案被没收违法所得6063.8万元 [4] 支付安排与资金压力 - 交易分三期支付：首期37亿元（含保证金3.48亿元）需在法院批准后30日内支付 第二期19.14亿元需90日内支付 第三期8.95亿元需9个月内支付 [10] - 截至2025年一季度末 公司货币资金42.53亿元中含定增募资16.83亿元（专户资金不可动用） 实际可用资金约26亿元 [10][11] - 首期支付存在约10亿元资金缺口 若完成全部支付可能需新增30-40亿元有息负债 按4%利率测算年利息费用约2亿元 [11] 交易条款特殊性 - 高溢价收购未设置业绩承诺条款 [1][9]

交易概况 - 公司拟支付现金65.08亿元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整 [1] - 交易完成后将取得三家公司100%股权 [1] - 交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市 [1] 交易影响 - 经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司 [1] - 公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高 [1]

收购计划调整 - 东和新材拟以现金2.55亿元收购富裕矿业51%股权，较原计划60%股权比例（价格不超2.8亿元）有所下调 [2] - 交易对手为富裕矿业唯一股东自然人王克斌，交易不构成重大资产重组或关联交易 [3] 标的公司资产与经营状况 - 富裕矿业持有菱镁矿资源量1621万吨、滑石矿33.8万吨，但2024年4月取得《采矿许可证》后尚未正式开采 [3] - 2025年上半年无营收，净利润亏损69.85万元，主因矿山环境治理费用折现计入无形资产摊销、租赁负债利息及前期勘探费用化支出 [5][6] - 采矿证有效期至2025年末，符合政策续期条件，卖方承诺若无法续期将全额返还收购款项 [3] 评估与估值分析 - 富裕矿业所有者权益账面价值5555.02万元，评估增值5.12亿元至5.67亿元，增值率921.03% [7] - 采矿权采用折现现金流量法评估增值5.12亿元，反映矿产资源稀缺性 [7] - 参照同类矿企荣富矿业数据，预计富裕矿业未来年净利润6700万元，评估市盈率8.47倍，投资回收期7.51年 [7] - 最终交易价2.55亿元对应股权估值5.01亿元，较评估价折价88.26% [8] 收购战略动机 - 公司现有采矿权年开采规模仅30万吨，自有菱镁矿供给无法满足需求，收购可缓解原料安全风险 [4] - 缺乏充足采矿权将面临原料采购量价受限、成本上升及盈利能力受损的风险 [4]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，并于2025年6月27日在中国证监会指定信息披露网站发布通知，公告日期距召开日期达15日[2] - 现场会议于2025年7月14日在内蒙古包头市公司会议室召开，同时采用现场投票和网络投票相结合的方式[3] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，投票时间为股东大会召开当日上午9:15至下午15:00[3] 出席会议人员情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共335人，代表有表决权股份730,479,814股，占公司有表决权股份总数的49.6122%[3][4] - 其中现场出席股东2名，网络投票股东333名[3][4] - 中小投资者股东共330人，代表有表决权股份23,029,105股，占公司有表决权股份总数的1.5641%[4] 议案审议与表决结果 - 审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，同意股数130,564,732股，占比88.6642%[5] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意股数857,089,994股，占比99.9940%，为特别决议议案[6] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意股数857,101,994股，占比99.9950%，为特别决议议案[6] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意股数857,046,894股，占比99.9950%，为特别决议议案[7] - 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意股数857,017,394股，占比99.9939%[8] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意股数857,024,094股，占比99.9950%[8] - 审议通过《关于<利润分配管理制度>的议案》，同意股数857,073,194股，占比99.9949%[8] - 审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，同意股数857,046,894股，占比99.9914%[9]

核心经营数据 - 碳酸锶产量5330.43吨同比增长10.03% 销量3482.82吨同比增长33.54% 销售收入4246.82万元同比增长129.68% [1] - 金属锶产量270.85吨同比下降49.81% 销量262.96吨同比下降39.47% 销售收入1382.65万元同比下降42.40% [1] - 铝锶合金产量881.51吨同比增长4.61% 销量826.49吨同比下降11.15% 销售收入2045.19万元同比下降12.01% [1] - 硫磺产量1147.32吨同比增长8.65% 销量1147.32吨同比增长8.65% 销售收入228.65万元同比增长160.16% [1] 产品价格表现 - 碳酸锶销售价格12193.66元/吨 环比上涨22.06% 同比上涨72.00% [3] - 金属锶销售价格52580.38元/吨 环比下降5.64% 同比下降4.84% [3] - 铝锶合金销售价格24745.69元/吨 环比下降0.22% 同比下降0.96% [3] - 硫磺销售价格1992.93元/吨 环比上涨45.02% 同比上涨139.46% [3] 原材料成本变动 - 天青石采购价格1177.39元/吨 环比上涨1.42% 同比上涨4.38% [3] - 铝锭采购价格17942.56元/吨 环比上涨0.87% 同比基本持平[3] - 煤炭采购价格866.21元/吨 环比下降9.42% 同比下降14.70% [3] 经营情况说明 - 碳酸锶业务增长主要受市场价格上涨及上年同期停产检修影响 [1] - 金属锶产销量下降系公司根据市场变化主动调整产销结构所致 [1]

业绩表现 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为3429.59万元 [1] - 净利润同比增长213.73% [1] 业务驱动因素 - 公司主营业务产品碳酸锶市场价格同比上涨幅度较大 [1] - 碳酸锶市场价格上涨致使营业收入及经营业绩大幅增长 [1]

乌克兰矿产资源局势 - 乌克兰舍甫琴科矿（40公顷）是欧洲最大锂矿之一，矿石质量高（含锂铝硅酸盐），探明储量50万吨，覆盖深度达500米 [7] - 该矿还富含铌、钽、铍、铷等稀有金属，周边地区拥有铀、锰、页岩气、钛、钨等战略资源 [8] - 俄军控制顿涅茨克西部后，乌克兰已失去约50%锂矿资源，剩余两处位于基洛夫格勒州 [9] 美乌资源合作受挫 - 美乌曾达成协议成立联合基金，美方拥有优先投资乌克兰矿产开采的权利，旨在降低对中国稀土的依赖 [3] - 美国Critical Metals Corp原持有舍甫琴科矿开采许可，但因俄军推进导致矿场易主，协议执行前景存疑 [3] - 乌克兰地质数据老旧、许可程序繁琐，西方分析师质疑其矿产经济价值，战时开发需投入数十亿美元和数年时间 [3][4] 锂资源战略地位 - 全球75%锂用于电池生产，15%用于陶瓷/玻璃制造，电动汽车与绿色能源推动需求激增 [6] - 俄罗斯全国锂储量350万吨，舍甫琴科矿单矿储量占其14% [7] - 乌克兰基洛夫格勒州多布拉锂矿成为美企新投资目标，Critical Metals Corp仍有意参与开发 [9] 其他战略矿产分布 - 乌克兰日托米尔州、文尼察州富含钛（航空业）和锆（核能/医疗），苏梅州、哈尔科夫州也有分布 [9] - 赫梅利尼茨基州和敖德萨州拥有石墨资源（化工/冶金/核能） [9] - 俄控区域包含顿涅茨克、扎波罗热的稀土金属，以及尼古拉耶夫、赫尔松的铀矿 [9]

历史背景与生态问题 - 大宝山矿自1958年建设以来是华南地区重要矿产资源基地，支撑华南重工业发展 [2] - 上世纪八九十年代无序民采活动猖獗，民窿达119条以上，选矿厂8个，洗矿点20多处 [3] - 无序开采导致水土流失、土壤酸化(pH<3)、地表水重金属污染，横石水流域生态严重破坏 [3] 生态修复措施 - 2018-2021年累计投入1亿元专项资金修复新山片区90公顷矿山 [4] - 投入超10亿元实施11项环境整治项目，包括清污分流、外排水处理工程 [4] - 开发"原位基质改良+直接植被"技术，通过中和剂、抑酸菌剂和乡土植物修复土壤 [5] - 建成华南最大酸性重金属污水处理厂，日均处理9.6万立方米，重金属去除率99% [5] 修复成效 - 修复面积达160公顷，植被覆盖率95%以上，土壤pH从2.6升至6以上 [9] - 横石水从"赤水河"恢复清澈，两岸生态显著改善 [9] - 形成免维护植被生态系统，实现从"碳源"向"碳汇"转变 [9] 绿色转型与技术创新 - 推进智能化采矿系统和选矿流程全自动化控制 [11] - 采用清洁能源和节能技术降低能耗排放 [12] - 与中山大学等机构合作研发资源综合利用、生态修复技术 [13] 社会责任与未来规划 - 帮扶周边村镇改善农田水利，开展电商助农，增加农民收入 [13] - 未来计划投入数亿元加强生态修复，引入AI/5G技术建设智能矿山 [14] - "十五五"期间规划建设铜硫二期项目，推动数智化绿色化转型 [14]