财务表现 - 截至2025年6月30日止六个月营业额为人民币341百万元 较2024年同期人民币454百万元减少24.9% [1] - 截至2025年6月30日止六个月亏损为人民币208百万元 较2024年同期人民币222百万元收窄6.3% [1]

投资计划 - 公司拟通过全资子公司英联金属科技(扬州)有限公司实施罐头易开盖制造项目 [1] - 项目总投资额约9.18亿元人民币 [1] 产能规划 - 项目达产后可实现年印涂成品铁总量30.37万吨 [1] - 其中罐头易开盖年用铁量10.75万吨 对应年产量82.11亿片 [1] - 底盖年用铁量7.02万吨 对应年产量72.99亿片 [1] - 剩余12.61万吨印涂成品铁将用于加工销售 [1]

总则 - 制定准则旨在规范董事和高级管理人员行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 董事和高级管理人员需遵守法律法规及《公司章程》 忠实勤勉履职 履行报告和信息披露义务 维护公司和全体股东利益 [1] 忠实和勤勉义务 - 董事需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务需为公司最大利益尽合理注意 [1] - 具体义务包括公平对待所有股东 保护公司资产安全完整 不得损害公司利益 [1] - 禁止未经报告及决议与公司订立合同或交易 不得谋取公司商业机会 禁止自营或为他人经营同类业务 [1] - 需保守商业秘密 不得泄露未披露重大信息或利用内幕信息获利 离职后履行竞业禁止义务 [1] - 需保证足够时间精力参与公司事务 原则上亲自出席董事会 审慎选择受托人 不得全权委托 [1] - 需审慎判断董事会审议事项风险收益 明确表达意见 投反对或弃权票时需披露原因及改进建议 [1] - 需及时了解公司经营状况和重大事项 不得以不直接经营或不熟悉为由推卸责任 [1] - 需关注关联人占用资金等侵占利益问题 发现异常及时报告并采取措施 [1] - 需认真阅读财务会计报告 关注重大编制错误或数据波动 有疑问时主动调查或要求补充资料 [1] - 需推动公司规范运行 督促信息披露 及时纠正和报告违规行为 支持履行社会责任 [1] - 高级管理人员需参照董事规定履行职责 其近亲属或关联企业与公司交易适用相同规则 [2] - 董事和高级管理人员需关注控股股东质押股份情况 审慎评估高比例质押对控制权和生产经营的影响 [2] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 可提议召开会议或聘请中介机构审计 [2] 行为规范 - 董事审议事项需要求提供详备资料和说明 在充分调查基础上考虑合法合规性及风险 勤勉表达明确意见 [3] - 董事需发表明确讨论意见并记录后再投票 会议记录和表决票需妥善保管 [3] - 董事认为决策不符合法规需在董事会提出 异议时需及时向证券交易所及监管机构报告 [3] - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需审慎书面委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [3] - 涉及表决事项时委托人需在委托书中明确同意反对或弃权意见 不得无表决意向全权委托或授权不明 [3] - 关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [3] - 董事对表决事项责任不因委托他人出席而免除 [3] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过会议总次数二分之一时需书面说明并披露 [3] - 亲自出席包括本人现场或通讯方式出席 [4] - 董事会审议授权事项时董事需审慎判断授权范围合法合规性合理性及风险 关注是否超出《公司章程》等规定范围 [4] - 董事需对授权事项执行情况持续监督 [4] - 董事会审议定期报告时董事需认真阅读全文 关注内容真实准确完整 是否存在重大错误或遗漏 财务数据是否异常 [4] - 董事需依法签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法规 不得委托他人签署或以异议为由拒绝签署 [4] - 董事无法保证定期报告真实准确完整或存在异议时需在书面意见中说明原因 公司董事会需公告说明涉及事项及影响 [5] - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会和董事会决议 [5] - 执行中发现环境重大变化导致决议无法实施或可能损害公司利益 实际执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异难以实现目标时需及时报告董事会采取应对措施 [5] - 高级管理人员不得擅自变更拒绝或消极执行决议 发现无法实施可能损害公司利益或重大风险时需及时向总经理或董事会报告并提请采取措施及履行信息披露义务 [5] - 财务负责人对财务报告编制会计政策处理信息披露等负直接责任 [6] - 财务负责人需加强财务流程控制 定期检查货币资金资产受限情况 监控与控股股东实际控制人等关联人交易和资金往来 [7] - 财务负责人需监控资金进出与余额变动 异常时采取措施并及时报告董事会 [7] - 财务负责人需保证财务独立不受控股股东实际控制人影响 拒绝占用转移资金资产等指令并及时报告董事会 [7] - 董事高级管理人员发现涉嫌违反法规或损害公司利益行为时需要求纠正或停止 并及时报告董事会或审计委员会 必要时向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员获悉控股股东实际控制人关联人发生《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时需及时报告董事会或审计委员会 督促履行信息披露义务 未及时履行或披露不实时需立即向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员需在职责范围内尽合理注意义务 不得以不熟悉业务或事项为由免除责任 [8] - 采取有效措施消除违规行为不良影响 或违规行为发现前主动采取纠正措施并向监管机构报告 或因不可抗力无法履职时在责任认定中作为情节考虑 [8] 董事长行为规范 - 董事长需推动内部制度制订和完善 加强董事会建设 确保董事会工作依法开展 依法召集主持会议并督促董事亲自出席 [8] - 董事长需严格遵守董事会集体决策机制 不得以个人意见代替董事会决策 不得影响其他董事独立决策 [8] - 董事长需遵守会议规则 保证会议正常召开 及时提交审议事项 不得限制或阻碍其他董事独立行使职权 [9] - 董事长需督促落实董事会决策事项 将重大事项及时告知全体董事 [9] - 董事会授权董事长行使部分职权时需在《公司章程》中明确规定原则和内容 不得将法定董事会职权授予个人 [9] - 董事长不得超越职权范围行为 对经营可能产生重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会集体决策 及时告知其他董事授权事项执行情况 [9] - 董事长需保障董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠其依法行使职权 [9] - 董事长接到重大事项报告后需要求董事会秘书及时履行信息披露义务 [9] 任职管理 - 董事每届任期不得超过3年 可连选连任 股东会可在任期届满前解除职务 [9] - 候选人存在《公司法》等法规不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施期限未届满 被证券交易场所公开认定不适合担任期限未届满 或法律法规证券交易所规定的其他情形时不得被提名担任董事高级管理人员 [9] - 上述期间以公司董事会股东会等有权机构审议候选人聘任议案日期为截止日 [10] - 任职期间出现不得担任情形或独立董事不符合独立性条件时需立即停止履职并由公司按规定解除职务 [10] - 任职期间出现被公开认定不适合或其他情形时公司需在事实发生之日起30日内解除职务 证券交易所另有规定除外 [10] - 应被解除职务但仍未解除的董事参加董事会会议并投票时其投票无效 [10] - 董事高级管理人员需在公司股票首次公开发行并上市前或新任1个月内签署《声明及承诺书》报送证券交易所和董事会 重大变化时5个交易日内更新报送 [10] - 董事高级管理人员需保证声明事项真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 签署时需由律师见证 [11] - 董事会秘书需督促董事高级管理人员及时签署并提交《声明及承诺书》 [11] - 公司最迟需在发布选举独立董事股东会通知公告时报送所有独立董事候选人材料 保证真实准确完整 [11] - 提名人需在声明与承诺中承诺与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的情形 [11] - 董事会对独立董事候选人有异议时需同时报送书面意见 [12] - 选举独立董事时董事会需对候选人是否被证券交易所提出异议进行说明 被提出异议的候选人不得提交股东会选举 [12] - 董事高级管理人员辞任需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告生效 [12] - 除另有规定外 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞导致比例不符合法规或欠缺会计专业人士时 原董事需继续履行职责直至改选董事就任 [12] 附则 - 本准则未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》冲突时按新规定执行 [12] - 本准则自股东会审议通过后生效实施 [13] - 本准则由公司董事会负责解释和修订 [13]

IPO与业务概况 - 墙煌科技于2024年12月9日启动IPO，当前处于第二季度辅导期 [2] - 公司是科技型新材料企业，主营彩涂铝板、铝单板、铝塑复合板及装饰节能复合板的研发、生产与销售 [2] 财务表现 - 2025上半年实现营收7.31亿元，同比下滑9.71% [2] - 归母净利润2762.12万元，同比增长30.89% [2] 股权与控制结构 - 实际控制人方朝阳通过精工集团及安徽精工间接控制公司81.25%股份 [2] 管理层背景 - 实际控制人方朝阳出生于1967年9月，57岁，无境外居留权 [2][3] - 拥有硕士研究生学历，现任中建信集团董事长、精工集团董事长、精工钢构董事长兼总裁、会稽山董事长及精工科技董事 [2][4] - 2003年2月起任精工控股集团董事长，2004年8月起任中建信集团董事长，2017年7月起任中建信(浙江)创业投资执行董事 [2][4] - 兼任浙江省绍兴市第九届人大常委、上海浙江商会执行副会长及浙江省青少年发展基金会副理事长 [2][4]

财务业绩表现 - 2025上半年营业收入288.03亿元，同比增长16.05% [2] - 归属于母公司股东的净利润2.51亿元，同比增长48.83% [2] - 铜基材料业务营收281.45亿元，同比增长17% [5] - 铜基材料归母净利润1.84亿元，同比增长96% [5] - 顶立科技营收3.21亿元，同比增长1.65% [7] - 顶立科技归母净利润0.66亿元，同比增长3.42% [7] 产品销量数据 - 铜板带产品销量17.99万吨，同比增长8.36% [3] - 铜导体产品销量22.94万吨，同比增长14.53% [3] - 铜合金产品销量3.1万吨，同比增长7.62% [3] 产能建设规划 - 年产5万吨高精铜合金带箔材项目计划年内投产 [5] - 年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）计划年内投产 [5] - 2万吨新能源汽车及机器人电子信号用超细铜导体项目计划年内投产 [5] - 4万吨高性能新能源轻合金（铝导体）及超细微铜导体项目计划年内投产 [5] - 空天复合材料预制体产业化项目投资3亿元，新建3条飞机碳刹车预制体生产线 [6] - 空天复合材料预制体项目达产后预计年产值6亿元 [6] 新兴领域拓展 - 铜导体产品批量供货线束知名企业（浙江卡迪夫、新亚电子等） [4] - 精密铜带拓展至5G通讯及智能互联领域，应用于屏蔽罩、高速连接器等部件 [4] - 异形铜导体切入海洋工程赛道，适配船用电缆、海上风电等场景 [4] - 铜板带材进入5G通讯连接器、消费电子等新兴应用场景 [4] - 产品覆盖汽车高压线束、数据中心服务器内部导电需求 [4] 军工业务进展 - 天鸟高新承担国内几乎所有飞机碳刹车单位预制体供应 [6] - 承担全系列航天固体火箭发动机喷管喉衬纤维预制体研发任务 [6] - 研制成功高性能纤维预制体数字化多层联立体编织技术 [6] - 预制体产品配套应用于新一代航天飞行器复合材料舱体组件 [6] 民用领域发展 - 飞机碳刹车预制体成为C919、ARJ21等国产商用飞机核心配套 [6] - 积极跟研高铁碳陶刹车技术路线 [6] - 乘用车碳陶刹车盘在改装车市场规模化应用 [6] - 新能源汽车碳陶刹车盘完成送样并与主机厂合作台架试验 [6] - 芜湖天鸟实现光伏单晶硅生长炉坩埚、导流筒批量化生产 [7] 技术研发突破 - 顶立科技完成多项国家急需的碳基复合材料和特种热工装备研制 [7] - 研制连续式高温粉体合成设备、SiC/BN化学气相沉积炉等热工装备 [7] - 智能环保热工装备攻克有机固废连续热解难题，应用于锂电池回收 [7] - 承担核聚变关键材料装备研制，提供钨合金超高温烧结装备 [7]

股价与交易表现 - 8月28日公司股价下跌3.17% 成交额达3.44亿元 [1] - 当日融资买入5419.14万元 融资偿还3276.21万元 实现融资净买入2142.94万元 [1] - 融资融券余额合计3.21亿元 融资余额占流通市值比例达4.41% [1] 融资融券状况 - 融资余额处于近一年70%分位水平 融券余额处于近一年60%分位水平 均处于较高位置 [1] - 融券方面当日无交易活动 融券卖出与偿还均为0股 融券余量及余额均为0元 [1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数达1.19万户 较上期大幅增加45.91% [1] - 人均流通股4523股 较上期减少17.13% [1] - A股上市后累计派现总额达2.56亿元 [2] 财务业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入6.93亿元 同比小幅减少2.03% [1] - 归母净利润1.02亿元 同比增长8.73% 盈利能力有所提升 [1] 机构持仓变动 - 鹏华碳中和主题混合A持股351.12万股 较上期减少34.92万股 位列第二大流通股东 [2] - 国泰估值优势混合(LOF)A持股153.74万股 较上期增加69.17万股 位列第四大流通股东 [2] - 富国天瑞强势地区精选混合A新进持股76.56万股 位列第七大流通股东 [2] - 前海开源嘉鑫混合A已退出十大流通股东行列 [2] 公司基本信息 - 公司位于江苏省苏州市吴江区 成立于2005年12月8日 于2022年6月6日上市 [1] - 主营业务为定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售 [1]

股价表现与资金流向 - 8月29日盘中上涨2.06%至24.72元/股，成交2.13亿元，换手率2.17%，总市值98.77亿元 [1] - 主力资金净流入664.45万元，特大单买入346.92万元(占比1.63%)、卖出583.27万元(占比2.74%)，大单买入4951.75万元(占比23.30%)、卖出4050.95万元(占比19.06%) [1] - 今年以来股价累计上涨152.76%，近5日下跌0.44%，近20日上涨16.33%，近60日上涨8.33% [1] - 年内7次登上龙虎榜，最近一次为5月19日净买入-8540.80万元，买入总额2.30亿元(占比10.48%)，卖出总额3.16亿元(占比14.36%) [1] 公司基本面与业务构成 - 主营业务为关节轴承/圆锥滚子轴承/齿轮变速箱的研发生产销售，供应链服务与生产物资贸易 [2] - 收入构成：轴承产品50.87%，钢材贸易等其他业务44.40%，齿轮箱2.38%，粉末冶金0.59%，汽车配件0.14% [2] - 2025年上半年营业收入7.45亿元，同比减少18.57%，归母净利润6476.21万元，同比增长0.61% [2] - A股上市后累计派现8.58亿元，近三年累计派现9069.87万元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至6月30日股东户数5.80万户，较上期增加67.83%，人均流通股6892股，较上期减少40.41% [2] - 十大流通股东中新进机构包括永赢先进制造智选混合A(018124)持股1781.43万股(第二大股东)、鹏华碳中和主题混合A(016530)持股795.64万股(第四大股东) [3] - 前海开源嘉鑫混合A(001765)持股483.83万股(第六大股东)，较上期减少14.53万股，平安先进制造主题股票发起A(019457)退出十大股东 [3] 行业属性与概念板块 - 所属申万行业为机械设备-通用设备-金属制品 [2] - 概念板块涵盖人形机器人、新能源车、小盘、机械、机器人概念等 [2]

财务表现 - 营业总收入8.72亿元，同比上升24.66% [1] - 归母净利润-2379.44万元，同比下降339.4% [1] - 第二季度营业总收入4.61亿元，同比上升18.01% [1] - 第二季度归母净利润-1153.82万元，同比下降231.4% [1] - 毛利率4.2%，同比减40.34% [1] - 净利率-2.73%，同比减292.05% [1] - 每股收益-0.11元，同比减320.0% [1] 成本费用 - 销售费用、管理费用、财务费用总计2721.56万元 [1] - 三费占营收比3.12%，同比减2.6% [1] - 财务费用状况需关注，近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [2] 现金流与资产 - 每股经营性现金流0.02元，同比增103.35% [1] - 每股净资产7.34元，同比减4.24% [1] - 货币资金/流动负债仅为30.97% [2] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为-4.6% [2] 历史业绩与投资回报 - 公司上市以来中位数ROIC为8.18% [2] - 2024年ROIC为-1.49%，投资回报极差 [2] - 公司上市来已有年报7份，亏损年份1次 [2] - 去年净利率为-2.17% [2]

公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人吴君三正在筹划公司控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人发生变更[1][3][4] - 各方尚未签署协议 正就具体交易方案及协议进行论证和磋商[4] - 公司股票及可转换公司债券自8月29日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[4] 股权结构与股价表现 - 吴君三持有公司2257.5万股 持股比例22.57% 其子吴剑持有698.9万股 持股比例6.99% 父子合计持股2956.4万股[4] - 公司股价8月28日上涨12.66% 报收39.60元/股[2][4] - 年初至今股价累计涨幅达219.61% 最新总市值40亿元[2][3][4] 经营业绩表现 - 2023年营业收入6.25亿元 同比下降40.04% 归母净利润-3219.04万元[6] - 2024年营业收入5.79亿元 同比下降7.36% 归母净利润-1.54亿元[6] - 2025年上半年营业收入3.58亿元 同比增长25.27% 归母净利润-4248.99万元 持续亏损[6] 业务概况与监管事项 - 公司主营工业金属锻件研发、生产和销售 产品应用于风电、工程机械、矿山机械及核电等行业[6] - 吴君三因未及时披露与北京骅泰宇签署的股权转让协议及补充协议 被江苏证监局采取责令改正监管措施[6][7] - 公司于2021年8月在深交所创业板上市[6]

公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人吴君三正在筹划公司控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人发生变更 [2][4] - 各方尚未签署协议 正就具体交易方案及协议进行论证和磋商 [4] - 公司股票及可转换公司债券自8月29日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [7] 股权结构及股价表现 - 吴君三持有公司2257.5万股 持股比例22.57% 其子吴剑持有698.9万股 持股比例6.99% 父子合计持股2956.4万股 [7] - 公司股价8月28日上涨12.66% 报收39.60元/股 年初至今涨幅达219.61% [2][7] - 最新总市值为40亿元 [7] 经营业绩表现 - 2023年营业收入6.25亿元 同比下降40.04% 归母净利润亏损3219.04万元 [8] - 2024年营业收入5.79亿元 同比下降7.36% 归母净利润亏损1.54亿元 [8] - 2025年上半年营业收入3.58亿元 同比增长25.27% 归母净利润亏损4248.99万元 [8] 业务概况 - 公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售 产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等 [8] - 产品主要应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业 [8] - 公司于2021年8月在深交所创业板上市 [8] 历史监管事项 - 吴君三于2023年3月29日与北京骅泰宇科技中心签署《合作框架协议》 2023年4月4日签署《股权转让协议》 [10] - 2023年4月至2024年8月期间 双方就股权转让事项先后签订6份补充协议 [10] - 江苏证监局认定吴君三未及时告知公司相关协议 未配合做好信息披露工作 违反信息披露管理办法 [10]