公司概况 - Hope Sea是一家总部位于中国的综合供应链解决方案提供商，专注于电子产品（尤其是集成电路）的跨境供应链解决方案，2024年进口GMV达348亿元，按GMV计是中国最大的综合电子产品进口供应链解决方案提供商 [2] - 公司由冯氏家族通过家庭信托100%控股，创始人冯苏军及其配偶通过Hope Atlas持股76%，女儿冯扬通过Hope Horizon持股24% [2] - 董事会由6名成员组成，包括2名执行董事（冯扬及其配偶张晨光）、1名非执行董事（冯苏军）及3名独立非执行董事 [4] 公司治理 - 2023-2024年累计派发股利5.25亿元，为同期净利润总和1.69亿元的3倍以上，全部流入冯氏家族 [1][5] - 独立非执行董事程伟宾与审计机构罗兵咸永道存在关联关系，可能影响独立性评估 [6] - 2022-2024年向3名董事支付薪酬分别为270万元、301.5万元及330.1万元，其中冯扬薪酬从55.6万元增至113.1万元，2年翻倍 [5] 业务表现 - 2022-2024年营业收入分别为2.53亿元、2.21亿元及2.35亿元，其中供应链解决方案收入分别为1.36亿元、1.16亿元及1.23亿元，跨境资金安排净收益分别为1.17亿元、1.04亿元及1.12亿元 [7] - 2024年采取降价策略，平均费率从0.25%降至0.22%，带动客户GMV从2020万元增至2560万元 [7] - 2024年运输费用3054.5万元，同比增长39.62%，占总营收比重从9.92%升至13.01% [8] 财务状况 - 截至2024年末资产负债率达94.75%，借款余额131.34亿元（同比增长7.77%），占负债总额95.22% [12] - 借款结构中福费廷借款95.75亿元（同比增33.50%），银行借款33.21亿元（同比减23.55%） [12] - 受限制现金131.47亿元中，128.47亿元为跨境资金安排相关存款 [13] 募资计划 - 港股IPO募集资金拟用于：扩大服务规模/能力（35%）、升级IT系统（30%）、新加坡业务扩张（25%）、营运资金（10%） [1]

新希望集团创始人刘永好的资本动作 - 新乳业控股股东UDL计划减持不超过2582.03万股（占总股本3%），其中集中竞价减持不超过1%，大宗交易减持不超过2% [1] - 新乳业2025年一季度营收26.25亿元（同比增长0.42%），归母净利润1.33亿元（同比增长48.46%） [1] - 新乳业股价下跌7%至17.58元，市值151.31亿元，此次为刘永好首次减持该公司股份 [2] 飞马国际控制权变更 - 飞马国际间接控股股东新希望投资集团筹划转让部分或全部控股权，可能涉及5.32亿股（占总股本20%）或新增鼎不少于66.89%股权 [2] - 新增鼎目前持有飞马国际7.96亿股（占总股本29.9%），交易完成后控股股东及实控人将变更 [2] - 飞马国际2025年一季度营收5466万元，净利润-76.82万元 [3] 公司背景信息 - 新乳业成立于2006年，2019年在深交所上市，业务涵盖乳制品、饮料、冷冻食品等 [1] - 飞马国际成立于1998年，2008年在深交所上市，主营业务为供应链服务及环保新能源 [2] - 新增鼎2021年通过参与飞马国际重整成为控股股东，刘永好由此成为实控人 [3]

董事会决议 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年6月27日召开，应参加董事5人，实际参加5人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过三项议案，包括将未通过的《关于业绩承诺实现情况的议案》再次提交股东大会审议、新增日常关联交易预计以及召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] 业绩承诺议案 - 《关于业绩承诺实现情况的议案》在2024年年度股东大会上未获通过，董事会认为该议案有助于督促重整投资人补足业绩承诺差额，维护公司与中小股东利益，决定再次提交股东大会审议 [1] 新增关联交易 - 公司拟向控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司的关联方销售商品及相关服务，预计业务规模不超过人民币8,000万元，有效期至2025年年度股东大会召开之日 [3] - 该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会，关联董事回避表决，表决结果为2票同意 [3] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年7月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会提交的上述议案 [3] - 出席会议的关联股东需回避表决 [2][3]

担保额度及进展 - 公司已审议的预计担保额度总计为53,000万元人民币，本次担保金额为4,550万元人民币，已提供担保余额为45,000万元人民币 [1] - 对江苏晋和电力燃料有限公司的预计担保额度为109,500万元人民币，本次担保金额为40,000万元人民币，已提供担保余额为64,500万元人民币 [1] - 对浙江和辉电力燃料有限公司的预计担保额度为192,500万元人民币，本次担保金额为40,000万元人民币，已提供担保余额为107,900万元人民币 [1] - 对河南瑞茂通粮油有限公司的预计担保额度为165,000万元人民币，本次担保金额为50,000万元人民币，已提供担保余额为115,000万元人民币 [1] - 对山东环晟供应链管理有限公司的预计担保额度为32,000万元人民币，本次担保金额为21,560万元人民币 [1] 担保协议主要内容 - 公司与天津农村商业银行签署《最高额保证合同》，为天津瑞茂通提供4,000万元人民币连带责任保证担保 [2] - 公司与中国工商银行天津新华支行签署《最高额保证合同》，为天津瑞茂通提供550万元人民币连带责任保证担保 [2] - 公司与渤海远洋(河北)运输有限公司签署《最高额保证合同》，为江苏晋和、浙江和辉和河南粮油公司提供130,000万元人民币连带责任保证担保 [2][13] - 公司与东亚银行签署《担保书》，为CENTURY COMMODITIES SOLUTION (HK) LIMITED提供1,000万美元连带责任保证担保 [4][14] - 公司与烟台银行威海分行签署《最高额保证合同》，按49%持股比例为山东环晟提供21,560万元人民币连带责任保证担保 [4][15] 被担保人基本情况 - 天津瑞茂通成立于2022年6月28日，注册资本80,000万元人民币，主营供应链管理服务和煤炭销售 [5] - 江苏晋和成立于2007年12月5日，注册资本100,000万元人民币，主营煤炭、焦炭销售及进出口业务 [5][6] - 浙江和辉成立于2010年2月1日，注册资本100,000万元人民币，业务涵盖煤炭销售、供应链管理及农产品经营 [7][8] - 河南粮油公司成立于2022年4月19日，注册资本15,000万元人民币，2024年净利润为-1.94亿元，2025年一季度转为盈利54.18万元 [8][9] - CENTURY COMMODITIES SOLUTION (HK) LIMITED成立于2010年8月25日，注册资本8,000万港币 [9][10] - 山东环晟成立于2019年11月18日，注册资本100,000万元人民币，公司持股49% [10][11] 担保决策及规模 - 公司于2024年12月23日召开董事会审议通过2025年度对外担保额度预计议案，并经2025年第一次临时股东大会批准 [4][16] - 截至公告日，公司及全资子公司对外担保总额为1,511,248.675万元，占最近一期经审计净资产的191.58% [17] - 公司及全资子公司对全资子公司担保总额为1,132,128.675万元，占最近一期经审计净资产的143.52% [17] - 公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，也无逾期担保情况 [17]

会计估计变更概述 - 公司控股股东变更为湖北国际贸易集团有限公司后，业务模式持续优化，应收账款质量提升，为更客观反映财务状况进行会计估计变更 [1] - 变更后供应链执行贸易业务品种增加，依托湖北国贸平台和大宗商品贸易渠道，业务更为丰富多样化 [1] - 会计估计变更自2025年4月1日起实施，采用未来适用法处理，无需追溯调整以往财务报告 [1][2] 应收账款信用损失率调整 - 变更前信用期内应收账款预期信用损失率为2%，信用期外为5% [2] - 变更后具体信用损失率未披露，但参考同行业政策调整以更准确反映信用风险 [1][2] 对公司财务影响 - 会计估计变更对过往财务报表无影响 [2] - 2025年损益影响金额暂无法确定，需以年度审计报告为准 [2] 监管机构意见 - 监事会认为变更程序合规，能更公允反映应收账款信用风险，不损害股东利益 [4] - 中审众环会计师事务所审核认为变更事项专项说明符合上交所规定 [4][5] - 审计委员会认可变更合理性，符合会计准则及行业政策，同意提交董事会审议 [5]

福田区企业出海服务优势 - 福田区通过创新服务体系和资源整合，构建"出海福地"竞争力，提供法律支持、仓储外贸等全链条服务 [3] - 首创"三证合一"综合服务体系，将涉外公证、认证与签证办理周期缩短50%以上 [4][5] - "出海服务超市"整合42家企业和机构，覆盖国际市场开拓、财税法律合规等10大领域，链接80余家境外机构 [6] 企业出海成功案例 - 深圳科技公司在华商希仕廷律所协助下完成越南、泰国、马来西亚的医疗器械电商业务直接投资 [2] - 跨国制造企业通过朗华集团供应链服务实现设备搬迁100%完好率，大幅缩短周期 [2] - 深圳华丝集团获得南洋商业银行1000万元流贷及9020万港元跨境授信，解决资金缺口 [6] - 华商律师事务所去年服务涉外案件超千件，包括深圳地铁以色列轻轨项目、广州航新航空跨境并购等案例 [6] 产业集群精准服务 - 新能源企业专场活动聚集港华能源、威斯曼新能源等企业，探讨技术出海与本地化运营 [8] - 中信银行提供跨境金融服务体系，支持企业境内外资金自由调配 [8] - 采用"1家商协会+N家龙头企业"模式，40余家企业现场对接跨境金融产品 [7] 政策支持与战略规划 - 福田区发布三年工作方案，目标2027年服务贸易额超200亿元，服务千家企业出海 [9] - 编制"四张清单"，重点建设出海服务枢纽、产业出海福地、涉外服务业新高地等 [9] - 河套深港合作区提供通关便利化支持，福田海关为AEO企业提升查验效率 [10] 资源整合与生态构建 - 依托粤港澳大湾区5.4万亿工业腹地，链接全球市场 [10] - 法律、金融、保险等专业机构联合输出解决方案，多项合作意向当场达成 [7] - 牛津生物医学赋能中心、沙特投资发展事业部等境外机构参与资源双向赋能 [6]

控制权变更交易基本情况 - 新投集团与漳州高新区高鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、海南宝晶利科技有限公司、新增鼎（控股股东）签订《投资意向协议》，投资方拟通过两种方式介入：新增鼎协议转让20%股份（532,246,560股）或新投集团及海南宝晶利转让新增鼎全部股权并增资，使投资方持股比例达66.89%以上 [1][4] - 交易完成后公司控股股东及/或实际控制人将变更，但不会违反法定持股要求及原有承诺 [1][4] 投资意向协议核心条款 - 投资方案选择：标的公司（新增鼎）直接转让上市公司20%股份，或投资方受让新增鼎全部股权并增资至持股66.89% [2][4] - 尽职调查安排：投资方有权指派中介机构对标的公司及子公司开展财务、业务、法律尽调，相关方需全力配合 [2][4] - 正式协议签署时限：尽调满意后15个工作日内需签署正式投资协议 [2] 协议终止与排他性条款 - 终止条件包括：1个月内未签正式协议、不可抗力、协商一致或其他约定情形，终止不影响追究违约责任 [3][5] - 排他期内（未明确期限），乙方、丙方、丁方不得与第三方接触或泄露交易信息，违约需支付2000万元违约金 [5] 争议解决与法律适用 - 争议优先协商解决，30日内未果可向原告住所地法院诉讼，适用中国法律 [5]

控制权变更 - 飞马国际控股股东新投集团正与漳州高新区高鑫创业投资合伙企业筹划转让控制权 [1] - 交易方案一：新增鼎协议转让5.32亿股（占总股本20%）给投资方 [1] - 交易方案二：投资方受让新增鼎全部股权并增资，最终持股不少于66.89% [1] - 交易完成后控股股东及实控人将变更为漳州高新区管委会财政局（持股93.3265%） [2] 市场反应与公司背景 - 消息公布后次日股价涨停，收盘价2.67元/股，总市值71.05亿元 [3] - 公司主营业务为供应链管理服务和环保新能源，实施"双环"战略（绿色生态环+数智产业环） [3] - 2021年刘永好通过新增鼎以重整投资人身份入主，提供2.5亿元资金（5000万偿债+2亿借款）获得29.9%股权 [3] 财务表现 - 2021-2024年营收：2.66亿元→3.54亿元→3.56亿元→2.39亿元 [3] - 2021-2024年净利润：491.53万元→8834.99万元→1638.58万元→2850.48万元 [3] - 2025年一季度营收5466万元，净利润-76.82万元 [3] 业绩承诺违约 - 新增鼎承诺2022-2024年累计净利润不低于5.7亿元，实际仅完成1.33亿元 [4] - 需补足差额4.37亿元，剩余履约期限仅一个月 [4] - 《关于业绩承诺实现情况的议案》在2024年股东大会未获通过 [4]

公司基本信息 - 证券代码 002091，证券简称江苏国泰，转债代码 127040，转债简称国泰转债 [1] - 投资者关系活动于 2025 年 06 月 24 日 14:00 - 15:00 在张家港市国泰大厦 28 楼会议室现场举行，参与单位有中国国际金融股份有限公司等多家机构，上市公司接待人员包括董事、副总裁兼董事会秘书张健等 [2] 业务经营相关 政策与市场风险应对 - 今年关税政策频繁调整对公司业务有一定影响，但多元化销售市场和客户结构及海外生产基地建设使公司能抵御贸易争端风险并应对关税政策变化 [2] - 汇率波动会影响公司进出口业务规模和效益，公司加大汇率信息收集投入，开展远期结售汇并调整经营策略以降低影响 [2][3] 贸易板块情况 - 公司坚持进出口主营业务，在“一带一路”关键节点建设货源基地，推动海外布局，海外生产基地生产出口稳步提升 [3] 未来规划 - 公司将持续聚焦供应链服务主业，提供全供应链一站式增值服务，做精做强主营业务 [4] 公司发展制约因素 - 人才储备不足，缺乏具备国际化运营能力的人才队伍，在境外管理人员、技术人员和财务专业人员等方面存在缺口，制约海外拓展步伐 [3] 公司项目情况 - 国泰创新设计中心位于上海市嘉定区江桥镇，规划建设办公楼 5 栋及配套设施，主要出租给控股子公司用于开展创新设计等业务 [3] 员工激励措施 - 建立并完善分配制度和晋升机制，根据绩效考核发放绩效薪酬，子公司设立员工持股平台吸纳业务骨干成为股东 [4] - 营造人文氛围，弘扬企业精神，丰富文化载体提升员工归属感和凝聚力 [4] 其他情况 - 公司有海外设计师，在美国、英国、西班牙、香港等重要市场设有营销和设计中心，增强客户研发服务体验 [4] - 公司重视股东回报，未来将积极、稳定、持续地回报投资者 [3]

控股股东资金支持 - 控股股东向公司及子公司提供不超过人民币15亿元资金支持 [2] - 借款利率低于一年期LPR及市场平均融资水平 [2] - 资金将用于供应链业务发展和国际竞争力提升 [2] 政策背景与战略意义 - 此次融资响应中央金融工作会议"金融服务实体"要求 [2] - 符合深圳市金融支持外贸措施中稳定信贷支持及降低融资成本条款 [2] - 以国企信用背书降低融资门槛 [2] 公司业务基础与规模 - 公司拥有27年供应链运营经验 服务网络覆盖全球100多个国家 [3] - 连续五年入选《财富》中国500强 累计服务超200家世界500强企业 [3] - 2024年跨境业务收入达58.71亿元 [3] 创新业务布局 - 参股企业伟仕佳杰（00856 HK）布局亚太AI算力服务与云计算 [3] - 战略投资的联芸科技（688449 SH）在存储控制器市场占据重要地位 [3] - 推动算力供应链完善进程 [3] 跨境业务发展计划 - 推动"铁海联运"和"跨境电商保税仓"模式落地 [3] - 2024年实施埃塞俄比亚200台新能源汽车供应链项目 [3] - 加速"中老泰"国际铁路联运网络建设 [3] 财务影响与行业示范效应 - 低利率借款预计节省可观财务费用并提升流动比率 [4] - 金融资源精准支持外贸供应链关键环节 [4] - 为同类企业提供"政策+资本"双轮驱动范式 [4] 区域经济贡献 - 2024年深圳外贸进出口额占全国10.5% [4] - 公司全球布局助力深圳外贸"稳住份额"目标 [4] - 国企资源与地方政策协同联动 [2]