事件背景与直接影响 - 因日本领导人就中国台湾地区发表争议言论，中国外交部和中国驻日本使领馆提醒中国公民近期避免前往日本 [1] - 中国国际航空、东方航空等多家航司宣布为赴日机票提供免费退改服务 [1] - 多家旅行社数据显示近日赴日订单退订率超五成，部分企业实行全额退款 [1] - 东日本国际旅行社11月18日单日退订量达七成 [1] - 北海道部分酒店11月中国游客订单取消量达70笔 [1] - 日本机场免税店、银座新宿等核心商圈百货商场及纪念品销售点经营受到冲击 [1] 中国游客对日本旅游业的重要性 - 2024年日本共接待国际游客约3690万人次，其中中国游客达600万人次，占总量的16.4% [1] - 2024年中国游客数量低于2019年的860万人次水平 [1] - 2025年1月至7月最新数据显示，中国赴日游客已达500万人次，超过2019年同期的440万人次 [1] - 中国游客占日本国际游客总量的最大份额，且在日消费额高于其他国家游客 [1] - 若中国游客持续减少，日本短期内将难以填补其市场空缺 [1] 潜在替代客源市场分析 - 韩国游客2024年占比25.1%，地理邻近性与低成本运力可快速补充规模，但人均消费偏低且偏好餐饮、休闲及体验性消费 [2] - 中国台湾地区游客占比17.5%，消费力相近但人均消费无法匹敌且运力有限 [2] - 中国香港地区游客占比7.8%，具有强烈的奢侈品与餐饮消费倾向，可部分弥补高端零售缺口，但人口规模及航空运力有限，未来影响较小 [2] - 美国游客占比7.5%，在体验式旅游领域增长稳健，但长途航线运力、季节性因素及消费结构偏重住宿与体验项目，削弱其替代免税及奢侈品销售的能力 [2] - 澳大利亚（2.6%）和泰国（3.3%）及更广泛的东南亚地区，随着航空连接改善可增加客流量，但较小基数和较低平均零售消费限制了替代能力 [2] 长期影响评估 - 长期来看，即便通过客源多元化可缓解数量缺口，但难以复制中国游客的消费强度与零售收入结构 [1]

公司战略与收购动机 - 收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司（上海乐游）主要为实现战略协同与业务协同 [1] - 公司主业为教培业务，并将银发经济业务作为业务增长的第二曲线，以应对老龄化趋势 [1] - 收购可为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [1] 收购标的协同效应 - 上海乐游是上海本土门店数排名前三的旅游公司，拥有国内国际游牌照、丰富旅游资源和良好市场口碑 [1] - 上海乐游线下门店服务客群超70%为银发人群，可为公司“快乐公社”老年兴趣培训带来客户流量 [1] - 上海乐游深入社区的众多门店可发展为公司教培主业的推介网点，为教培主业带来客户流量并促进其发展 [1] 收购标的财务状况 - 上海乐游截至2025年6月末净资产账面价值为负912.95万元，处于资不抵债状态 [2] - 2024年、2025年上半年上海乐游营业收入分别为6592.25万元、3864.14万元，但净利润分别为负43.58万元、负56.72万元，处于亏损状态 [2] - 采用收益法评估，上海乐游股东全部权益价值为3850万元，评估增值4762.95万元，增值率521.71% [2] 公司近期业绩 - 2025年三季报显示，1至9月公司实现营收10.81亿元，同比增长12.03% [2] - 2025年前三季度实现归母净利润0.46亿元，同比增长141.11% [2] - 归母净利润增长主要系期内公司经营效率较去年同期有所提升 [2]

签证政策调整 - 印度政府已全面恢复向全球中国公民发放旅游签证，此举被视为两国关系持续缓和的重要信号[1] - 此次签证办理范围从仅限于印度驻华大使馆及驻上海、广州和香港领事馆扩大至全球范围内的驻外使领馆[1][1] - 今年7月印度时隔5年首次恢复对中国公民的旅游签证办理，此次全面开放彰显其对双边关系发展态势的信心增强[1] 行业面临的挑战 - 印度面向中国游客的签证流程复杂耗时，导致中国游客转向其他目的地[2] - 印度旅游业重启中国市场需升级服务体系，包括酒店提供中餐和中文菜单、招募懂中文导游、加强景点安全保障以缓解游客顾虑[2] - 前期赴印旅游签证开放及中印直航恢复促进了中国公民赴印旅游意愿逐步恢复，但短期内大规模增长可能性较小[2] - 行业仍需在提升旅游服务质量、加强安全保障、简化签证流程、加大中国市场营销等方面持续改进以吸引更多游客[2]

地缘政治事件对旅游业的冲击 - 日本首相涉台言论引发中日关系紧张，导致中国赴日旅游出现退单潮 [1] - 投资者担忧情绪致使日本股市入境游相关股票全面下跌 [1] - 中国驻东京旅游办事处主任指出涉台错误言论已对中日文旅交流产生实质性影响 [2] 旅行社与酒店业订单取消情况 - 东日本国际旅行社11月17日订单取消量占整体一成，11月18日飙升至七成，剩余三成订单也岌岌可危 [1] - 该旅行社12月订单中已有约20个研学团、企业和政府交流团取消赴日 [1] - 札幌溪流酒店11月共有约70笔中国游客住宿订单被取消，该酒店每月平均接待约3000名中国游客 [1] - 名古屋旅游包车公司从11月21日起用车订单陆续取消，12月整月中国游客订单已全部确认取消 [1] 行业运营压力与经济影响预测 - 旅游包车公司多辆运营车辆为贷款购置，司机处于无单可接状态，公司运营压力陡增 [2] - 日本滨银综合研究所预计从12月开始团体游订单取消将对行业产生明显影响 [2] - 野村综合研究所预测旅游提醒可能令日本今后一年旅游消费收入减少约1.79万亿日元（约合115亿美元） [2] - 该预测同时指出日本实际国内生产总值将因此减少0.29% [2] 地方政府与旺季担忧 - 北海道政府召开紧急对策会议，指出部分酒店和航班已出现中国游客订单取消迹象 [1] - 札幌溪流酒店经理担忧影响扩大至农历新年和冰雪节等关键预订高峰季 [1] - 北海道综合政策部部长对冬季旅游旺季前夕的影响表示担忧 [1]

行业事件与政策影响 - 外交部发布赴日旅行警示，主要受日方涉台错误言论及当地治安恶化双重影响 [1] - 国内各大航司已启动针对日本旅行的免费退改机制 [1] 旅游市场反应 - 旅行社虽未收到官方“停团”指令，但市场避险情绪升温 [1] - 一家旅行社销售表示，近期日本游退单量激增，大量相关产品已做下架处理 [1] - 部分赴日游客转向其他目的地，韩国目前已经取代日本，成为中国游客最受欢迎的出境游目的地 [1] 出境游需求趋势 - 根据去哪儿旅行数据，从当前到2025年年底，中国游客的错峰出境游需求依然旺盛 [1]

赴日旅游市场变化 - 受日方涉台错误言论及当地治安恶化影响 外交部发布赴日旅行警示 国内各大航司已启动免费退改机制 [1] - 市场避险情绪升温 旅行社虽未收到“停团”指令 但日本游退单量激增 大量相关产品已做下架处理 [1] - 部分赴日游客转向其他目的地 韩国目前已经取代日本 成为最受欢迎的出境游目的地 [1] 在线旅游行业动态 - 从当前到2025年年底 中国游客的错峰出境游需求依然旺盛 [1] - 携程投资印度版携程9年后 套现170亿元 [2] 资本市场与资产价格 - 亚太主要股指收跌 [2] - 新股N大鹏逆势狂飙1200% [2] - 金价、油价、加密货币价格齐下挫 [2]

政策核心内容 - 万宁市正式出台《入境旅游奖励补贴办法》，有效期自2025年10月1日至2027年12月31日 [1] - 政策旨在进一步开拓境外客源市场，主要面向依法经营的旅行社及其分社等旅游企业 [1] 奖励补贴细则 - 旅行社组织境外（含港澳台地区）游客入住万宁市已备案的住宿企业1晚（含）以上，将按80元/人次的标准给予奖励 [1] - 每年度奖励资金总额度最高为500万元 [1] - 奖励原则为“先入住先得，额满即止” [1] - 通过政府财政资金支持的活动所引入的客源不纳入奖励范围 [1] 执行周期与结算 - 2025年10月1日至2025年12月31日为一个执行周期，进行一次结算 [1] - 2026年1月1日起至办法有效期截止日，每6个月为一个执行周期进行一次结算 [1] 申报流程与要求 - 旅行社需在每个奖励执行周期结束后1个月内向市旅文局提交申请 [2] - 需提交的材料包括奖励补贴资金申请表、电子行程单、人员名单信息、住宿订单及结算记录等 [2] - 逾期未提交申请的将不再受理，且不纳入当期奖补范围 [2]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1] - 标的公司上海乐游净资产为负，但评估增值率高达521.71%，估值达3850万元 [1][6] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [1][4] 战略动机与业务协同 - 收购旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线，与教培主业形成战略协同 [1][4] - 公司已启动“快乐公社”银发教育文娱项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员/顾客约3600人 [4] - 收购逻辑基于“流量复用”，利用教培主业积累的接送学生长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务 [5] - 收购可帮助公司获取国际旅游牌照，因自行办理需在国内经营旅游业务2年以上且达到一定规模，收购后可委托上海乐游运营亲子游和研学游业务 [5] 董事分歧与态度转变 - 非独立董事张文浩弃权理由：收购未在教培主业上发力，教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，且公司历史上多次收购不及预期，缺乏成功经验 [4] - 独立董事毛振华弃权理由：看不出此项收购对主营业务的支持，建议先合作再收购 [4] - 独立董事高峰弃权理由：项目不清晰 [4] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性有了进一步理解，同意公司的回复内容 [5] 财务数据与估值合理性 - 截至2025年6月30日，上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态 [6] - 公司解释高估值原因：收益法评估考虑了账外资产、稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，这些未在资产基础法中体现 [6] - 交易对手方上海湘宏签署业绩承诺：上海乐游在2025年至2028年四年间，累计经审计营业收入不低于4.8亿元，累计经审计净利润不低于500万元 [7] 标的公司业绩与支付安排 - 上海乐游2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元，需在短时间内实现从亏损到持续盈利的逆转 [8] - 公司预计上海乐游在通过4A级旅行社评定、发力自营产品、扩张门店数量后，将于2026年起恢复盈利 [8] - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，截至2025年10月25日，占用资金金额约3291万元 [8]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购净资产为负的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，该交易评估增值率高达521.71% [1] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [5] - 公司发布长达30页的回复公告，解释收购逻辑并回应交易所问询 [1][6] 战略意图与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线 [2][6] - 公司自2024年下半年开始调研银发经济，2025年初启动“快乐公社”项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员约3600人 [6] - 收购逻辑基于“流量复用”与“牌照获取”，公司希望通过教培主业积累的长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务，并获取国际旅游牌照资质 [7] 董事分歧与态度转变 - 董事张文浩弃权理由为收购未在教培主业上发力，且教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，并指出公司历史上多次收购不及预期 [5] - 独立董事毛振华和高峰最初分别表示“看不出此项收购对主营业务的支持”和“项目不清晰” [5] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性表示理解，同意公司回复内容 [7] 财务数据与估值争议 - 截至2025年6月30日，标的公司上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态，但收益法评估估值为3850万元，增值率521.71% [8] - 公司解释高估值源于收益法考虑了账外资产如稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等未在资产基础法中体现的因素 [8] - 标的公司近期业绩持续亏损，2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元 [8][9] 业绩承诺与未来预测 - 交易对手方上海湘宏承诺上海乐游在2025年至2028年四年间，累计营业收入不低于4.8亿元，累计净利润不低于500万元 [8] - 公司预测上海乐游营收将从2025年7-12月的5536.84万元增长至2028年的14784.84万元，并预计其2026年起恢复盈利，2026年预测净利润为31.62万元，2028年预测净利润增至354.19万元 [10][11] 交易支付安排 - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，金额约3291万元 [12] - 公司表示支付首笔股转款前将全面管控上海乐游资金及财务，待资金占用清偿后，问题将得以解决 [12]

十五运会推动大湾区文旅消费一体化 - 粤港澳三地首次携手承办十五运会 36个项目373场赛事在广州 深圳 东莞 香港 澳门等地展开 形成全域联动的"空间效应" [2] - 赛事举办地与周边景区串联 提供"运动湾区"文旅地图 实现从一场比赛到一座城市的引流 [2] - 票根经济形成"长尾效应" 拉长文旅消费链条 [2] 跨城观赛激活人员流动与交通基建 - 交通基建硬联通让跨城观赛轻松实现 如广州至澳门全程不到两小时 珠海至澳门轻轨不到30分钟 [5][10] - 官方授权旅行社推出"门票+旅游"套餐 整合交通住宿资源 解决跨城观赛需求痛点 [7] - 观赛者通过高铁 口岸等便捷交通实现"双向箭头"式跨城轨迹 如澳门居民赴广州观看田径赛 [7] 赛事带动文旅消费数据显著增长 - 全运会期间各地前往广州 深圳 珠海机票预订量同比增长26% [12] - 广州景区门票和酒店民宿订单大增 带动文旅消费整体同比增长20% [12] - 广东启动消费季活动 发布购物地图和美食地图 "跟着全运游广东"热度持续升温 [12] 体育+多业态融合提升经济活力 - 澳门通过十五运会 美食节 格兰披治大赛车等多业态融合 形成叠加效应 吸引游客延长停留时间 [15][16] - "体育+旅游+美食"模式稀释旅游业对博彩业的依赖 为吸引高质量国际客群创造有利条件 [16] - 政策红利落地 如凭全运会门票可在20多家景区免首道门票或打折 延长消费链条 [13] 沉浸式体验与协同推广成关键支撑 - 需营造沉浸式全运氛围 实现消费中传播体育 运动中推广文旅的良性循环 [13] - 强化大湾区协同推广 吸引更多港澳同胞到内地观赛旅游消费 [13] - 系统性顶层设计使经济动能渗透至社区肌理 实现从活动繁荣到社会共荣的质变 [16]