交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 交易对方为张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金成功与否不影响购买资产部分的实施 [2] - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具评估结果为基础协商确定 审计评估完成后将签署正式协议并披露 [3] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日 发行价格确定为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价37.45元的80% [4][5][6] - 定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价分别为50.10元/股、46.80元/股和47.31元/股 对应80%分别为40.09元/股、37.45元/股和37.85元/股 [5] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以股份形式支付对价/发行价格 最终数量待确定 [6] - 股份锁定期为12个月 若交易对方持有标的公司权益不足12个月则锁定期延长至36个月 [7][8] 可转换债券条款 - 可转换公司债券每张面值100元 按面值发行 初始转股价格参照股份发行价格定为37.45元/股 [9][10] - 债券数量=以债券形式支付对价/100 最终数量待深交所审核及证监会注册确定 [9] - 债券锁定期为12个月 若交易对方持有标的公司权益不足12个月则锁定期延长至36个月 转股后股份继续锁定 [11][12] - 债券不设担保且不安排评级 利率、期限、转股期限等具体条款待协商确定 [10][11][13] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100% [3][14] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3][14][15] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等 其中补充流动资金和偿还债务不超过交易作价25%或募资总额50% [3][17] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [17] 交易性质与合规性 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前后公司实际控制人未发生变化 [18] - 交易完成后部分交易对方持股预计超过5% 构成关联交易 [19] - 公司确认交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19][20] - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项 交易对方合法拥有完整权利 [20] 历史交易与市场表现 - 本次交易前12个月内 公司以1700万美元+净现金-交易费用对价收购捷普科技（武汉）有限公司100%股权 该交易与本次标的业务范围相近已纳入累计计算 [24] - 公司股票自2025年7月29日起停牌 停牌前20个交易日累计上涨16.90% 剔除大盘和行业因素后涨幅分别为7.16%和7.43% 均未超过20% [25]

公司治理 - 公司于2025年8月11日召开第四届第十六次董事会会议 [2] - 会议审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年度营业收入100%来源于光电子器件及其他电子器件业务 [2]

基于对无源光器件芯片行业研究报告的深入分析，核心观点为：该行业是一个处于增长趋势的细分市场，其发展受到全球光纤网络建设需求的驱动，中国在全球供应链中占据重要地位，市场竞争格局呈现多元化特点[1][2][3][4] 行业概述与产品分类 - 无源光器件芯片主要包括两大产品类型：PLC分路器芯片和AWG芯片[1] - 全球不同产品类型的市场规模增长趋势对比基准为2020年、2024年和2031年[1] - 行业发展的主要特点、影响因素及进入壁垒在报告中有详细分析[1][3] 应用领域 - 芯片主要应用于四大领域：光纤设备、CATV网络系统、FTTX和PON系统以及其他应用[1] - 全球不同应用领域的规模增长趋势同样以2020年、2024年和2031年为基准进行对比[1] 全球供需现状与预测（2020-2031） - 全球行业产能、产量、产能利用率及发展趋势均有详细预测[2] - 全球产量、需求量及发展趋势被量化跟踪[2] - 全球主要地区的产量分布及发展趋势是分析重点[2] 中国供需现状与预测（2020-2031） - 中国行业的产能、产量、产能利用率及发展趋势被单独列出并预测[2] - 中国产量以及国内市场需求量是关注焦点[2] - 中国产能和产量占全球的比重是衡量其全球地位的关键指标[2] 全球市场销量与收入 - 全球市场收入规模在2020至2031年间被持续追踪[2] - 全球市场销量数据在同一时期被记录和分析[2] - 全球市场价格趋势是市场动态的重要体现[2] 中国市场销量与收入 - 中国市场收入规模在预测期内被详细评估[2] - 中国市场销量数据是衡量国内需求的核心[2] - 中国市场的销量和收入占全球的比重凸显了其市场重要性[2] 全球主要地区分析 - 全球主要地区的市场规模分析以2020年、2024年和2031年为基准进行对比[3] - 各地区（北美、欧洲、亚太、拉美、中东及非洲）的销售收入及市场份额被详细分析（2020-2025）并给出预测（2026-2031）[3] - 同样，各地区的销量及市场份额也被详细分析（2020-2025）并给出预测（2026-2031）[3] 行业竞争格局 - 全球市场竞争格局及厂商占有率被深入分析[4] - 全球主要厂商的产能市场份额、销量（2020-2025）、销售收入（2020-2025）及销售价格（2020-2025）均有数据支持[4] - 2024年全球及中国主要生产商的收入排名提供了竞争位势的快照[4] - 全球主要厂商的总部、产地分布、商业化日期、产品类型及应用信息被收录[4] - 行业集中度以全球头部厂商份额（Top 5）进行分析，并划分了第一梯队、第二梯队和第三梯队生产商[4] 主要厂商简介 - 报告详细介绍了全球18家主要生产商，包括深圳市砺芯科技有限公司、河南仕佳光子科技、鸿辉光通、Wooriro、AL Tech Inc、株式会社大道光通信、中兴新地、PPI Inc、中禾飞阳科技、太辰光、LinkStar Microtronics、无锡爱沃富光电科技、NEL、宁波芯速联光电科技、苏州天孚光通信、东莞市胜创光电科技、光迅科技、山东国惠新芯[5][6][7][9][10][11] - 每家厂商的信息涵盖其基本信息、生产基地、销售区域、竞争对手、市场地位、产品规格、参数、市场应用以及2020-2025年的销量、收入、价格及毛利率数据[5][6][7][9][10][11] 中国市场进出口与地区分布 - 中国市场的产量、销量、进出口分析及未来趋势（2020-2031）是报告组成部分[7] - 中国市场进出口贸易趋势以及主要进口来源和出口目的地被分析[7][8] - 中国无源光器件芯片的生产地区分布和消费地区分布被明确界定[8] 数据总结 - 报告包含大量图表和数据表，详细列出了全球及中国不同产品类型、不同应用、不同地区的销量、收入、市场份额及预测数据[8][9][10][13][14] - 全球市场规模2020年 versus 2024年 versus 2031年的对比数据以百万美元为单位[13] - 全球及中国的产能、产量、销量、收入及价格趋势均以图表形式直观展示[13][14]

股价表现 - 8月7日公司股价报收64 99元 较前一交易日下跌1 22% [1] - 当日成交额达5 38亿元 换手率为9 16% [1] 公司业务 - 主营业务为光电子器件研发 生产和销售 [1] - 产品主要应用于光通信领域 [1] - 公司注册地位于江苏省无锡市 [1] 公司公告 - 已完成工商变更登记手续 取得新的营业执照 [1] - 变更涉及公司注册地址调整和取消监事会等事项 [1]

限售股上市流通核心信息 - 无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行限售股将于2025年8月11日上市流通，涉及股份数量68,949,442股，占公司总股本的43.5602% [2][3][4][22] - 本次限售股股东共7名，包括无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、钱明颖、兰忆超、沈良、桂桑、渠建平、张劭，锁定期为自2022年8月9日公司上市之日起36个月 [4][22] 股本结构变化情况 - 2023年9月通过向特定对象发行股票增加股本3,464,021股，总股本由97,280,000股增至100,744,021股 [5] - 2024年5月实施每10股转增2股的资本公积金转增方案，总股本由100,744,021股增至120,892,825股 [6] - 2025年5月实施每10股转增3股的资本公积金转增方案，总股本由120,892,825股增至157,160,673股 [7] - 2025年6月完成限制性股票激励计划归属登记，总股本增加1,124,656股至158,285,329股 [8] 股东承诺履行情况 - 所有限售股股东均承诺锁定期为上市之日起36个月，且严格遵守了减持价格限制、减持方式规范等承诺 [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 部分股东（无锡泰可领科、桂桑、渠建平、张劭）额外承诺若股价破发将自动延长锁定期6个月 [9][13][16] - 担任董事、高管及核心技术人员的股东（桂桑、渠建平、张劭）承诺离职后6个月内不减持，且任期内每年减持不超过持股总数的25% [13][17] 中介机构核查结论 - 保荐人国泰海通证券确认限售股股东均履行了IPO承诺，本次上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规要求 [20][21]

国泰海通证券股份有限公司 关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为无 锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称"德科立"、 "公司"或"发行人"） 首次公开发行股票并在科创板上市及 2023 年度向特定对象发行股票的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关 法律法规和规范性文件的要求，就德科立首次公开发行部分限售股上市流通的事 项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意无锡市德 科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以方案 实施前的公司总股本 120,892,825 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 公司召开 2024 年年度股东会，审议通过上述议案并于 2025 年 5 月 29 日完成 ...

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的限售股类型为首发限售股份，股票认购方式为网下，上市股数为自2022年8月9日起36个月[1] - 本次上市流通总数为68,949,442股，占公司股本总数的43.5602%[1][2] - 上市流通日期为2025年8月11日（原定2025年8月9日为非交易日顺延）[1][2] 限售股股东及股份构成 - 限售股股东共7名，包括无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、钱明颖、兰忆超、沈良、桂桑、渠建平、张劭[2] - 全部限售股均为首次公开发行限售股，解除限售后剩余限售股数量为0[15] 股本变动历史 - 公司初始发行后总股本为97,280,000股，其中有限售条件流通股74,919,592股，无限售条件流通股22,360,408股[1] - 2023年通过向特定对象发行股票及2023年利润分配方案（每10股转增2股），总股本由100,744,021股增加至120,892,825股[3] - 2024年利润分配方案（每10股转增3股）使总股本由120,892,825股增加至157,160,673股[4] - 2025年6月限制性股票激励计划归属使总股本由157,160,673股增加至158,285,329股[4] 股东承诺内容 - 股东承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理发行前持有的股份[5][9][12] - 若上市后6个月内股价连续20日低于发行价，锁定期自动延长6个月[5][10][12] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（除权除息调整后）[5][10][13] - 董事/高管任职期间每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后6个月内不转让[10][13] - 核心技术人员离职后6个月内不转让股份，限售期满后4年内每年转让不超过持股总数25%[11] - 所有股东承诺严格遵守减持规定及程序要求，违规减持所得归公司所有[6][7][8][11][14] 中介机构核查意见 - 保荐人国泰海通证券确认限售股股东严格遵守承诺，上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及科创板相关监管规则要求[14] - 公司相关信息披露被确认为真实、准确、完整[14]

公司业务说明 - 公司明确表示不生产法拉第旋转片 [1] - 法拉第旋转片是生产光隔离器的关键原材料 [1] - 公司采购法拉第旋转片用于光隔离器生产 [1] 产品技术特性 - 法拉第旋转片是一种具有磁光效应的晶体材料 [1]

公司业务澄清 - 公司明确表示不生产法拉第旋转片 该材料是生产光隔离器的关键原材料[2] - 公司采购法拉第旋转片用于光隔离器生产[2] 产品应用说明 - 法拉第旋转片是一种具有磁光效应的晶体材料 主要用于光隔离器制造[2] - 光隔离器是光通信模块中的重要组件[2]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业总收入9.93亿元，同比增长121.12% [1] - 归母净利润2.17亿元，同比增长1712.00% [1] - 扣非净利润2.14亿元，同比增长12667.42% [1] 业绩驱动因素 - 人工智能发展驱动数通市场快速增长 [1] - 产品竞争优势凸显，客户认可度提高 [1] - 光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务订单较上年同期实现不同程度增长 [1] - 持续提高运营管控能力，加强降本增效工作，提高产品良率 [1] 产品结构 - 光芯片与器件收入7亿元，占营业收入的70.52% [2] - 室内光缆收入1.5亿元，占营业收入的15.11% [2] - 线缆高分子材料收入1.26亿元，占营业收入的12.66% [2] 市场分布 - 境外收入4.52亿元，同比增长323.59%，占总收入比例为45.50% [2] 主营业务 - 主营业务覆盖PLC光分路器芯片、AWG芯片及组件、VOA芯片及器件模块、OSW芯片、WDM器件及模块、光纤连接器跳线等系列产品 [1] - FP激光器芯片、DFB激光器芯片、EML激光器芯片等系列产品 [1] - 室内光缆、线缆高分子材料等系列产品 [1] - 主要应用于数通市场、电信市场及传感市场 [1]