交易方案概述 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 发行股份支付比例为70% 现金支付比例为30% 交易完成后润田实业将成为上市公司全资子公司 [47] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 资金拟用于支付现金对价 标的公司项目建设和补充流动资金 [48] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [58] 标的资产情况 - 标的公司润田实业专注于纯净水和矿泉水生产销售 是江西省包装饮用水行业龙头企业 "润田"品牌在区域及全国具有较高知名度 [8] - 根据未经审计数据 标的公司2023年和2024年分别实现净利润1.47亿元和1.77亿元 保持持续增长势头 [43] - 截至预案签署日 标的公司51%和24.3%股份存在质押担保 交易对方承诺在资产交割前解除质押 [30] 交易影响分析 - 交易将显著增强上市公司盈利能力 总资产 净资产 营业收入及净利润等财务指标预计大幅提升 [9] - 上市公司主营业务将新增包装饮用水业务 完善文旅消费产业链布局 强化"文旅消费综合服务商"战略定位 [8] - 交易后实际控制人仍为江西省国资委 不导致控制权变更 不构成重组上市 [52] 审批程序进展 - 已履行的程序包括交易对方内部授权 控股股东原则性同意及董事会审议通过 [10] - 尚需履行的程序包括国有资产监督管理机构备案批准 再次董事会审议 股东大会批准及交易所审核 证监会注册等 [11] - 审计评估工作尚未完成 标的资产交易价格及最终财务数据将在重组报告书中披露 [6] 行业背景与交易目的 - 包装饮用水行业竞争激烈 包括外资品牌和国内头部企业 标的公司需通过技术创新和渠道建设维持竞争力 [31] - 交易响应国家提振消费政策 落实江西省"旅游强省"战略 推动优质文旅资源资产证券化 [40][41] - 标的公司产品与上市公司旅游商品业务协同 可贯通消费产业链 提升综合竞争力 [42]

交易方案概述 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股权 发行价3 2元/股 并募集配套资金用于支付现金对价及润田实业项目建设等 [2][3] - 润田实业为江西省头部包装饮用水企业 2023年及2024年归母净利润分别为1 47亿元和1 77亿元 [11] - 交易旨在落实国企改革要求 整合江西省旅游消费资源 实现资产证券化目标 [8] 交易相关方及股权结构 - ST联合与润田实业最终实控人均为江西省国资委 [4] - 润田实业股东包括江西迈通(51 00%) 润田投资(24 70%) 金开资本(24 30%) 其中江西迈通和金开资本所持股权存在质押担保限制转让情形 [5][8] 公司财务状况 - ST联合2022-2024年归母净利润分别为759 34万元 -1696 05万元 -6370 31万元 资产负债率从61 54%攀升至78 32% [9][10] - 润田实业2024年资产总额16 40亿元 负债4 28亿元 营业收入12 60亿元 净利润1 77亿元 经营活动现金流净额1 83亿元 [12][13] 行业竞争与市场表现 - 包装饮用水行业竞争激烈 包括农夫山泉 怡宝等全国性品牌及区域品牌 润田实业销售区域集中在江西省 [14] - ST联合停牌前一日(5月14日)股价涨停至4 73元/股 涨幅5 11% 总市值23 88亿元 [15][16] - 公司称停牌前20个交易日累计涨幅10 26% 未达异常波动标准 同期上证指数涨5 12% 可选消费板块涨7 15% [17][18] 战略转型规划 - ST联合自2019年聚焦文旅消费 2023年提出"文旅消费综合服务商"战略 此次收购将补齐产品消费领域空缺 贯通产业链 [9][13]

江西省国企改革与上市公司重组整合 - 2025年是国企改革深化提升行动收官之年和"十五五"规划谋篇布局之年 江西省国有上市公司重组整合动作频繁 [2] - ST联合(600358)作为江西省长天旅游集团旗下唯一上市平台 筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权 并募集配套资金 [2] - ST联合是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单停牌实施重大资产重组的江西上市公司 [2] ST联合并购润田实业 - 润田实业是江西省国资推进国有企业战略性重组和专业化整合的重要举措 属国有控股企业 [3] - 润田实业是江西省包装饮用水龙头企业 "润田翠"系列天然矿泉水为核心产品 在全国布局10大生产基地 覆盖22个省级行政区 [3] - 润田实业2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 产品远销港澳地区和新加坡等海外市场 [3] 江西省其他上市公司重组案例 - 安源煤业(600397)控股股东江能集团与江钨控股完成国有股份无偿划转 [4] - 江钨控股拟将子公司持有的金环磁选57%股份与安源煤业煤炭业务相关资产进行置换 实现主营业务战略转型 [4] - 江西国资旗下23家A股上市公司2024年累计实现营业收入约7082亿元 创历史纪录 全国排名跻身前七 [4] 江西省国企改革政策方向 - 江西省国资委将深化企业科技创新机制改革 强化创新资源集聚 建强创新平台 加大核心技术攻关 [5] - 江西国资板块通过优化资源配置 提升经营效率 扩大上市公司规模和市值 推动区域经济高质量发展 [5] - 江西省属企业在国资重组和市值管理背景下 正成为推动经济发展的主力军 [5]

泡泡玛特股价表现及产品动态 - 泡泡玛特盘中一度涨超5%报220港元 市值逼近3000亿港元 [1] - Labubu第三代搪胶毛绒产品全球热销 国内外门店出现抢购潮 [1] - 二手平台隐藏款盲盒溢价显著 原价99元产品出价高达2300元(溢价超20倍) [1] 恒生消费ETF及指数特征 - 恒生消费ETF(159699)成交额与换手率居前 跟踪标的为恒生消费指数 [1] - 指数覆盖50家港股消费龙头 泡泡玛特为第一大成分股权重达9 8% [1] - 指数结构区别于A股消费指数 侧重Z世代消费趋势且行业分布均衡(单一个股权重上限10%) [1] 恒生消费指数估值与盈利数据 - 当前市盈率18 14倍 处于近5年16 86%分位点(低于83%历史估值) [2] - 指数ROE达16 3% 显著高于A股主要消费指数(11 9%) 呈现高盈利低估值特征 [2] 消费市场未来趋势 - 悦己消费与出行需求旺盛 情绪价值买单意愿增强将推动新零售超预期 [2] - 促内需政策有望带动顺周期板块低位复苏 [2] - 消费出海前景广阔 出海服务商与国货品牌将受益关税调整机遇 [2]

公司上市计划 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田75.7%股权 交易对方为迈通健康(51%)和润田投资(24.7%) 实控人为江西省国资委 [1] - 江西润田曾三次冲击IPO未果 此次借壳ST联合曲线上市 [2] 交易背景与动机 - ST联合2024年营收仅3.65亿元 亏损6370万元 接近退市红线 需通过注入润田资产改善财务指标 [2] - 江西润田2021年营收超10亿元 年产量150万吨 盈利能力显著 将助力ST联合转型为"文旅消费综合服务商" [2] 行业竞争格局 - 2024年4月起包装饮用水行业爆发价格战 纯净水终端价跌破1元 矿泉水降至2元以内 今麦郎蓝标纯净水出厂价仅0.42元/瓶 净利润率不足5% [3] - 2023年行业CR5达58.6% 农夫山泉毛利率58.08% 同比下降1.47个百分点 [3] - 江西润田在江西市场渗透率超50% 但全国份额不足1% 核心收入依赖江西及周边省份 [3] 产品与市场表现 - 润田高端产品"润田翠"以富硒水源为卖点 连续三年(2022-2024年)蝉联含硒矿泉水销量冠军 但2.7元/瓶定价面临农夫山泉(2元)和百岁山(3元)夹击 [3] - 江西市场润田份额58% 但头部品牌通过促销持续渗透 导致其市占率下滑 [4] 发展前景分析 - 上市可提升江西润田综合实力和抗风险能力 但长期面临全国性品牌挤压 生存空间受限 [4] - 行业规模效应与品牌认知鸿沟显著 若无法突破区域限制建立全国竞争力 上市或仅成为"保壳"手段 [4]

交易概况 - ST联合正筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权，并募集配套资金以实现控制权[1] - 交易构成重大资产重组，公司股票已停牌[2] - 交易双方同属江西省国有资本运营集团，属同一控制人下的关联资产整合[7] ST联合基本面 - 公司为江西省首家旅游类上市公司，主营互联网广告、跨境购及旅游业务[4] - 2024年营收3.65亿元，归母净利润-0.64亿元，已连续三年下滑且逼近退市红线（营收<3亿元且净利润为负）[4][6] - 2025年Q1营收同比下滑29.16%至8706万元，归母净利润同比下滑94.98%至-853.6万元[6] - 实际控制人为江西省国资委，通过江旅集团间接控股19.57%[7] 收购标的润田实业 - 主营包装饮用水，拥有"润田"纯净水和"润田翠"天然矿泉水两大系列，550ml纯净水长期定价1元/瓶[10][11] - 江西省内覆盖率达100%县市及80%乡镇，但全国市场占有率不足0.5%，省外收入占比极低[10][17] - 曾两次冲击IPO未果（2009年因金融危机搁浅，2023年因股权架构及同业竞争问题终止）[14][15][16] - 此次交易将助其曲线上市，75.7%股权来自江旅集团控股的江西迈通（51%）及润田投资（24.7%）[7][8] 行业竞争格局 - 全国包装饮用水市场CR5达58.6%，润田作为区域性品牌面临激烈竞争[17] - 省外拓展乏力，销售网络集中于邻近省份且线下铺货率低[17] - 需将"地域情感符号"转化为全国性竞争力是未来关键挑战[17]

重组公告 - ST联合宣布停牌重组 拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权并募集配套资金 以实现对润田实业的控制 [1] - 本次重组停牌前 ST联合股价突然涨停 为重组增加不确定性 [2] - 交易预计构成重大资产重组 引发市场对润田实业借壳上市的猜想 [3][4] 润田实业概况 - 润田实业是江西省包装饮用水龙头企业 在全国布局10大生产基地 覆盖22个省级行政区 产品远销海外 2024年列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水"双十强" [4] - 核心产品"润田翠"天然含硒矿泉水在北上广深受家庭用户青睐 是中国花样滑冰协会官方指定用水 [4] - 2007年筹划IPO上市 获软银赛富2亿元A轮融资 但16年来未果 2023年因同业竞争问题上市辅导受阻 [4][5] - 若重组完成 润田实业将实现曲线上市 [6] ST联合经营状况 - 公司原名国旅联合 2000年上市 主营旅游业务 后转型广告营销和互联网泛娱乐 多次转型均失败 [1][9] - 2004-2024年扣非净利润连续21年亏损 2024年营收3.65亿元(同比降37.14%) 归母净利润亏损0.64亿元 扣非净利润亏损0.60亿元 [9][10] - 曾通过收购拓展温泉酒店、体育、互联网营销等业务 但未改善基本面 2017年起频繁甩卖资产保壳 [10] - 2024年3月因信披违规被ST 涉及642.43万元业绩补偿款会计处理不当 [10] 行业竞争环境 - 国内高端饮用水市场竞争激烈 怡宝、娃哈哈、今麦郎等知名企业均推出高端瓶装水品牌 [10] - 润田实业除江西省外市场存在感较弱 未来将面临激烈竞争 [11] - 借壳上市有助于提升润田实业综合实力和抗风险能力 但在已形成的市场格局中难言乐观 [11]

公司重组交易 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金 以实现对润田实业的控制 [1] - 本次交易系同一控制下的国有优质盈利资产注入上市公司 构成重大资产重组 不会导致实际控制人变更 不构成借壳上市 [1] - 交易完成后将大幅增强公司核心竞争力 增厚利润 助力公司实现转型升级的跨越式发展 [1] 润田实业业务概况 - 润田实业是江西省长天旅游集团旗下优质资产 主要从事包装饮用水生产和销售 是纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商 [2] - 拥有"润田""润田翠"等知名品牌 其中"润田"是国民品牌 荣获"中国驰名商标"称号 [2] - 公司是江西规模最大 全国前八的包装饮用水企业 拥有四大优质矿泉水源 5个纯净水基地和2个矿泉水基地 [2] - 经销网络覆盖全国22个省级行政区 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水"双十强" [2] - "润田翠"天然含硒矿泉水为核心产品 拥有多个稀缺矿泉水源地 在北上广深家庭用户中受青睐 [2] 包装饮用水行业前景 - 预计2025年中国包装饮用水市场规模将突破3100亿元 占软饮料市场份额的40.9% [3] - 行业增长主要受益于健康饮食追求 消费升级和庞大人口基数 [3] - 未来行业将向高端化 品质化 多样化方向发展 [3] 公司战略背景 - 公司是江西省长天旅游集团旗下唯一上市平台 江西唯一旅游类上市公司 省政府高度重视其发展 [4] - 控股股东江旅集团曾为上市公司导入跨境电商等业务 充实服务消费内容 [4] - 2024年7月江西省政府重组组建江西省长天旅游集团 旨在打造全省旅游产业"链主企业" [4] 产业协同效应 - 本次交易响应"并购六条"政策 是江西省属国企推动优势平台做大做强的实践 [5] - 公司定位"文旅消费综合服务商" 包装饮用水业务将补齐产品消费领域空缺 实现产业链贯通 [5] - 润田实业拥有完整业务体系和核心资源 业务模式成熟 业绩稳健向好 [5] 交易预期影响 - 交易完成后将全面改善公司经营基本面 开启高质量发展之路 [6] - "润田"品牌知名度将提升 加速包装饮用水业务全国扩张 构建文旅消费新格局 [6]

货币政策与信贷数据 - 4月末广义货币M2余额325.17万亿元同比增长8% 狭义货币M1余额109.14万亿元同比增长1.5% 流通中货币M0余额13.14万亿元同比增长12% [1] - 前四个月人民币贷款增加10.06万亿元 其中住户贷款增加5184亿元（短期贷款减少2416亿元 中长期贷款增加7601亿元） 企事业单位贷款增加9.27万亿元 [1] - 前四个月人民币存款增加12.55万亿元 住户存款增加7.83万亿元 非金融企业存款增加4103亿元 财政性存款增加1.19万亿元 非银行业金融机构存款增加1.88万亿元 [1] 利率与流动性政策 - 4月企业新发放贷款加权平均利率约3.2% 较上年同期低50个基点 个人住房新发放贷款加权平均利率约3.1% 较上年同期低55个基点 均处历史低位 [2] - 降准0.5个百分点实施 向市场提供长期流动性约1万亿元 [2] 金融监管与市场沟通 - 中国结算澄清账户核查为季度常规业务 非针对场外配资的特殊安排 [2] - 中欧金融工作组会议就优化市场准入、促进业务创新建立常态化交流机制 [3] - 科技部等七部门要求建立银行信贷支持科技创新专项机制 试点科技企业并购贷款比例提高至80% 期限延长至10年 [5] 产业政策与监管动态 - 市场监管总局鼓励平台企业推出支持个体工商户发展的数字赋能、流量扶持举措 [4] - 商务部加强战略矿产全链条管控 严防非法外流 [6] - 商务部暂停对28家美国实体出口管制措施90天 同步暂停17家美国实体不可靠实体清单措施 [6] 企业融资与资本运作 - 万科A获深铁集团15.52亿元借款 利率2.34%低于1年期LPR 用于偿还债券本息 [8] - 宝丰能源拟以10亿-20亿元回购股份 价格不超过22.80元/股 [9] - ST联合筹划收购江西润田实业股权 标的从事包装饮用水生产销售 [12] 业务合作与技术创新 - 宏景科技签署5.63亿元算力服务合同 期限五年 [9] - 新华都与香港理工大学合作建设AI实验室 研发多模态AI智能体 [9] - 广生堂乙肝创新药GST-HG131获II期临床总结报告 显示对HBsAg有明显抑制效果 [11] 资产重组与资源整合 - 中国稀土将适时推进内外部稀土资产整合重组 [7] - 盛和资源全资子公司拟以1.58亿澳元收购匹克公司100%股权 获取坦桑尼亚Ngualla稀土矿（资源量2.14亿吨 平均品位2.15%） [12] 股东变动与减持计划 - 百济神州股东HHLR Fund持股比例从6.03%降至4.89% 减持1600万股 [10] - 展鹏科技两股东计划合计减持不超过6%股份 [10] 业务进展与风险提示 - 万丰奥威推进eVTOL机型TC取证 Volocopter 2X计划2025-2026年完成取证 [10] - 成飞集成提示航空零部件业务收入占比仅1.74% 市盈率为-141.71 [11]

ST联合重大资产重组 - ST联合拟以发行股份及支付现金方式购买润田实业部分或全部股权，预计构成重大资产重组和关联交易 [2] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司和江西润田投资管理有限公司，已签署重组意向书 [5] - 润田实业股东结构为江西迈通51%、润田投资24.7%、南昌金开资本24.3% [6] - 公司计划自5月15日起停牌不超过10个交易日，停牌前股价涨停至4.73元/股，涨幅5.11%，总市值23.88亿元 [2][3] 润田实业基本情况 - 润田实业成立于2014年，注册资本2.05亿元，主营包装饮用水生产和销售，是江西省龙头企业 [9] - 公司在全国布局十大包装饮用水生产基地，采用纯净水和矿泉水双驱发展模式 [9] - 交易方将设置超额业绩奖励机制以保持管理团队稳定性和积极性 [9] - 江西迈通和润田投资将共同承担业绩承诺与补偿义务 [9] ST联合财务状况 - 2023-2025年一季度归母净利润持续亏损，分别为-1696.05万元、-6370.31万元、-853.63万元 [13] - 2024年营业收入36.47亿元，同比下降37.14%，归母净利润亏损扩大至-6370.31万元 [14] - 业绩下滑主因子公司北京新线中视文化传播有限公司亏损及2023年大额政府补助缺失 [16] - 当前主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [18] 交易结构特点 - 交易预计构成关联交易，因江西迈通是ST联合控股股东江西省旅游集团的全资子公司 [7] - 公司表示将推动润田实业其他股东参与交易，目前交易对方范围尚未最终确定 [7] - 停牌前出现明显资金流入，封单量达2.0万股，占成交量的17.13% [3]