公司信息披露 - 公司通过互动平台回应投资者关于具体业务及合作情况的提问 [1] - 公司强调相关信息应以官方渠道发布为准 [1]

公司动态 - 广东省唯智机器人制造有限公司于8月29日成立 注册资本5000万人民币 [1] - 公司法定代表人为张定珍 经营范围涵盖工业机器人制造 软件开发 电子专用设备制造及销售 [1] - 该公司由美信科技全资持股 [1] 行业布局 - 新公司业务覆盖工业机器人制造及电子专用设备领域 体现行业向智能制造方向拓展 [1] - 软件开发与硬件制造结合 符合智能装备行业技术整合趋势 [1]

公司动态 - 美信科技全资控股广东省唯智机器人制造有限公司 [1] - 新成立公司注册资本5000万元人民币 [1] - 经营范围涵盖工业机器人制造、软件开发及电子专用设备制造销售 [1] 业务布局 - 通过子公司切入工业机器人制造领域 [1] - 拓展电子专用设备产业链布局 [1] - 新增软件开发业务板块 [1] 资本运作 - 美信科技通过全资持股方式实现业务拓展 [1] - 注册资本规模显示项目初期投入级别 [1] - 股权穿透显示为上市公司直接控股 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入8.65亿元，同比增长19.66% [1] - 归母净利润0.56亿元，同比增长130.08% [1] - 基本每股收益0.18元，同比增长129.52% [1] 发动机零部件业务 - 业务收入7.70亿元，同比增长15.39% [1] - 毛利率16.00%，同比提升0.43个百分点 [1] - 涡轮增压器总成收入4.51亿元，同比增长11.79% [1] - 发动机传统三大件收入3.18亿元，同比增长20.92% [1] 航空零部件业务 - 业务收入0.73亿元，同比增长86.80% [1] - 毛利率40.47%，同比提升11.48个百分点 [1] - 民用航空业务持续增长，军品业务景气度回升 [1] - 新增无人机装配业务，2025年3月举行开铆仪式 [2] 战略新业务布局 - 机器人零部件定位为最重要新业务方向 [2] - 2025年8月与浙江人形机器人创新中心成立联合实验室 [2] - 合作推动智能机器人零部件配套和场景应用研究 [2] 行业发展趋势 - 无人机技术在军事和民用领域应用日益广泛 [2] - 无人机作为航空领域重要发展方向市场潜力巨大 [2] - 浙江人形机器人创新中心专注机器人"大小脑"关键技术研究 [2]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [2] - 委员会设主任委员一名并由董事长担任 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] - 委员会可根据需要下设投资评审小组和专家小组等工作组 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 工作组负责前期准备工作 [3] 议事决策机制 - 每年至少召开一次会议 紧急事由可随时通知召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4][5] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代行职责 [4][5] 会议管理规范 - 非委员的工作组可列席会议 必要时可邀请外部审计 财务 法律等人员列席 [5] - 会议记录须由出席人员签字 由董事会秘书保存不少于10年 [5] - 委员对会议事项有保密义务 利害关系人须回避表决 [5] - 会议通过的议案需以书面形式报公司董事会 [5]

核心观点 - 公司制定董事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动管理制度 旨在规范股份管理行为并确保合规性 [1][2] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员及其相关自然人、法人或其他组织的持股及买卖行为 [1] - 委托他人代行持股变动行为视同本人行为 [1] 股份定义与交易方式 - 所持股份包括登记在名下的所有公司股份及其衍生品 如可转换债券、股权激励计划股票期权及股票增值权 [2] - 董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] - 股份转让可通过证券交易所卖出、协议转让及法律法规允许的其他方式 [2] 股份变动规则 - 董事和高级管理人员违反短线交易规定（买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入）的收益归公司所有 [3] - 董事和高级管理人员在七种情形下不得转让股份 包括公司上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等 [4] - 核心技术人员转让首发前股份需遵守上市后12个月内及离职后6个月内不得转让等规定 [4] - 董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内等期间不得增减持股票 [4] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让股份 且每年转让比例不超过25% [5] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [6] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [6] 信息申报与披露 - 董事、高级管理人员和核心技术人员需在特定时点申报个人信息 包括任职变动后2个交易日内等 [7] - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 并等待核查反馈 [8] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划 [8] - 减持计划需包括拟减持数量、时间区间、价格区间等内容 [8] - 减持计划实施完毕或未实施的需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份变动需在2个交易日内报告变动前持股数量、变动日期及价格等信息 [9] - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息网上申报 [10] 责任与处罚 - 董事、高级管理人员和核心技术人员需确保其关联方不利用内幕信息买卖股份 [10] - 违反制度规定可能面临警告、通报批评、撤换处分或追究民事赔偿责任等 [11] - 触犯法律法规的可能依法追究刑事责任 [11] 附则 - 制度经董事会审议后施行 并由董事会负责解释 [12]

子公司定义与管控目标 - 子公司包括公司直接或间接持股50%以上的企业 或持股未超50%但能决定其董事会半数以上成员组成的企业 或通过协议实际控制的企业[1] - 管控机制旨在加强经营组织、资源利用、资产处理及投资事项的管理控制 提高整体运作效率和抗风险能力[2] - 公司依法享有资产收益、重大决策参与、管理者选择等股东权利 同时提供指导监督与服务[2] 人事管理机制 - 公司通过子公司股东会委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实现发展战略[3] - 派驻人员需符合《公司法》及子公司章程任职规定 原则上从公司职员选拔或经社会招聘后先聘为公司职员[3][4] - 派驻人员须定期汇报子公司经营情况 及时报告重大事项 并出席子公司董事会等会议参与决策[4] 经营与投资决策 - 子公司需在公司总体发展规划下制定经营目标 确保完成年度计划及投资收益[5] - 对外投资需遵循《上市规则》及公司《对外投资管理制度》 执行前期考察、可行性研究及项目评估程序[6] - 涉及资产购买出售、对外担保、关联交易等事项需按权限逐级审批后方可执行[7] 财务管理规范 - 子公司实行与公司统一的会计政策 每月向公司报送财务报表 年度结束后30天内提交全年经营报告及报表[10] - 严格控制与关联方资金往来 避免非经营性占用 超预算开支需申请调整且每半年最多调整一次[10][11] - 对外借款需评估偿债能力并与公司事先沟通 按制度履行审批程序[11] 内部审计与监督 - 子公司需接受定期及不定期的财务状况、制度执行情况审计 包括内部及外聘审计[12] - 高级管理人员调离必须履行离任审计 审计后需提交整改计划及结果报告[12] 信息披露要求 - 子公司需及时向公司报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息 由公司履行披露义务[13] - 会议决议需在结束后2个工作日内报公司备案 涵盖经营计划、内控制度、重大合同等16类事项[13][14] 绩效考核与约束 - 子公司需建立激励约束机制 制定绩效考核与薪酬管理制度报公司董事会备案[15] - 年度结束后对高级管理人员进行考核奖惩 不履行责任造成损失者需承担赔偿及法律责任[15]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 负责管理信息披露事务部门 并作为与上海证券交易所的指定联络人 [1] - 主要职责包括办理信息披露事务 督促公司遵守信息披露规定 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构及媒体的沟通 组织筹备董事会和股东会会议 [2][3] - 董事会秘书需确保董事会和股东会决策程序合规 在董事会做出违规决议时需提醒并记录 同时负责信息保密和应对泄密事件 [3] 董事会秘书的任职资格与限制 - 任职资格要求具有良好的职业道德 具备财务、管理、法律等专业知识和必要的工作经验 [1] - 禁止任职情形包括最近3年受证监会行政处罚或市场禁入 被交易所公开认定不适合担任 最近3年受公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 拟聘任人员如涉嫌犯罪被立案调查或存在重大失信记录 公司需披露原因并提示风险 [2] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 解聘需具备充分理由 不得无故解聘 [4][5] - 公司需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 并及时公告聘任信息 [4] - 董事会秘书空缺期间 董事会需指定董事或高管代行职责 超过三个月后由董事长代行 [6] 董事会秘书的工作细则 - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅所有文件 并要求相关部门提供资料 履职受阻时可直接向交易所报告 [4] - 负责董事会和股东会的筹备、会议记录、文件保管及决议公告 确保会议程序合规 [7] - 信息披露需符合真实、及时、公平原则 达到及时性、准确性、完整性、合规性要求 [8] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书需承担高级管理人员的法律责任 违反法律或公司章程给公司造成损失时应赔偿 [9] - 禁止行为包括挪用公司资产、擅自存储资金、违规担保、谋取商业机会、泄露公司秘密等 [9][10] - 出现未能履行职责、违反规定或泄露机密等情形时 董事会应终止聘任 [9]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 独立董事需独立履职 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及公司支持措施 [4][6][10][18] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需符合注册会计师资格或高级职称等条件 [3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计 经济等相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止存在36个月内证券违法处罚 立案调查 交易所公开谴责等情形的人员担任 [4][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职 确保足够履职时间 [5] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等关联关系的人员担任 [5] - 独立性自查每年进行 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 采用累积投票制选举 中小股东表决单独计票 [6] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性条件 [6] - 提名材料需报送交易所 若被监管异议不得提交选举 [7][8] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 发表独立意见 可行使聘请中介机构 提议召开会议等特别职权 [10] - 重大关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托可被解除职务 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过沟通 考察等方式履职 [13][15] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书需协助独立董事履职 [18][19] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可获取适当津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日15点00分在浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 [2] - 审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] - 议案已通过2025年8月29日第四届董事会第十次会议 [2] 投票与登记安排 - 股权登记日为2025年9月10日A股收盘时登记在册股东 [3] - 股东可通过现场、信函或邮件方式登记 登记文件需在2025年9月12日17:00前送达 [4] - 融资融券及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [3] 参会人员范围 - 公司董事、监事及高级管理人员将出席会议 [3] - 公司聘请的律师将列席会议 [3] - 股东可委托非公司股东代理人参会 需提供授权委托书 [4]