会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月11日下午15:00-16:00 [1][2] - 会议召开地点为同花顺路演平台 投资者可通过登录指定网址或扫描二维码参与互动 [1][2] - 会议召开方式为网络互动 [1][3] 参会人员 - 董事长李峰将出席说明会 [2] - 独立董事余春宏将参与交流 [2] - 董事兼财务总监王晓军将出席会议 [2] - 董事会秘书霍志军将参加说明会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月10日18:00前通过问题预征集平台提交问题 [1][3] - 投资者可通过电话0357-6621802联系公司 [3] - 投资者可通过邮箱msc600740@126.com进行咨询 [4] 会议后续安排 - 说明会结束后 投资者可通过公司官网"投资者关系"专栏查看会议内容 [4] - 公司将在说明会上回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议内容将围绕2025年半年度经营成果和财务指标进行交流 [2]

担保情况概述 - 公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司向晋商银行清徐支行申请借款5亿元 期限一年 公司提供全额连带责任保证担保[1] - 公司为子公司华盛化工在浦发银行办理的贷款业务提供不超过最高额保证本金限额9000万元的连带责任保证担保[1] - 公司调整对控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司与南海农商行的借款展期担保 债权最高本金余额由4693.70万元调整为4224.33万元[2] - 公司开展敞口金额不超过1亿元的供应链金融业务 子公司山西美锦集团锦富煤业有限公司提供连带责任保证担保[2] - 公司及控股子公司为控股子公司提供新增担保额度合计不超过46亿元人民币[2] 被担保方财务数据 - 华盛化工2024年资产总额125.68亿元 负债总额93.95亿元 资产负债率74.75% 2024年净利润亏损3.93亿元[7] - 华盛化工2025年6月末资产总额126.74亿元 负债总额95.30亿元 资产负债率75.20% 上半年净利润亏损2780.88万元[6][7] - 飞驰科技2024年资产总额22.41亿元 负债总额21.30亿元 资产负债率95.06% 2024年净利润亏损1.05亿元[9] - 飞驰科技2025年6月末资产总额20.73亿元 负债总额19.94亿元 资产负债率96.17% 上半年净利润亏损3276.74万元[6][9] - 美锦煤化工2024年资产总额46.74亿元 负债总额39.30亿元 净资产7.44亿元 2024年净利润亏损2.68亿元[10] - 美锦煤化工2025年6月末资产总额46.64亿元 负债总额40.47亿元 资产负债率86.76% 上半年净利润亏损1.26亿元[6][10] 担保额度使用情况 - 对华盛化工担保余额28.39亿元 占公司最近一期经审计归母净资产比例4.08%[6] - 对飞驰科技担保余额1.08亿元 占公司最近一期经审计归母净资产比例-0.03%[6] - 对美锦煤化工担保余额3.14亿元 占公司最近一期经审计归母净资产比例0.69%[6] - 合计担保余额32.61亿元 占公司最近一期经审计归母净资产比例4.74%[6] 累计担保情况 - 公司对子公司和参股公司的担保余额为82.16亿元 占公司最近一期经审计归母净资产比例11.85%[11] - 剩余可用担保额度28.96亿元[11] - 未发生逾期担保及担保相关诉讼[11]

焦炭市场价格走势 - 8月份焦炭整体市场价格上涨为主 山西地区焦炭均价达1446元/吨 较上月同期上涨7.83% [1] - 9月1日现货市场报价分化明显 河南地区准一级冶金焦出厂价报1900元/吨 二级冶金焦市场价报1900元/吨 [2] - 期货市场出现调整 9月1日焦炭主力合约收报1594.5元/吨 单日跌幅达3.54% 日内成交量30287手 [2] 行业供需动态 - 部分地区焦企受环保限产制约 生产仍存扰动 厂内库存多保持低位运行 [4] - 钢厂利润情况尚可但钢材库存开始累积 叠加钢厂逐步落实减产 焦炭需求呈现趋弱态势 [4] - 钢厂对焦炭涨价接货意愿不高 预计短期焦炭价格或维持稳中偏强运行格局 [4] 国际市场影响 - 哥伦比亚宣布自2025年8月28日起禁止向以色列出口煤炭 该国占以色列煤炭进口量的60% [3] - 大商所焦炭期货仓单数量显示增加 8月29日达910手 较前一交易日增加90手 [3]

核心财务表现 - 营业总收入52.34亿元 同比下降32.46% 主要因产品销量及销售价格同比下降 [1][3] - 归母净利润-4.62亿元 同比下降3.76% 第二季度同比亏损收窄13.94% [1] - 毛利率-3.28% 同比恶化191.61个百分点 净利率-10.98% 同比恶化62.31个百分点 [1] 现金流与资产负债结构 - 货币资金14.23亿元 同比下降24.26% 流动比率仅0.27显示短期偿债压力显著 [1][4] - 有息负债66.46亿元 同比增长18.95% 有息资产负债率达30.6% [1][4] - 每股经营性现金流0元 同比改善106.72% 主要因薪酬与税费支付减少 [1][3] 成本费用控制 - 三费总额2.88亿元 占营收比例5.51% 同比上升18.8% [1] - 财务费用同比减少17.94% 借款利息费用下降 [3] - 销售费用同比下降17.71% 因运杂费及销售人员薪酬减少 [3] 资产质量变动 - 应收账款3723.06万元 同比大幅下降76.58% 应收票据及应收账款整体减少38.62% [1][3] - 存货同比下降31.42% 因产品及原材料数量价格双降 [3] - 在建工程减少28.28% 内蒙古LNG项目投产转固 [3] 历史经营质量评估 - 近10年中位数ROIC为3.82% 2024年ROIC低至-8.08% 投资回报表现波动剧烈 [4] - 上市以来10份年报中出现3次亏损 生意模式显现脆弱性 [4] - 业绩主要依赖资本开支驱动 需关注资金压力与项目效益 [4]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入32.26亿元 同比下降18.23% [1] - 归母净利润亏损7761.11万元 同比下降142.18% [1] - 第二季度营业总收入15.44亿元 同比下降27.29% 单季度归母净利润亏损735.2万元 同比下降106.22% [1] 盈利能力指标 - 毛利率为-10.28% 同比改善46.11个百分点 [1] - 净利率为-2.48% 同比下降153.94个百分点 [1] - 扣非净利润亏损8816.43万元 同比下降151.04% [1] - 每股收益为-0.03元 同比下降142.2% [1] 成本费用结构 - 三费总额2.81亿元 占营收比例8.71% 同比上升7.85% [1] - 财务费用状况需关注 近三年经营活动现金流净额均值为负 [4] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流-0.61元 同比下降20.62% [1] - 货币资金9.14亿元 同比微增0.53% [1] - 应收账款3000.95万元 同比下降23.89% [1] - 货币资金/流动负债仅为13.72% 现金流状况承压 [4] 资本结构与负债 - 有息负债86.03亿元 同比增长3.88% [1] - 有息资产负债率达33.46% 债务状况需关注 [4] - 每股净资产5.94元 同比下降0.38% [1] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数5.34% 资本回报率偏弱 [3] - 2024年ROIC为2.33% 净利率3.42% 产品附加值不高 [3] - 上市28年来亏损3次 生意模式存在脆弱性 [3] 市场预期 - 证券研究员普遍预期2025年业绩9700万元 每股收益0.04元 [4]

财务表现 - 营业收入52.34亿元 同比下降32.46% [1] - 归属上市公司股东的净利润亏损4.62亿元 同比下降3.76% [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损5.21亿元 同比下降10.00% [1] - 基本每股收益亏损0.23元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入52.34亿元 同比下降32.46% [1] - 净利润亏损4.62亿元 亏损额较上年同期4.46亿元扩大0.16亿元 [1]

公司招标动态 - 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发布化产区域设备维检修区域承包项目公开招标 预算金额702.32万元 [1] - 招标项目为包钢庆华2025年化产区域设备维检修区域承包项目 发布时间为2025年8月26日 [1] 股权结构 - 包钢股份持有内蒙古包钢庆华煤化工有限公司50%股权 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关内部制度相应废止[1][2] - 修订公司章程条款 完善法人治理结构 促进公司规范运作[1][2] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款修订 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 并规定辞任程序[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 及过错追偿机制[5] - 公司责任条款修订 明确股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产对债务承担责任[5][6] - 股份财务资助条款修订 规定经决议可为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10%[6][7] - 增加资本方式条款修订 将"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" "公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"[8][9] - 股份收购条款修订 明确不同情形下股份处理时限及持有比例限制[8][10] - 股份转让限制条款修订 调整董事、高级管理人员转让限制比例及申报要求[10][12] - 股东权利条款修订 增加股东查阅、复制公司章程等材料权利 并规定正当目的审查机制[14][15][17] - 股东会决议效力条款修订 新增决议不成立情形认定标准[20] - 股东诉讼权利条款修订 调整股东请求提起诉讼的主体及程序[21][22] - 股东义务条款修订 新增股东滥用权利赔偿责任及法人人格否认规定[23] - 控股股东义务条款修订 新增九项具体规范要求 包括禁止资金占用、违规担保等行为[24][25][26] - 股东会职权条款修订 调整审议事项范围 取消监事会报告审议[26] - 对外担保审批条款修订 明确须经股东会审议的担保情形及表决机制[27] - 临时股东会召开条款修订 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"[27] - 股东会召集条款修订 调整独立董事、审计委员会及股东提议召开临时股东会的程序[28][29][30][31][32] - 股东会提案条款修订 将股东临时提案资格从持股3%降至1%[34] - 股东会通知条款修订 补充网络投票时间安排及股权登记日间隔要求[36][38] - 股东会议事规则条款修订 明确会议记录内容及保存要求[46] - 累积投票制条款修订 调整董事选举表决机制及计票规则[49][50][52] - 董事任职资格条款修订 增加"被宣告缓刑"及"失信被执行人"限制情形[53] 制度体系更新 - 同步修订制订公司部分治理制度 确保与新公司章程匹配[1]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖全体董事及高级管理人员的任期届满 辞任 被解除职务等离职情形 [2] - 管理原则包括合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务等 [3] - 董事辞职需提交书面报告 独立董事需说明辞职原因及需关注事项 [3] - 董事辞职在特定情形下需待继任者就任生效 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定 [3] - 高级管理人员辞职自公司收到报告时生效 [3] - 公司需在2个交易日内披露离职信息 60日内完成董事补选 [4][5] - 明确董事及高级管理人员任职资格限制 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任等8类情形 [5] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 公司可解除职务 [6] - 无正当理由解任董事可要求赔偿 [6] - 离职人员需在2个交易日内通过交易所申报个人信息 [6] 责任与义务 - 离职人员需移交全部文件 数据资产及未了结事务清单 并接受离任审计 [6] - 任职期间责任不因离任免除 公司可追究损害公司利益行为的责任 [7] - 公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [7][8] - 保密义务在离职后持续有效直至信息公开 [8] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [8] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [8] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [9] - 任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [9] - 需严格履行持股变动相关承诺 [9] - 持股变动需遵守公司相关管理制度 [9] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起实行 由董事会负责解释 [10] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [10]