关于公司第二期股票期权激励计划的核查意见 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规要求 [1][2] - 激励计划需经董事会和股东大会审议通过后方可实施，且公司不存在为激励对象提供财务资助的计划或安排 [2] - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引保留优秀人才，提升团队凝聚力和竞争力，推动公司战略目标实现 [2] - 激励计划考核指标科学合理，体系具有全面性和可操作性，能有效约束激励对象并达到考核目的 [2] 关于激励对象资格的核查 - 激励对象包括管理人员、中层及技术骨干，不含独立董事、监事、大股东及其关联方 [3] - 激励对象均无法律规定的禁止情形（如12个月内被监管处罚、存在重大违法违规行为等） [2][3] - 激励对象主体资格合法有效，符合公司激励计划草案规定的范围 [3] 关于第一期股票期权激励计划的变更 - 公司拟对第一期激励计划的有效期、预留期权等待期、行权安排及条件进行变更，并修订相关文件 [4] - 变更后的方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，适应公司实际情况且有利于持续发展 [4]

核心决议事项 - 调整2025年度日常关联交易预计金额 与关联方亚太机电集团安吉汽车管路有限公司的交易遵循市场定价原则 未损害非关联股东利益 [1] - 调整闲置自有资金现金管理额度及期限 提升资金使用效率 符合资金监管要求 [2] - 增加金融衍生品交易业务额度 相关公告及可行性报告已披露于指定平台 [2] - 续聘2025年度审计机构 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 公司治理程序 - 第八届监事会第二十次会议于2025年7月23日召开 5名监事全员出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 所有议案均以5票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过 表决程序合法有效 [1][2][3] - 关联交易审议时关联董事已回避表决 程序符合法律法规要求 [1] 信息披露安排 - 详细公告内容均披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1][2][3] - 备查文件完整 公告由监事会全体成员保证内容真实准确完整 [3][4]

产品情况 - 公司有 EMB 产品技术储备但未量产，市场投放日期依客户项目计划而定 [1] - 公司深耕角模块技术，其解决方案集成轮毂电机、电子机械制动等，颠覆传统转向模式，拓展车辆应用场景 [1] 产能规划 - 公司目前产能利用率较高，产品产量由整车销售情况决定，会根据定点项目市场销量扩产 [2] 业绩增长 - 受益于国内汽车销量增长和国际新项目上量，规模效应显现，同时优化产品结构、降本增效，产品毛利率同比提升 [2] - 未来将扩大市场覆盖面，开拓合资品牌全球采购平台及主流自主品牌市场，加快新产品推广应用，争取更多项目 [2] 业务布局 - 公司暂未涉及机器人相关业务，但线控制动、EMB 等产品用到滚珠丝杠和无刷电机，相关研究正积极推进 [2]

汽车冷却液行业概述 - 汽车冷却液是内燃机循环冷却系统的关键介质，由防冻剂、缓蚀剂、消泡剂等组成，确保发动机在最佳温度运行 [3] - 主要功能包括散热、防腐蚀、润滑密封，通过循环流动带走发动机热量并在散热器中交换 [5] - 按成分分为酒精型、甘油型、乙二醇型、丙二醇型等 [3] 行业发展历程 - 19世纪40年代美国开始研究，早期用水冷却，1927年乙二醇冷却液成为划时代产品 [7] - 20世纪60年代乙二醇水溶液成为主流，1976年后因致癌风险转向无胺冷却液研发 [7] - 21世纪初瑞士、美国、中国推广丙二醇型冷却液 [7] 市场规模与增长 - 中国汽车冷却液市场规模从2016年96.28亿元增至2024年284.9亿元，年复合增长率14.52% [1][14] - 2024年销量达187.93万吨，同比增长8%，新能源汽车渗透推动需求增长 [13] - 汽车保有量从2017年2.17亿辆增至2024年3.53亿辆，年复合增长率7.2%，新能源车保有量同期从154万辆增至3140万辆，年复合增长率53.84% [11] 产业链分析 - 上游为水、防冻剂、缓蚀剂等原材料，下游覆盖燃油车和新能源车领域 [9] - 新能源车冷却液需满足电池组、电机等更高导热效率和绝缘要求 [9] 竞争格局 - 国际品牌包括壳牌、嘉实多、埃克森美孚，国内品牌有长城润滑油、昆仑润滑油、统一润滑油等 [17] - 本土企业如龙蟠科技、康普顿、德联化工通过技术升级推动国产化进程 [19] 重点企业 - 康普顿2024年防冻液营收3684.8万元，旗下品牌入选中国500最具价值品牌 [21] - 龙蟠科技2024年车用精细化学品业务营收19.31亿元，产品涵盖新能源专用冷却液 [23] 未来趋势 - 环保化：生物基冷却液（丙二醇、甘油衍生物）及无硼配方成为研发重点 [25] - 高效化：纳米流体、低电导率冷却液满足新能源车高功率密度需求 [26] - 智能化：通过传感器和AI实现冷却液参数实时监测与定制化解决方案 [27]

公司调研动态 - 知名私募元兹投资近期调研华培动力 参与公司特定对象调研及路演活动 [1] - 华培动力全资设立子公司华培具身 专注于六维力传感器等前沿技术研发 一代产品已完成测试 [1] - 公司利用车规级芯片研发制造优势 结合现有车端传感器贴片工艺降低成本 [1] - 华培动力具备国际化背景 未来将布局欧洲、美洲产能 准备全球区域化竞争 [1] - 并购式发展成为公司重要路径 关注汽车和机器人产业链优质并购标的 [1] - 公司注重研发投入和市场开拓 目标成为传感器领域有高端技术门槛的核心公司 [1] 机构背景 - 元兹投资管理(上海)有限公司位于上海市陆家嘴金融商业圈 是中国基金业协会备案企业 [2] - 公司具有证券投资基金、创业投资基金、股权投资基金和其他投资基金资质 [2] - 主要业务包括股权投资、不动产投资、基金管理和投资咨询 [2] - 投资领域涵盖Pro-IPO项目、上市公司定向增发、存量资产处置等 [2] - 参与发起设立和管理各类专业投资基金 包括股权投资基金、证券基金、财政引导产业基金等 [2] - 为政府和企业提供项目融资、招商引资、项目引进等相关咨询服务 [2] - 目前管理证券投资基金 在高端制造、TMT、环保及能源、现代农业、医疗健康、不动产收购等领域投资数十个项目 取得良好收益 [2]

股东减持计划实施情况 - 股东谭纯女士减持前直接持有公司股票585,769股，占公司股份总数的1.13%，均为首次公开发行前取得的股份，已于2022年3月14日解除限售上市流通 [1] - 减持计划公告于2025年4月24日披露，计划减持不超过585,769股（占公司股份总数的1.131%）[1] - 截至2025年7月21日，谭纯女士通过集中竞价方式减持505,769股（占公司股份总数的0.98%），通过大宗交易方式减持80,000股（占公司股份总数的0.15%），合计减持585,769股（占公司股份总数的1.13%）[2] 减持计划执行结果 - 实际减持情况与披露的减持计划一致，未设置最低减持数量和比例 [3] - 减持时间区间届满，减持计划已实施完成，未提前终止减持计划 [3] - 实际减持数量达到减持计划上限（585,769股，占公司股份总数的1.13%）[2][3]

交易方案概况 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达66.46%股权，交易价格为33,230万元 [8][9] - 交易对方包括常州优融、上海迈环等8名机构，支付方式为可转债和现金相结合 [8][9] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过20,739.63万元 [9][16] 标的公司情况 - 江苏科达主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，属于汽车零部件及配件制造业 [9] - 标的公司100%股权评估值为50,500万元，增值率104.06% [9][11] - 标的公司2024年归属于母公司股东净利润为2,723.45万元 [18] 交易影响 - 交易完成后公司总资产将增加152,259.37万元，营业收入增加89,884.35万元 [18] - 基本每股收益保持0.25元/股不变，不存在摊薄情况 [18][28] - 公司将快速切入汽车饰件行业，深化在汽车产业领域的布局 [17][41] 交易条款 - 可转债初始转股价格为6.50元/股，存续期限为6年 [12][13] - 设置转股价格修正条款和赎回条款，但未约定回售条款 [13][14] - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于4,700万元、5,600万元和6,500万元 [24][25] 协同效应 - 战略协同：帮助公司分散主营业务风险，优化收入结构 [42] - 客户协同：共享江苏科达客户资源，拓宽新应用领域 [43] - 出海协同：利用公司海外运营经验助力标的公司国际化布局 [44]

公司基本情况 - 山东阿尔泰汽车配件有限公司由江苏东西发动机配件有限公司、(株)阿尔泰金属、(株)东西机工、韩惠真共同投资设立，注册资本2,960.1892万美元 [2] - 公司经营范围涵盖汽车零部件及配件制造、研发、批发，有色金属合金制造与销售，再生资源回收等 [2] - 公司持有统一社会信用代码为91371100068749755J的营业执照 [2] 财务报表编制背景 - 天润工业技术股份有限公司拟以现金收购方式购买阿尔泰公司100%股权，本次财务报表专为该收购事项编制 [2] - 财务报表涵盖2024年12月31日及2025年3月31日的资产负债表，2024年度及2025年1-3月的利润表、现金流量表等 [2] 财务状况分析 资产负债表 - 银行存款期末余额1,138,491.77元，较期初5,397,567.81元下降78.9% [4] - 应收账款期末账面价值264,651,151.17元，坏账准备计提比例2.26%，其中关联方组合占比54.9% [6] - 存货期末账面价值45,542,299.08元，存货跌价准备计提比例44.4%，主要集中于周转材料（占比34.5%）和库存商品（占比28.3%）[9] - 固定资产期末账面价值172,881,492.39元，其中专用设备占比71.7%，累计折旧率69.6% [13] 利润表 - 2025年1-3月主营业务收入99,634,753.38元，成本率96% [16] - 期间费用中管理费用占比最高（8,806,500.95元），其中职工薪酬支出占比69.7% [16] - 资产减值损失主要来自存货跌价准备（1,823,437.67元）[16] 关联交易 - 2025年1-3月关联销售金额7,175,860.59元，主要交易方为(株)东西机工和江苏东西发动机配件有限公司 [19] - 期末应付关联方款项合计108,274,272.86元，包括其他应付款73,041,250.89元及应付账款17,296,564.35元 [19] - 关联方担保余额达195,700,000元，涉及江苏东西发动机配件有限公司等多方主体 [20] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-14,514,703.27元，主要受经营性应收项目增加29,105,820.47元影响 [17] - 现金及现金等价物净减少4,259,076.04元，期末余额仅剩1,138,491.77元 [17] 外币业务 - 外币资产以美元（111,027.57元）、欧元（2,015,024.47元）、韩元（6,700,394,389.00元）为主，按期末汇率折算人民币余额合计84,976,181.93元 [18] - 汇兑损失本期发生额545,811.21元，较上年-115,567.79元显著增加 [16] 审计基础 - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，对2024年度及2025年1-3月财务状况进行核实 [1] - 审计范围包括财务报表是否存在重大错报的合理保证，重点关注舞弊风险和内部控制有效性 [2]

股东减持基本情况 - 股东谭纯女士减持前直接持有公司股票585,769股，占公司股份总数的1.13%，均为首次公开发行前取得的股份，已于2022年3月14日解除限售上市流通 [1] - 谭纯女士非控股股东、实控人及一致行动人，也非董事、监事或高级管理人员，仅为5%以下股东 [2] - 减持前持股来源全部为IPO前取得，无一致行动人 [2] 减持计划实施结果 - 减持计划首次披露于2025年4月24日，计划减持不超过585,769股（不超过总股本1.131%） [1] - 实际减持期间为2025年5月7日至2025年7月21日，通过集中竞价减持505,769股（0.98%），大宗交易减持80,000股（0.15%），合计减持585,769股（1.13%） [2] - 减持价格区间为45.00～63.00元/股，减持总金额33,098,906.48元 [2] - 减持完成后谭纯女士持股数量降为0股，减持比例与原计划一致（1.13% vs 1.131%） [2] 减持执行情况 - 减持计划未设置最低减持数量和比例 [3] - 实际减持情况与披露计划完全一致，未提前终止减持计划 [2][3] - 减持时间区间内已完成全部计划减持量 [2]

北交所市场概况 - 截至2025年7月20日，北交所挂牌公司共268家，总股本378.77亿股，流通股本244.52亿股 [2] - 上周（7月14日-7月20日）北交所周成交量51.48亿股，环比增长1.04%；周成交金额1092.84亿元，环比增长1.34% [2] - 北证50指数周跌0.15%至1420.81点，成分股中23只上涨，27只下跌 [3] 个股表现 - 五新隧装（835174）涨幅居首达15.49%，一诺威（834261）上涨8.16% [3] - 华信永道（837592）跌幅居首下跌5.94%，硅烷科技（838402）下跌5.61% [3] 新股发行进展 - 上周仅宏远股份1家获得IPO注册批复，拟发行不超过3068.18万股（未考虑超额配售），募集资金约2.82亿元 [8][9][10] - 宏远股份2022-2024年营业收入从1.31亿元增长至2.07亿元，归属净利润从0.5亿元增长至1.02亿元 [10] - 无公司提交注册、通过上市委会议、获受理或挂牌 [6][11][12][13] 待审企业状态 - 截至2024年7月20日，159家公司处于待审状态：已受理58家、已问询89家、上市委会议通过2家、提交注册10家 [7] - 另有26家企业处于中止状态 [7] 辅导备案动态 - 前景无忧（874746）进入辅导期，2023-2024年净利润从8739.17万元增长至1.07亿元，净资产收益率均超26% [15][16] - 四维传媒（430318）提交辅导材料，2024年净利润7042.67万元，净资产收益率10.36% [17][18] - 4家公司终止辅导备案：新环精密（汽车零部件）、安奕极（配电设备）、金太阳（太阳能）、天运股份（汽车零部件） [19][20][21][22][23][24]