财务表现 - 2025上半年营业总收入51.11亿元，同比下降10.5% [1] - 归属母公司股东净利润17.15亿元，同比下降8.04% [1] - 基本每股收益为0.37元 [1]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并制定严格的责任追究措施 [1][2][3] 资金占用定义与原则 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [3] - 公司严禁以预付刊播费、投资款等方式将资金、资产、资源直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [4] - 明确禁止六类资金提供方式：垫支费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及其他证监会认定方式 [5] 关联交易与担保管理 - 公司需按监管规定处理采购、销售等生产经营环节的关联交易行为 [6] - 对外担保需经董事会或股东会审批 其中股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、对股东或关联方担保 [8] - 为股东或关联方担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过 [8] - 对外担保需对方提供反担保 且反担保需具备实际承受能力 [9] - 担保信息披露需符合上市规则及公司章程 并向注册会计师全面提供担保事项 [9] 监督与检查机制 - 财务部门和审计监查部需定期检查公司及子公司与控股股东的非经营性资金往来 [7] - 财务部门每月检查非经营性资金往来情况并上报 [14] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [15] - 审计部门负责对经营活动和内部控制执行监督 提出改进意见 [16] 资金占用应对措施 - 发生资金占用时 董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [17] - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [18] - 非现金资产清偿需满足：资产属于同一业务体系、聘请中介机构评估定价、独立董事发表意见、股东会审议且关联股东回避 [19] - 经半数以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份司法冻结 并通过红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [20] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上股份股东可报备监管部门并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [20] 信息披露与责任追究 - 对外担保决议需及时披露 内容包括决议内容、担保总额及对子公司担保总额 [23] - 控股子公司对外担保视同上市公司担保 需履行信息披露义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表专项说明及独立意见 [25] - 董事或高管协助资金占用将受处分或罢免 违规担保造成损失需承担连带责任 [26][27] - 非经营性资金占用或违规担保将追究行政、经济及法律责任 [28][29] 制度实施与修订 - 制度经董事会批准后实施 修改需遵循相同程序 [32] - 制度未规定事项适用法律法规及公司章程 法律修改时制度需同步修订 [30][31] - 董事会负责制度解释与修订 [33]

信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [4] - 披露信息需客观明确 使用事实描述性语言 不得夸大或含宣传性词句 [3] 信息披露义务人范围 - 义务人包括公司董事高管股东实际控制人及中介机构等主体 [1] - 控股股东需在持股5%以上股份变动或控制权变化时主动告知公司 [12] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的需及时告知委托人情况 [13] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 [14][15] - 达到净利润同比变化50%以上或净资产为负值等情形时需在1个月内进行业绩预告 [16][17] - 重大交易涉及资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元需及时披露 [23][24] 临时报告要求 - 发生可能影响股价的重大事件时需立即披露 包括重大诉讼资产减值或主要账户冻结等 [19][20] - 重大事件披露时点为董事会形成决议或高管知悉时 若难以保密需提前披露现状 [20] - 关联交易与自然人金额超30万元或与法人金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [25] 信息披露管理机制 - 董事会统一领导信息披露 董事长为首要责任人 董事会秘书负责具体协调组织 [8][9][10] - 证券部门为信息披露日常管理机构 财务部门等需配合完成信息披露工作 [11][24] - 子公司和各部门负责人为信息报告第一责任人 需保证信息及时真实准确完整 [11] 保密与违规责任 - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露信息或买卖公司股票 [5][36] - 信息披露相关文件保存期限为10年 包括公告和审核文件 [34][35] - 违规披露导致虚假记载或重大遗漏需依法承担行政民事或刑事责任 [37][38]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易并维护股东权益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易需遵循市场化原则 必要时聘请独立财务顾问或评估机构发表意见 [1] - 关联交易决策以实质重于形式为基本原则 [3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 涵盖直接/间接控制方 持股5%以上主体及一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 及其关系密切家庭成员 [2][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或通过协议安排形成关联关系的视同关联人 [2][6] - 子公司关联交易视同公司行为 关联关系涵盖股权 人事 管理及商业利益关系 [2][8] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易包含购买/出售资产 对外投资 提供担保 存贷款业务等17类资源转移事项 [6][11] - 定价优先采用国家定价 其次参照独立第三方市场价格 成本加合理利润作为补充方案 [5][14] - 交易需签订书面协议 明确披露定价依据 防止垄断性干预 [5][13] 关联交易决策程序 - 单次交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会批准 [7][16] - 与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8][17] - 低于300万元且占净资产0.5%以下的交易授权经理办公会决定 [8][18] - 日常关联交易年总额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [9][20] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会 [10][21] - 单方面获益交易 利率不超LPR的融资 公开发行证券认购等9类交易可豁免审议披露 [10][11][22] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [6] 监督与执行机制 - 审计委员会对关联交易披露及履行情况进行监督 [11][23] - 财务管理中心负责交易金额预估 法务监察中心审核协议 投资发展中心负责信息披露 [11][24] - 关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东大会审议 [5][15]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名为独立董事 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原委员需继续履行职责 [2] 职责权限与监督职能 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更等 [3] - 发现董事或高级管理人员违规时应向董事会通报或向股东会报告 并可提出罢免建议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见 [4] - 应督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 [4] - 需审阅财务会计报告的真实性 准确性和完整性 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 财务会计报告存在虚假记载时应督促制定整改措施和时间表 [5] 内部审计与内部控制 - 监督评估内部审计工作 内部审计部门提交给管理层的各类报告应同时报送审计委员会 [5] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况及关联人资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见 [5] - 董事会或审计委员会应根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明等内容 [6] 议事规则与决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关书面资料作为决策前期准备 [8] - 委员会会议对审计工作组报告进行评议 并将决议材料报董事会 [8] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 [10] - 可邀请董事 高级管理人员 外部审计机构代表等相关人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 会议讨论涉及关联委员时 该委员应回避 [10] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人并可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 董事会设立审计委员会及战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划/投资方案制定权 利润分配方案制定权 注册资本变更及发债方案制定权 重大收购/合并/分立方案拟订权 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资/资产处置/担保/关联交易等事项 并负责内部管理机构设置及高管聘任解聘 [3] - 管理公司信息披露 提请聘请会计师事务所 听取经理工作汇报 并行使法律/章程授予的其他职权 [3] 决策权限与审批标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超1000万元 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需提交董事会审议 [5] - 交易达到总资产50% 或净资产50%且绝对金额超5000万元 或营业收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [8] 特殊事项决策机制 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [6] - 对外担保需经非关联董事过半数及出席董事会三分之二以上非关联董事审议通过 并提交股东会审议 [9] - 对外捐赠金额超1000万元需董事会审议 超3000万元需股东会审议 200万元以内由总经理决定 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会会议每年至少召开两次 临时会议需代表十分之一以上表决权股东/三分之一以上董事/过半数独立董事提议 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核/审计机构选聘/财务负责人任免/会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [16] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定及股权激励方案设计 [17] 信息披露与记录保存 - 董事会决议需在会议结束后2日内公告 公告内容需经证券交易所审查 [20] - 董事会会议记录需由出席董事及董事会秘书签字 作为公司档案保存期限不少于10年 [20]

公司治理决议 - 第九届董事会第二十二次会议于2025年8月28日召开 应到董事9人 实际出席董事9人 表决通过9项议案 [1] - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [1] - 非关联董事审议对红豆集团财务有限公司风险持续评估报告 关联董事周宏江 周海江 奚丰 任朗宁回避表决 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] 制度修订与更新 - 制定《董事离职管理制度》 具体内容详见上海证券交易所网站 [2] - 修订《信息披露管理制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [2] - 修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [2] - 修订《关联交易管理制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [2] - 修订《内幕信息知情人登记制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [3] - 修订《独立董事专门会议制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [3] - 修订《董事 监事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [3] - 修订《募集资金管理制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [4] - 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2025年8月更新版本详见上海证券交易所网站 [4]

网络投票系统概述 - 公司股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 包括交易系统投票平台和互联网投票平台[2] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 现场会议时间地点选择需便于股东参加[2] - 股权登记日登记在册的所有股东均可通过网络投票系统行使表决权 但同一股份只能选择一种表决方式[2] 投票通知与准备工作 - 股东会通知必须包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络投票表决时间程序[3][4] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据 包括股东名称 股东账号 股份类别和股份数量[3] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[3] 网络投票执行程序 - 现场股东会必须在上海证券交易所交易日召开[7] - 通过交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日交易时间段 通过互联网投票平台投票时间为9:15至15:00[7] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 所有账户下相同类别股份将按第一次投票结果统一计算[8] 特殊股东投票规定 - 证券公司 QFII 香港中央结算有限公司等股票名义持有人需通过指定系统征集实际持有人投票意见[6] - 采用累积投票制时 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票但不得超过选举票数限制[8] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准[9] 投票结果统计与披露 - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及相关明细 公司可委托其进行现场与网络投票合并统计[10] - 公司需对投票数据合规性确认 对异议数据应及时向上海证券交易所和信息公司提出[10] - 影响中小投资者利益的重大事项需单独计票并披露 排除公司董事 高管及持股5%以上股东投票情况[11] 制度实施与查询 - 股东可在现场投票结束后第二天通过信息公司网站查询有效投票结果[11] - 本制度由董事会负责制定修订和解释 经股东会审议通过后生效实施[11][12]

舆情管理制度总则 - 制度旨在提高公司应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 舆情涵盖媒体负面报道 社会不良传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [2] 舆情分类标准 - 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 导致股价变动的负面舆情 [2] - 一般舆情指除重大舆情外的其他舆情 [2] 组织管理体系 - 舆情管理工作由董事会统一领导 必要时成立由董事长任组长的应急小组 [3] - 董事会及应急小组负责决策部署 决定信息发布 协调对外宣传 沟通监管部门 [3] - 证券部协同公共关系部负责采集分析舆情信息 跟踪股价变动 上报董事会秘书 [3] - 各职能部门及子公司需配合舆情采集 及时通报经营中发现的舆情情况 [3] 应对处理原则 - 快速反应原则：保持对舆情敏感度 实时关注各渠道信息 及时制定方案 [4] - 协调宣传原则：保证对外宣传一致性 真诚沟通媒体 避免信息不透明引发猜测 [4] - 主动承担原则：主动核查信息 联合各部门系统运作配合管理 [5] - 公平公正原则：客观中立调查处理 确保公正对待各方 [5] 报告流程机制 - 知悉舆情后需立即汇总并向证券部 公共关系部或董事会秘书报告 [5] - 董事会秘书进行初步判断 一般舆情由证券部协同处理 重大风险需立即报告董事会及监管部门 [5] 重大舆情应对措施 - 迅速调查事件真相 掌握传播范围 拟定应对方案 [5] - 及时与媒体沟通防止事态发酵 [5] - 加强投资者沟通 保证热线及互动平台畅通 及时发声疏导化解误读 [5] - 通过官网 公众号澄清 必要时发布公告及提起诉讼维护权益 [5] - 加强危机恢复管理 总结经验完善流程 [5] 责任追究规定 - 内部人员违反保密义务将受内部处罚 构成犯罪的追究法律责任 [6] - 外部机构或个人编造传播虚假信息造成损失将追究法律责任 [6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各子公司 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 [6]

总则 - 内部审计旨在加强公司内部控制 降低经营风险 增加企业价值 明确职能职责 依据包括《会计法》《审计法》《国家审计准则》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计定义为公司内部机构或人员对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 通过审查业务活动促进公司完善治理[1] - 内部审计工作遵循客观公正 实事求是 廉洁奉公 保守秘密的基本原则[1] 内部审计机构和人员 - 被审计对象涵盖公司各内部机构 全资或控股子公司及其分支机构 重大参股公司及相关责任人员 需配合审计工作[2] - 审计部作为内部审计机构 负责检查监督财务信息真实性 完整性及内部控制制度实施情况 向董事会负责并受上级审计机关指导[2] - 审计部保持独立性 不隶属于财务部门 配备专职审计人员及一名负责人[2] - 内部审计人员需具备实事求是 廉洁奉公的职业道德 拥有审计 会计 经济管理等专业知识 深入一线保证审计质量[2] - 审计部经费列入公司预算并由公司保证[3] 内部审计机构的工作内容和职责 - 审计部职责包括监督董事会制度执行 审计会计资料合法性合规性 检查评估内部控制制度有效性 提示财务经营管理风险[3] - 审计部需进行专项调查 协助反舞弊机制建设 每季度向董事会审计委员会报告执行情况及问题 年度提交工作报告[4] - 审计内容涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 重点检查大额非经营性资金往来 对外投资 关联交易等事项[4] - 审计部每半年度检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来 出具报告提交董事会审计委员会[5] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会审计委员会报告[5] 内部审计机构的权力 - 审计部在董事会审计委员会领导下独立行使审计职能 有权要求有关部门报送计划 预算 报表等文件资料[5] - 审计部有权查阅财务决算 账册 凭证 合同等经营资料 要求相关人员解释问题 并进行延伸调查索取证明材料[5] - 对严重违反法规或公司规定的行为 经批准可临时制止并报告董事会审计委员会 提出处理建议[6] - 对阻挠审计工作的行为可采取必要措施并追究责任 对违反规定的行为提出改进建议 严重时报告董事会审计委员会[6] 审计工作程序 - 审计部根据董事会部署制定审计项目计划 组成审计组 提前三日送达审计通知书 编制审计工作方案及实施方案[6] - 审计人员通过财务收支审计 营销机构审计 物资采购审计等方法履行监督职能 核查内部控制执行情况并取证[7] - 审计组实施审计后提供报告 征求被审计对象意见 3-10日内反馈 审计部出具评价意见书或处理决定[7] - 审计证据需具备充分性 相关性 可靠性 工作底稿清晰记录证据信息 审计档案保管期限为5年[7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准并尽快修订报董事会[8][9] - 本制度由审计部负责解释 自董事会审议通过之日起生效[9]