员工持股计划合规性 - 公司第五期员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《监管指引》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形 [1] - 公司未向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或其他财务资助 [1] 员工持股计划目的 - 旨在完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展理念 [2] - 有效调动员工积极性，吸引和保留优秀管理人才及业务骨干 [2] - 兼顾公司长期利益与近期利益，灵活吸引各类人才 [2] 董事会核查结论 - 实施员工持股计划不会损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益 [2] - 符合公司长远发展需要 [2]

员工持股计划合规性说明 - 公司制定第五期员工持股计划草案 依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》及公司章程等法律法规 [1] - 员工持股计划不存在强制参与情形 公司未提供贷款担保或其他财务资助 [1] - 参与对象均符合《指导意见》《监管指引》等规范性文件规定条件 [1] 董事会决议程序 - 关联董事在审议相关议案时已回避表决 [1] - 董事会认为本次员工持股计划符合相关规定 不存在损害公司及中小股东利益情形 [2]

核心观点 - 深圳顺络电子股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在加强离职管理 保障公司治理稳定性和股东权益 规范离职情形、程序、移交手续、责任追究及审计要求 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 公司需在2个交易日内公告辞职原因、生效时间及影响 [1] - 董事任期届满未及时改选或辞职导致董事会成员低于法定人数时 原董事需继续履行职责直至新董事就任 公司需在提出辞职之日起60日内完成补选 [2] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事和高级管理人员出现不得任职情形（如违反《公司法》、被监管市场禁入或公开认定不适任）时 需立即停止履职或30日内被解除职务 违规投票无效且不计入出席人数 [2][3] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会或董事会可决议解任董事或高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3][4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在离职生效后5个工作日内移交全部公司文件、印章、数据资产及未了结事务清单 并与公司签署交接文件 [4] - 内控审计部监督交接并向董事会提交书面报告 离职人员需配合后续核查并提供必要文件 [4] - 离职前存在未履行公开承诺或其他未尽事宜时 公司可要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离任后的责任与义务 - 董事和高级管理人员自实际离职之日起6个月内不得转让其持有及新增的公司股份 [4] - 任期届满前离职的 需在就任确定的任期内及期满后6个月内遵守减持限制 每年减持股份不得超过所持股份总数的25%（所持股份不超过1000股可一次性转让） [5] - 离职后3年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 并需遵守禁止同业竞争等约定 违反需支付违约金及赔偿 [5] - 任职期间因执行职务承担的责任不因离职免除 [5] - 高级管理人员离职后需继续遵守《竞业限制协议》等约定的义务 违反需支付违约金、赔偿损失并承担法律责任 [6] 责任追究 - 离职董事和高级管理人员需持续履行任职期间公开承诺（如增持计划、限售承诺） 并向公司报备履行进展 [6] - 董事会秘书负责登记离职人员承诺事项 每季度核查进展并在定期报告中披露重大未履行承诺 [6] - 离职报告中需明确未履行承诺事项及解决方案 公司可追责并追偿直接损失、预期利益损失及合理维权费用 包括追回离职前3年内获得的奖金和股权激励收益 [6][7] - 对追责决定有异议可15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 离职审计 - 离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策时 审计委员会可决定启动离任审计并向董事会报告结果 [7] - 董事会或审计委员会可聘任会计师事务所进行审计 费用由公司承担 审计结果作为追责追偿直接依据 并记入职业诚信档案 [7]

员工持股计划规模与结构 - 本次员工持股计划募集资金总额上限为13,952万元，每份份额为1.00元，资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 [2] - 参与总人数不超过709人，其中董事及高级管理人员7人，认购约520万份（占比3.73%），其他员工认购约13,432万份（占比96.27%） [2][8] - 标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，数量不超过9,665,396股，约占公司总股本806,318,354股的1.1987% [3][10] 股票受让价格与锁定期安排 - 标的股票受让价格为14.435元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价28.87元的50%或前20个交易日均价28.66元的50% [11] - 锁定期分两批解锁：自股票过户满12个月解锁50%，满24个月解锁剩余50% [3][13] - 若因业绩未达标或流动性问题，锁定期可能延长至36个月，且解锁比例与业绩考核结果挂钩 [14][15] 业绩考核目标 - 解锁条件一：2025年净利润不低于10.5亿元时，两批锁定期满后各解锁50% [14] - 解锁条件二：2025年净利润介于9.6亿-10.5亿元时，首批解锁50%，剩余部分需2026年净利润达10.5亿元方可解锁 [14] - 解锁条件三/四：若2025年净利润低于9.6亿元，首批解锁份额延期，并依据2026-2027年业绩达成情况分批解锁 [15] 计划管理与股东权利 - 计划由持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常监督及股东权利行使，可委托专业资产管理机构操作 [16][25] - 持有期间享有分红、配股权等股东权利，但需在公司融资时由管理委员会决策参与方式 [27][28] - 公司全部员工持股计划累计持股不超过总股本的10%，单个员工持股不超过1% [3][10] 特殊情形股份处置 - 员工离职、违纪或拒绝配合时，未解锁份额由管理委员会收回，按原始出资额或实际售出收益孰低原则返还资金 [30][31] - 员工退休、死亡或丧失劳动能力时，未解锁份额可按原定时间及条件解锁，收益归持有人或其继承人 [33] - 若因员工重大过错导致公司损失，管理委员会有权收回其全部已实现收益及未解锁份额 [34] 会计处理与费用分摊 - 假设2025年9月完成股票过户，以草案公告前一日收盘价28.76元/股测算，股份支付总费用预计13,845.68万元 [37] - 费用按解锁比例分摊：2025年预计摊销6,922.84万元，2026年摊销5,538.27万元，2027年摊销1,384.57万元 [37]

审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [1] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [1] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [1] 年度报告编制流程 - 公司总经理需向审计委员会委员汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [2] - 公司财务负责人需向审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所的证券期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格 [2] - 年度财务报告审计时间由审计委员会、财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前提交年度审计工作安排及相关材料 [2] - 审计委员会需在进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [2] - 进场前需就审计计划、人员构成、风险判断等与年审注册会计师沟通并评估其能力 [2] 审计过程监督 - 年审注册会计师出具初步审计意见后需再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [3] - 需安排审计委员会委员与年审注册会计师见面会沟通审计问题 [3] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [3] - 需对年度财务会计报表表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结及续聘/改聘决议 [3] - 所有相关文件需在年度报告中披露 [3] 保密与合规要求 - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [3] - 委员不得在年度报告编制和审议期间买卖公司股票 [3] 沟通协调机制 - 董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [4] - 年度审计期间原则上不得改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [4] - 改聘需经董事会决议后提交股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [4] - 续聘下一年度会计师事务所时需对当年审计工作及执业质量全面评价 达成肯定意见后提交董事会和股东会 [4] - 改聘下一年度会计师事务所时需通过见面沟通全面评价前后任会计师事务所 形成意见后提交董事会和股东会 [4] 记录与存档 - 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字后公司存档保管 [5] - 本规程未尽事宜需依照法律、行政法规、部门规章及公司章程执行 [5] - 本规程由董事会负责制定并解释 自董事会会议通过后生效 [5]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中5名为独立董事，1名为职工代表董事 [1] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生；董事会秘书1名，由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [2] - 董事会下设董事会秘书办公室，负责处理日常事务 [1] 会议召开与通知机制 - 董事会会议原则上现场召开，特殊情况可通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开 [2] - 常规会议需提前10日通知全体董事，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可缩短至提前1日通知 [2][3] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、二分之一以上独立董事提议等七种情形时，应在10个工作日内召开临时会议 [4][6] 议案提交与审议规则 - 议案需预先提交董事会秘书，由董事长决定是否列入议程，未列入议程的需书面说明理由 [5] - 议案内容需符合法律法规及公司章程，且必须采用书面形式提交 [5][10] - 关联董事需回避表决，重大投资项目需事先由专家出具可行性研究报告 [9] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，重大事项（如修改章程、利润分配、对外担保等）需三分之二以上董事同意 [7][8] - 表决方式采用举手表决或书面表决，每名董事享有一票表决权 [9] - 会议记录需由董事、董事会秘书及记录员签字，决议文件需保存至少10年 [10][12] 会后事项与执行 - 董事会秘书负责向监管部门报送会议纪要及决议，并执行信息披露事务 [12] - 参会人员需对会议内容严格保密，不得利用未公开信息谋取私利 [12] - 董事会秘书需定期向董事长汇报决议执行情况，并向管理层传达董事意见 [12]

目的和原则 - 为激励员工与公司共同成长 制定员工持股控股公司管理办法 遵循合法 合规 公平 公正 公开 自愿原则 [1] 适用对象范围 - 适用对象包括顺络电子董事及高级管理人员 集团内部中层管理人员 核心管理和技术人员 控股公司核心管理和技术人员 以及公司总经理会议审议通过的其他人员 [1] 实施主体 - 实施主体为顺络电子之全资 控股子公司及孙公司等拥有实际控制权的下属公司 且以合并报表范围内公司为限 [1] 实施方式 - 持有人可通过共同出资新设 协议受让 定向增资及其他法律法规允许方式获得控股公司股权 [1] - 持股方式可为个人直接持股或通过员工持股平台间接持股 持有人可非实施主体员工 [1] - 具体持股方式由实施主体上报之持股计划约定 并履行相关审议程序 [1] 计划性质 - 该计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励 亦非上市公司员工持股计划 [2] - 参与该计划不影响持有人参与上市公司股权激励或员工持股计划 且不进行合并计算 [2] 实施数量 - 持股可分批实施 原则上每年度实施一次 [2] - 单一控股公司累计有效授予总额原则上不超最近一期注册资本或股份总额的40% [2] - 少数股东成为员工前所持股权不受约束且不计入有效授予总额 [2] 定价依据 - 授予价格不低于人民币1元每股或每1元注册资本 [2] - 且原则上不低于最近一次增资价格 最近一次正常股权转让价格 最近一期经审计每股净资产价格 或评估报告确定之单位价值的孰高者 [2][4] 决策权限 - 融资总额/回购总额≤最近一期经审计净资产3% 由总经理办公会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>3%但≤30% 由董事会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>30% 由董事会提交股东会审议决定 [4] - 若涉及关联交易等 须据实履行应有决策程序 [4] 决策程序 - 由控股公司董事会或新项目筹备负责人提出方案及建议说明 [4] - 依次经总经理办公会审议 董事会会议审议 股东会审议 [4] 职务变更处理 - 正常职务变更或组织架构调整导致变更 持股不作变更 [5] - 因不能胜任降职但仍属适用对象 按新岗位调整股份数量 多出部分由公司回购或转让 [5] - 因考核不合格 违反规定 损害公司利益等导致变更 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [5] 解聘或离职处理 - 个人原因辞职 全部股权由公司回购或转让 [6] - 组织架构调整导致离职 回购/转让价格按规定执行 [6][7] - 因考核不合格 触犯法律 损害公司利益等被解聘 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [7] - 丧失劳动能力离职 全部股权由公司回购或转让 [7] - 达到退休年龄离职且未返聘 全部股权由公司回购或转让 [7] 退出条件 - 控股公司业绩达标 持股时间满3年 或公司股权结构及管理层结构发生重大变化时 员工可选择退出 [7] - 持股期限原则上不超10年 到期可强制退出 经批准可延长 [8] 回购价格 - 不低于最近一期经审计每股净资产价格 [8] - 或以最近三年扣非净利润平均值为基础 按复合增长率确定PE倍数计算之单位价值的孰高者 [8] 退出操作流程 - 员工提出退出申请 由持股平台或自行向公司提出正式申请 [9] - 纳入年度统一办理流程 至少每年一次 若当年流程已完结 纳入下一年度 [9][10] - 若提出申请后年度办理手续少于一次 且退出手续超90日 控股公司支付延迟利息 [10] - 该流程适用于全部退出情形 [11] 特殊股东处理 - 少数股东成为员工前所持股权 回购条件有约定从约定 无约定参照本办法 [11] 高管特殊规定 - 董事及高级管理人员退出或转让股权 须遵守法律法规及证券监管机构要求 [11] - 同次授予或同等退出情形下 价格条件应完全一致 [11] 约束性规定 - 持有人在职期间股份转让须经总经理办公会审议 [11] - 违反竞业禁止 保密协议 或有损害公司利益行为 公司有权扣除损失金额 [11] - 离职后两年内不得从事相同或类似工作 违反则返还全部收益并承担等额违约金 [12] 附则 - 持有人须与控股公司签署协议 受本办法约束 协议条款与本办法不符以本办法为准 [13] - 未尽事宜按《公司法》等法律 行政法规或公司章程办理 [13] - 本办法由董事会负责制定 解释和修改 [13] - 自股东会通过之日起生效实施 [13]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到7.8457亿元，同比增长73.51% [2][25] - 归属于上市公司股东的净利润为1.1540亿元，同比增长134.06% [2][25] - 基本每股收益0.83元/股，同比增长130.56%，加权平均净资产收益率6.24%，提升3.40个百分点 [2][25] - 经营活动产生的现金流量净额1814.51万元，同比大幅增长659.55% [2][25] 业务驱动因素 - AI技术快速发展推动海内外基础设施投入加大，通讯产品需求旺盛 [2][25] - I/O连接器QSFP-DD/OSFP等系列112G产品需求持续增长，224G产品实现小批量生产 [2][7][25] - 通讯业务收入增长迅猛，成为业绩主要增长动力 [2][25] - 研发费用5455.48万元，同比增长36.47%，占营业收入比例6.95% [2][11][15] 产品与技术进展 - 高速通讯连接器产品包括背板连接器、I/O连接器、铜缆连接器、液冷散热器等 [7] - 液冷散热器于2025年二季度获得客户认证并开始小批量出货 [8] - 汽车连接器业务保持稳定发展，BMS Gen6电池项目成功试产并通过客户认证 [8][10] - 报告期内新增申请发明专利5个，实用新型专利18个，累计获得发明专利46个，实用新型专利81个 [15] 客户与市场 - 主要客户包括安费诺、莫仕、泰科电子、中航光电、比亚迪等行业知名企业 [1][7][13] - 通讯连接器市场规模持续增长，预计2025年全球通信类连接器规模达214.89亿美元 [5] - 2024年中国连接器市场规模2183亿元，通讯和汽车领域合计占比47.7% [6] - 新能源汽车连接器价值较传统燃油车提升3倍以上，单车价值达3000-5000元 [7] 产能与国际化 - 马来西亚子公司实现部分项目稳定量产，二季度开始扭亏为盈 [11] - 马来西亚子公司报告期内月均产值800-1000万元，产能利用率逐渐提升 [11] - 公司外派研发、项目、生产、业务等人员支援马来西亚子公司运营 [11] 行业发展趋势 - 5G商用和数据中心建设推动通信行业高景气周期 [5] - 连接器向224Gbps+及更高速率、更高密度方向演进 [6] - 液冷散热技术因高热传导效率成为高功率设备散热主流方案 [9] - 全球连接器市场呈现集中化趋势，泰科、安费诺、莫仕占据主要份额 [5]

公司业绩 - 公司2025年半年度实现营业收入为32.24亿元，同比增长19.80% [1] - 公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为4.86亿元，同比增长32.03% [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入32.24亿元 同比增长19.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.86亿元 同比增长32.03% [1] - 扣除非经常性损益的净利润4.62亿元 同比增长32.87% [1] - 基本每股收益0.62元 [1] 业务发展 - 手机通讯和消费电子等传统市场保持稳步成长 [1] - AI+应用 汽车电子 数据中心等新兴战略市场持续强劲高速增长 [1] - 数据中心业务2025年上半年实现订单重要增长 [1] - 新产品获得多位全球顶级科技客户认可 [1] 战略突破 - 数据中心业务成为继汽车电子后又一新兴战略市场标志性突破 [1] - 创新业务在复杂多变经营环境下蓬勃发展 [1]