会议基本信息 - 悦康药业集团股份有限公司于2026年2月6日召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议地点位于北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 会议由董事会召集，董事长于伟仕主持，召集、召开程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 会议出席情况 - 公司在任的9名董事全部列席会议 [3] - 董事会秘书郝孟阳及部分公司高管列席了本次会议 [3] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 [4] - 该议案为普通决议议案，获得出席股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过 [5] - 该议案涉及关联交易，关联股东在表决时已回避 [6] - 针对此议案，会议进行了中小投资者单独计票 [6] 法律意见 - 本次股东会由北京天驰君泰律师事务所律师李艳清、马婧见证 [6] - 律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序均合法合规，表决结果合法有效 [6]

公司治理与股东会议 - 公司将于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 股东会网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 本次股东会拟审议关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议议案 [6][7] - 公司委托上证信息通过智能短信等形式向股权登记日股东主动推送参会邀请和议案信息，以服务中小投资者 [8] - 股权登记日为2026年2月26日下午收市时，登记在册的股东有权出席，现场登记截止时间为2026年2月26日17:00 [11][16] 注册地址与章程变更 - 公司董事会审议通过，拟将注册地址由“浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号”变更为“浙江省慈溪市周巷镇周西公路1999-9号6号楼” [24] - 因注册地址变更，需对《公司章程》相应条款进行修订，该事项尚需提交2026年第一次临时股东会审议通过 [25] - 变更注册地址事项最终以市场监督管理部门核准为准 [26] 控股股东股份质押动态 - 截至公告日，控股股东宁波合盛集团有限公司直接持有公司股份486,647,073股，占公司总股本的41.16% [29] - 控股股东一致行动人罗燚直接持有公司股份192,493,302股，占公司总股本的16.28% [29] - 本次质押及解质押后，合盛集团累计质押股份240,209,100股，占其所持股份的49.36%，占公司总股本的20.32% [29] - 本次质押及解质押后，罗燚累计质押股份66,217,500股，占其所持股份的34.40%，占公司总股本的5.60% [29] - 合盛集团及其一致行动人罗立国、罗燚、罗烨栋合计直接持有公司股份869,105,229股，占公司总股本的73.52% [29] - 上述一致行动人直接持有的股份中，处于质押状态的股份累计数为395,270,100股，占其合计所持股份的45.48%，占公司总股本的33.43% [29] 子公司业务重组 - 公司董事会审议通过，同意全资子公司合盛电业（鄯善）有限公司进行存续分立，以理清业务体系、优化管理架构 [32] - 分立完成后，鄯善电业继续存续，并新设一家全资子公司，暂定名为“新疆东部合盛热电有限公司” [32][36] - 分立前，鄯善电业注册资本为50,000万元人民币，主要从事电力与热力的生产和供应业务 [35][36] - 分立后，新设公司将承接部分电力与热力的生产和供应业务，鄯善电业保留剩余生产经营资产 [36] - 本次分立以2025年11月30日为基准日，分立前的债务由分立后的各方承担连带责任 [37][38] - 本次分立事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [33] 董事会决议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2026年2月6日召开，全体9名董事出席，审议通过了三项议案 [44] - 会议全票通过了《关于公司全资子公司合盛电业（鄯善）有限公司进行存续分立的议案》 [45][46] - 会议全票通过了《关于变更公司注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》，该议案需提交股东会审议 [47][48][49] - 会议全票通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 [50][51]

公司治理与制度完善 - 公司于2026年2月6日以通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议，会议由董事长黄志强主持，应出席董事5名，实际出席5名，高级管理人员列席 [2] - 会议审议并通过了《关于制定公司〈证券投资管理制度〉的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 制定《证券投资管理制度》的目的是规范公司证券投资行为，提高资金运作效率，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护公司及股东利益 [3] - 该制度的制定依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》 [3] - 《证券投资管理制度》的具体内容已在上海证券交易所网站同步披露 [3]

公司H股发行与上市情况 - 公司45,800,000股H股已于2026年1月12日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称为“豪威集团”，股份代号为“0501” [1] 超额配售权行使详情 - 保荐人于2026年2月6日部分行使超额配售权，涉及4,941,100股H股，占全球发售初步可供认购股份总数约10.79% [1] - 超额配售股份的发售价为每股104.80港元 [2] - 行使超额配售权后，本次发行上市的H股总数由45,800,000股增加至50,741,100股 [2] - 超额配售股份预计于2026年2月11日上午9时开始在香港联交所上市买卖 [2] - 公司因发行超额配售股份将收取额外募集资金净额511.2百万港元 [2] - 额外募集资金净额将按招股说明书所载的未来计划及所得款项用途按比例使用 [2] 稳定价格行动与稳定价格期 - 本次发行的稳定价格期已于2026年2月6日结束 [2] - 稳定价格操作人在稳定价格期内采取了多项行动：在国际发售中超额分配6,870,000股H股，占初步提呈发售股份总数约15% [2]；在市场上以每股103.00港元至104.80港元的价格连续买入合计1,928,900股H股，占初步可供认购股份总数约4.21% [2]；最后一次市场买入于2026年2月6日以每股104.80港元的价格进行 [2][3] - 保荐人于2026年2月6日按每股104.80港元的价格部分行使超额配售权，涉及4,941,100股H股，以交付给同意延迟交付股份的承配人 [3] - 未行使的超额配售权部分已于2026年2月6日失效 [3] 公司股权结构 - 截至2026年2月5日（行使超额配售权前），公司股份总数为1,210,174,424股 [2] - 部分行使超额配售权前后，公司股权结构发生变化，具体数据见公告表格 [2] 上市规则遵守情况 - 紧随部分行使超额配售权及稳定价格期结束后，公司将继续遵守香港联交所上市规则中关于公众持股量的规定 [3]

董事会决议与公司财务规划 - 公司第四届董事会第十二次会议于2026年2月6日召开，应出席董事7名，实际全部出席，会议审议并通过了五项议案，所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][4] - 董事会审议通过《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意为子公司融资需求提供支持，并提请股东会授权管理层在总额度内办理具体手续，授权期限为12个月 [2] - 董事会审议通过《关于开展2026年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人民币40,000万元（含等值外币）的以套期保值为目的的金融衍生品业务，业务品种以远期结售汇和利率及货币掉期为主，额度自股东会审议通过后12个月内有效且可循环使用 [6] - 董事会审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人民币4亿元的资产池业务，以优化财务结构并提高资金利用率，并提请股东会授权管理层在额度内决策 [12] - 董事会决定于2026年2月24日召开2026年第一次临时股东会，以审议上述需股东会批准的议案 [15] 综合授信与对外担保 - 公司及子公司2026年度拟向浙商银行、中国银行等多家银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资等多种业务，授信额度自股东会审议通过后12个月内有效且可循环使用 [20][21] - 公司计划为四家全资子公司（恒美康、莉莉买手、梦哒哒、斐萃国际）向银行申请贷款提供总额度不超过人民币50,000万元的最高额保证担保，该额度占公司最近一期经审计净资产的58.84% [20][24] - 本次担保后，公司累计审批的对外担保总额将达到90,000万元，占2025年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的105.92%，但截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为6,281.16万元，占最近一期经审计净资产的7.39% [30][63] - 被担保对象中，梦哒哒国际贸易有限公司和斐萃国际品牌管理有限公司的资产负债率超过70% [19] - 公司及子公司目前不存在对合并报表外单位提供的担保，亦无逾期担保或涉及诉讼的担保 [20][30] 金融衍生品业务 - 公司开展金融衍生品交易业务的主要目的是套期保值，以规避和防范因国际业务占比高而面临的汇率和利率波动风险 [32][34] - 业务涉及品种包括远期结售汇、外汇期权、利率及货币掉期等，以远期结售汇和利率及货币掉期为主，基础资产主要为汇率和利率 [32][35] - 公司拟使用自有资金开展此项业务，任一交易日持有的最高合约价值合计不超过人民币40,000万元（含等值外币），额度有效期为12个月且可循环使用 [32][35] - 公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》并设立由财务部、审计部等部门组成的风险控制体系，以管理市场风险、流动性风险、操作性风险等潜在风险 [41][42] 资产池业务 - 资产池业务是指与合作银行开展的金融资产入池、出池及质押融资等综合服务，入池资产可包括存单、债券、商业汇票、应收账款等 [49] - 公司及子公司共享不超过人民币4亿元的资产池额度，用于质押、抵押的资产对应业务余额不超过此限额，额度在12个月业务期限内可滚动使用 [51] - 开展该业务旨在提升公司金融资产的流动性和效益性，实现资产集中管理，减少资金占用，并可通过质押入池资产开具信用证用于支付，提高资金使用效率 [53] - 业务涉及担保，其中全资子公司梦哒哒国际贸易有限公司最近一期资产负债率超过70% [48][56] 临时股东会安排 - 公司2026年第一次临时股东会定于2026年2月24日14:30召开，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [67][68] - 股权登记日为2026年2月11日，网络投票通过深交所系统进行的时间为当日9:15至15:00 [67][69] - 会议将审议申请综合授信及担保、开展金融衍生品业务、开展资产池业务等议案，其中授信及担保议案和资产池业务议案属于需经出席股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议议案 [70]

公司收到行政处罚事先告知书的核心情况 - 公司于2026年2月6日收到中国证监会宁波监管局下发的《行政处罚事先告知书》[1] - 因公司2026年1月13日发布的关于与宁德时代签署重大合同的公告涉嫌误导性陈述，监管机构已调查完毕并拟作出行政处罚[1][4] 涉嫌违法事实的具体内容 - 2026年1月9日，公司与宁德时代签订《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，并于1月13日晚发布公告披露合同信息[2] - 公告披露公司自2026年第一季度开始至2031年，合计为宁德时代供应磷酸铁锂正极材料预计305万吨，协议总销售金额超1200亿元[2] - 公告信息与《合作协议》实际条款存在四处重大不符：一是协议未约定总销售金额，1200亿元为公司单方估算；二是协议约定的采购量为不低于305万吨预测值的70%，且需后续签订具体合同；三是协议有效期至2030年12月31日止，而非公告所述的2031年；四是协议将公司满足综合竞争力要求作为宁德时代履约的前置条件，但公告未予披露[3] 监管认定的违法行为及责任人 - 监管机构认为公司的上述行为涉嫌违反《证券法》，构成误导性陈述的违法行为[4] - 董事长兼总经理白厚善被认定为对公告内容审核并决定，是直接负责的主管人员[4] - 董事会秘书俞济芸被认定为参与公告起草、讨论并发布，是其他直接责任人员[4] 拟作出的行政处罚决定 - 拟对公司处以警告及450万元罚款[6] - 拟对白厚善处以警告及300万元罚款[6] - 拟对俞济芸处以警告及200万元罚款[6] 公司对事件的判断及现状 - 公司判断本次信息披露违法违规行为未触及科创板上市规则规定的其他风险警示和重大违法强制退市情形[6] - 截至公告披露日，公司生产经营情况正常[7]

公司重大资产重组方案获股东会通过 - 公司于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部相关议案 [2][4] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 [9] - 股东会授权董事会及其授权人员全权办理本次交易相关事宜 [10] 股东会召开与审议程序 - 股东会由董事长张驰先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司在任9名董事全部列席会议，董事会秘书现场出席，其他高级管理人员以现场或通讯方式列席 [3] - 本次股东会由北京市中伦律师事务所律师见证，律师认为会议召集、召开程序、出席会议人员资格及表决结果均合法有效 [11] 交易方案核心要素 - 交易方案包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分 [4] - 方案涉及交易对方、标的资产、定价依据、交易价格、发行方式、发行对象、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排等具体条款 [5][6] - 方案包含募集配套资金的金额、用途、发行价格及定价方式等具体安排 [7][8] 相关报告与授权批准 - 股东会批准了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [9] - 股东会批准了本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告，并认可评估机构的独立性及评估定价的公允性 [10] - 股东会通过了关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 [10] 公司章程与规则修订 - 股东会通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案 [11] - 股东会通过了关于修订《董事会议事规则》的议案 [11]

董事会决议核心事项 - 公司第十届董事会于2026年2月6日召开第二次临时会议，审议通过了两项关联交易议案 [1] - 第一项议案为关于2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计情况，尚需提交股东会审议 [1] - 第二项议案为关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资，无需提交股东会批准 [3][9] 对上海耀筠置业的减资交易 - 交易内容为公司与控股股东陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资，按持股比例以现金方式对耀筠置业进行减资，总减资金额为30亿元人民币 [3][8] - 公司持有耀筠置业40%股权，减资12亿元人民币，减资后耀筠置业的注册资本金由84亿元减少至54亿元，股东三方持股比例保持不变 [3][8][11] - 本次减资的目的是根据耀筠置业及其持有的两个项目公司的实际经营情况，为提高资金使用效率、优化资源配置、降低整体融资成本 [11][16] - 交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，经独立董事专门会议及董事会审议通过，4名关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意 [4][9][18] - 本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司对耀筠置业的持股比例发生变化 [17] 日常关联交易情况 - 公司2025年度日常关联交易实际执行情况未超出预计总金额，2026年度日常关联交易预计情况已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需获得股东会批准 [25][28] - 日常关联交易类别包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等，定价以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定 [51] - 该等交易是因公司正常主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易，不影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易 [24][25][53] 关联方及历史交易 - 主要关联方为控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及其众多控股子公司，共计披露了超过40家关联方信息 [12][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] - 历史关联交易方面，经此前董事会及股东大会审议，公司在2024年年度股东大会通过之日至2025年年度股东大会召开前日，可接受陆家嘴集团及其控股子公司贷款余额不超过50亿元 [20] - 截至2025年12月31日，公司接受陆家嘴集团及其控股子公司贷款余额为9.89亿元人民币，贷款利率区间为1.5%-2.65%，2025年度发生利息总计0.2亿元人民币 [20]

核心观点 - 公司变更2025年度财务及内控审计的签字注册会计师，由王红帅变更为马珊珊，公司称此次变更系因原会计师内部工作调整，相关工作已有序交接，不会对年度审计工作产生影响 [1][4] 变更签字注册会计师的情况 - 公司原委派的签字注册会计师为王红帅，因其内部工作调整，现变更为马珊珊，马珊珊将负责公司2025年度财务报表及内部控制的审计工作 [1] 新任签字注册会计师信息 - **基本信息**：新任签字注册会计师马珊珊于2025年1月成为注册会计师，2022年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计并开始在大华会所执业，2022年12月开始为公司提供审计服务，其近三年签署的上市公司审计报告数量为0家 [2] - **独立性与诚信**：马珊珊不存在违反独立性要求的情形，最近三年未受过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，符合定期轮换规定，无不良诚信记录 [3] 变更事项的影响 - 公司表示，本次变更过程中相关工作安排已有序交接，该变更事项不会对公司2025年度财务报表及内部控制审计工作产生影响 [4]

减持计划概述 - 公司持股5%以上股东兼董事马红富先生完成了一项减持计划，该计划于2025年12月11日预披露，计划在2026年1月6日至4月3日期间，通过集中竞价及大宗交易方式合计减持不超过5,807,000股，不超过公司总股本的3.00% [1] 减持实施过程与具体数据 - **第一阶段减持 (2026年1月6日)**：马红富先生通过集中竞价方式减持1,021,400股，占公司总股本的0.52%，其持股比例从16.47%降至15.94% [2] - **第二阶段减持 (2026年1月7日至13日)**：通过集中竞价和大宗交易方式合计减持1,845,000股，占公司总股本的0.94%，持股比例降至15.00% [3] - **第三阶段减持 (2026年2月2日)**：通过大宗交易方式减持457,500股，占公司总股本的0.23%，持股比例从15.00%降至14.77% [4] - **第四阶段减持 (2026年2月3日至4日)**：通过大宗交易方式减持1,930,000股，占公司总股本的0.99%，持股比例从14.77%降至13.78% [5] - **最终阶段减持 (2026年2月5日)**：通过大宗交易方式减持553,000股，占公司总股本的0.28%，减持后持股26,390,500股，持股比例从13.78%降至13.50% [5] 减持计划完成情况 - 截至2026年2月6日公告披露日，马红富先生的减持计划已全部实施完毕 [5] - 本次减持股份来源于其首次公开发行股票并上市前持有的股份 [6] - 减持实施情况与此前预披露的计划一致，未出现违规情形 [7] 减持对公司的影响 - 本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更 [8] - 本次减持计划的实施不会对公司日常经营管理产生影响 [8]