公司自主清算组的成立程序和主要职责 - 清算组成员分为法定清算人和议定清算人 [2] - 法定清算人由公司所有董事担任 议定清算人由公司章程另行规定或股东会另选 [5] 清算组的主要职责 - 清理公司财产并编制资产负债表和财产清单 [6] - 通知和公告债权人 [6] - 处理未了结业务并清缴税款 [6] - 清理债权债务并分配剩余财产 [4][6] - 代表公司参与民事诉讼活动 [4] 公司股东视角下的清算建议 - 资产充足时应严格按自主清算程序进行以避免股东责任 [7] - 资不抵债时需转破产程序以免除债务责任 [7] - 可灵活安排资产处置时间并在清算中直接清偿债务 [7] - 需妥善安置职工以避免劳动争议影响清算 [7] - 债务清晰时可先清偿完毕再公告和分配剩余资产 [7] 未获清偿债权人视角下的清算影响 - 一般注销后债权人仍可追究股东在所获权益范围内的清偿责任 [8] - 简易注销中债权人可依据股东承诺书主张清偿责任 [9] 课程内容概述 - 课程涵盖公司清算的定义、市场退出重要性及僵尸企业问题 [12] - 清算类型包括自主清算、强制清算和破产清算 [13] - 新公司法对清算义务人、解散公示和债权人通知有新规 [13] - 清算程序步骤从成立清算组到公司注销登记共10项 [15] - 常见法律问题包括经营活动限制、合同处理和股东出资等 [15] - 案例分析涉及清偿时效和控股股东破产等实务场景 [14][15] 课程会员权益 - 会员可免费学习400+课程并下载PDF课件 [16] - 享有内参、专属活动和1V1课程服务等权益 [16] - 可加入行业社群并参与线下沙龙 [16] - 现有21769位会员参与 [17]

核心观点 - 公司创业板IPO审核终止，因公司与保荐机构银河证券撤回申报，原拟募资4.0615亿元 [2] - 上市委重点关注控股股东债务问题、主营业务收入成长性及客户集中度风险 [3] - 公司主营燃油汽车ABS产品，但收入占比逐年下降（81.20%→46.59%），新能源及摩托车ABS产品增长显著 [10][12] - 境外收入依赖伊朗客户SPCO，受国际制裁影响销售收入持续下滑（36.76%→16.41%） [14] - 与同行业可比公司相比，公司营收规模较小，技术实力与市场地位一般 [15][19] 财务数据 - **营收与利润**：2020-2022年营收分别为45,816.90万元、45,799.18万元、54,806.01万元，净利润分别为6,598.82万元、6,735.25万元、7,738.34万元 [6] - **毛利率**：主营业务毛利率从30.51%降至27.64%，燃油汽车ABS产品毛利率下滑显著 [7][10] - **现金流波动**：经营活动现金流净额2021年为-5,213.16万元，2022年回升至8,517.86万元 [5] - **资产负债率**：母公司口径资产负债率61.86%（2022年），应收账款占比流动资产32.06% [6][7] 业务结构 - **产品收入变化**： - 燃油汽车ABS收入占比从81.20%降至53.25%，新能源汽车ABS收入2022年增长189.10%至4,741.38万元 [10][11] - 汽车ESC产品收入占比提升至15.18%，摩托车ABS收入占比增至13.99% [10][12] - **区域分布**：境内收入占比从58.37%升至83.32%，伊朗地区收入占比从41.44%降至15.80% [13][14] - **客户集中度**：前五大客户收入占比从83.41%降至67.93%，SPCO及其代理商收入占比下滑至16.41% [6][14] 行业与竞争 - **行业趋势**：燃油车销量年均复合增长率-5.41%，ESC产品逐步替代ABS技术 [39] - **竞争格局**： - 博世2021年汽车业务收入454亿欧元，公司营收规模显著落后（2022年5.48亿元） [16][19] - 可比公司伯特利、亚太股份等毛利率20%-24%，公司毛利率27.64%处于中游 [16][17][19] - **技术实力**：研发费用占比4.11%（2022年），低于菱电电控（12.12%） [18][19] 其他关键问题 - **税收优惠**：2022年税收优惠占净利润24.83%，主要来自高新技术企业税率优惠及出口退税 [20][23] - **供应链风险**：ECU组件采购占比45%，依赖境外芯片供应商汉拿科锐动 [36] - **诉讼与历史沿革**：存在股权转让纠纷及对赌协议解除问题，国有股标识尚未获批 [30][31][34]

IPO终止审核 - 深交所终止赛克赛斯生物科技主板IPO审核，因公司及保荐机构海通证券撤回申报[2] - 公司IPO于2023年2月23日获受理，2024年6月29日公布最新招股书申报稿，拟募资4.55亿元[2] 公司基本情况 - 公司注册地山东济南，成立于2003年6月，2018年11月改制为股份公司，注册资本3.5008亿元[4] - 实际控制人邹方明直接和间接合计控制公司90.94%股权[4] - 公司为高新技术企业，专注植介入生物材料类医疗器械研发生产，拥有20个医疗器械产品，其中8个为第三类医疗器械，3个为国产独家产品[5] 产品与技术优势 - 主要产品包括复合微孔多聚糖止血粉、手术防粘连液、可吸收硬脑膜封合医用胶及可吸收血管封合医用胶[5] - 2022年手术防粘连液和止血粉市场占有率均超26%，覆盖3000家以上医院[5] - 可吸收硬脑膜封合医用胶市场占有率第一，可吸收血管封合医用胶为同类唯一国产品牌[5] - 2个产品技术水平国际先进[5] 财务表现 - 2021-2023年营收分别为4.37亿元、4.36亿元、3.79亿元，持续小幅下降[6] - 同期扣非归母净利润分别为1.09亿元、1.27亿元、1.44亿元，持续增长[6] - 3年累计现金分红1.86亿元，占累计归母净利润的45.05%[7] - 2023年研发投入占营收9.22%，较2021年5.70%显著提升[7] 销售模式与渠道 - 采用经销商、配送商与直销相结合模式[7] - 2021-2023年前员工控制经销商贡献收入占比分别为17.95%、20.15%、17.71%[8] - 向前员工经销商销售赛必妥、瞬时和赛脑宁产品占比超88%[9] - 经销商模式收入占比从2021年41.96%升至2023年57.83%[16] 产品价格与毛利率 - 前三大产品2022-2023年销售单价持续下降：手术防粘连液降12.48%/15.16%，止血粉降7.62%/8.61%，硬脑膜封合胶降21.20%/16.72%[11] - 主营业务毛利率从2021年90.52%降至2023年87.45%，仍维持高位[14] 产能与固定资产 - 2023年手术防粘连液产能利用率64.57%，止血粉82.24%[18] - 固定资产中机器设备净值仅1468万元，成新率52%[19] - 主要设备包括灌装机、制冷空调机组等，成新率44.49%-90.52%[22] 行业政策影响 - "两票制"政策推动销售模式转为配送商及直销模式，销售价格上升[23] - 战略性弃标河南省带量采购影响销量但未显著影响价格[26] - 瞬时产品中标省际采购联盟带量采购，价格下降67.99%[28] - 国家层面尚未对主要产品推行集中采购，短期全面实施可能性较小[28]

合伙企业持股平台的税务风险与应对 - 课程通过五大篇章、4个多小时、39个涉税难点解析与8个案例，系统讲解合伙企业持股平台的税务风险与应对策略 [1] - 前两个篇章依据合伙企业的税收制度，解析日常税务操作中的争议焦点和重难点问题 [1] - 后三个篇章结合实操案例，分享复杂场景下的税务情形，帮助掌握税负较高与涉税风险的应对方法 [1] 合伙企业日常税务处理难点 - 难点1：合伙企业利润未实际分配时合伙人所得税计缴问题及"先分后税"理解 [2] - 难点2：合伙协议约定利润全部分配给部分合伙人的可行性 [3] - 难点3：多层合伙架构中利息、股息、红利所得的纳税义务主体与时间 [3] - 难点4：合伙企业股息红利收益分配给法人合伙人时免税政策适用性 [3] - 难点5：自然人合伙人从A股取得股息所得的个人所得税免征问题 [3] - 难点6：资本公积转增股本已缴税金额在后续份额转让时的成本认定 [3] - 难点7：合伙企业退出时约定回报（如年6%）的个人合伙人纳税处理 [3] - 难点8：合伙企业对外投资触发增值税缴纳的情形 [3] 政策依据 - 课程涉及26项税收政策，包括财税字[1994]20号、财税[2008]159号、财税[2016]101号等核心文件 [4][6] - 最新政策涵盖2023-2024年创业投资企业个税政策及股息红利差别化个税延续政策 [6] 课程核心模块 - **模块1**：合伙企业四类所得区分、利润分配机制及多层架构纳税处理（含12个细分知识点） [10] - **模块2**：股权激励平台涉税疑点与IPO审核重点，涵盖递延纳税、创投备案、股份支付等13个问题 [11][12][14] - **模块3**：实控人通过合伙企业间接持股的高税负案例（含自然人/有限公司/外籍个人三层架构分析） [13] - **模块4**：限售股减持税筹方案与风险（含份额转让、创投转换、信托嵌套等案例） [13] - **模块5**：合伙企业非交易过户税务稽查案例 [13] 股权激励专题 - IPO公司股权激励以有限合伙为主因，涉及工薪所得与财产转让所得个税区分 [12] - 递延纳税政策在非上市公司股权激励中的适用条件及备案案例解析 [12] - IPO审核中合伙企业股权激励平台的十大监管问询问题 [14]

文/梧桐小新 1月7日，深交所发布对大信会计师事务所及2名签字注册会计师给予纪律处分的决定。大信所、吴金锋、高海涛在金正大生态工程集团股份有限公司（金正大， 002470）2015年至2017年年度财务报表审计业务中，存在以下违规行为： 1、金正大披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载。大信所对金正大2015年至2017年年度合并财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计 报告； 2、大信所对金正大内部控制测试程序不完整，未发现金正大内控制度执行中存在的缺陷，对内控测试的评价结论未获取充分、适当的审计证据； 3、大信所对部分审计证据的异常情况，未保持合理的职业怀疑并予以充分关注。 深交所决定 对吴金锋、高海涛六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件。在2025年1月6日至2025年7月5日期间，不受理吴金锋、高海涛出具的 证券业务和证券服务业务相关文件。 并对大信所、吴金锋、高海涛给予公开谴责的处分。 | 日期 | 标题 | | --- | --- | | 2025-01-07 | 关于对大信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师吴金锋、高海涛给予纪律处分的决定 | 根据中 ...

交易概述 - 国泰君安吸收合并海通证券事宜已于1月9日经上会审核通过 [2] - 交易方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，同时向控股股东国资公司募集配套资金不超过人民币100亿元 [2] - 合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格，存续公司承继其全部资产、负债、业务等一切权利与义务 [2] 交易方案与股权结构 - 换股比例确定为1:0.62，即每1股海通证券股票可换得0.62股国泰君安股票，A股和H股采用相同换股比例 [4] - 国泰君安A股换股价格为13.83元/股，海通证券A股换股价格为8.57元/股 [4] - 本次交易构成国泰君安的重大资产重组，海通证券的资产总额、营业收入、资产净额占国泰君安的比例分别为81.54%、63.51%和97.77% [5] - 交易完成后，国泰君安控制权未发生变更，实际控制人仍为国际集团，其一致行动人合计持股比例从交易前的33.36%变为募集资金发行后的20.40% [9][10] 合并后公司财务与业务规模 - 吸收合并后存续公司资产规模显著扩大，截至2024年9月30日备考资产总额达16,223.83亿元，所有者权益达3,414.82亿元 [15] - 合并后营业总收入提升，2023年度备考营业总收入为590.56亿元，2024年1-9月备考营业总收入为416.11亿元 [15] - 国泰君安财富管理业务2023年收入97.55亿元，占比26.99%；机构与交易业务收入149.30亿元，占比41.31% [14] - 海通证券财富管理业务2023年收入83.15亿元，占比36.23%；融资租赁业务收入51.22亿元，占比22.32% [17] - 海通证券投资银行业务2022-2023年完成科创板IPO项目数量分别为17单和10单，市场排名均位居第二 [18] 商誉处理 - 海通证券原有商誉账面价值34.63亿元，在本次非同一控制下企业合并完成后不确认为存续公司商誉 [21][25] - 存续公司的商誉仅为国泰君安原有商誉，金额为40.71亿元，占归母净资产比例约为1.25% [24][26] - 本次交易合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额为-87.84亿元，形成负商誉 [26][27] 债务与法律事项 - 截至2024年9月30日，国泰君安母公司口径相关债务余额为3,231.22亿元，其中86.04%的债务已取得债权人同意或到期偿付 [28][30] - 海通证券母公司口径相关债务余额为2,101.92亿元，其中92.50%的债务已取得债权人同意或到期偿付 [29][31] - 海通证券涉及6起涉案金额1亿元以上的未了结诉讼/仲裁，涉案金额占其净资产比例约为1.04% [33][36] - 海通证券最近三年受到三笔金额在5万元以上的行政处罚 [37][38]

公司IPO终止审核 - 长春长光辰芯微电子科创板IPO终止审核，因公司及保荐机构国泰君安撤回申报 [2] - 公司IPO于2023年6月30日获受理，2024年2月2日公布首轮问询回复，2024年6月29日更新年报数据 [2] - 本次IPO拟募集资金15.57亿元 [2] 公司股权结构演变 - 公司前身辰芯有限2012年9月成立，注册资本2000万元，股东为奥普光电50%、王欣洋30%、凌云光技术20% [4][5] - 2017年11月实际控制人由中科院长春光机所变更为王欣洋、张艳霞夫妇 [6] - 2022年12月整体变更为股份有限公司，目前注册资本3.7亿元，王欣洋夫妇直接及间接控制49.53%股份 [7] 高管薪酬异常 - 张艳霞2022年作为首席运营官年薪仅11.90万元，未在关联企业领薪 [8] - 王欣洋2022年年薪167.64万元且在关联企业领薪 [8][9] 业务表现与市场地位 - 2020-2022年营业收入分别为19812万元、41061万元、60441万元 [10][11] - 采用Fabless模式，直销为主，客户包括Teledyne、海康机器人等知名厂商 [10] - 在Industrial应用领域全球市占率第四、国内第一；Defense & Aerospace领域全球第六、国内第一 [10] 财务表现 - 2020-2022年扣非归母净利润分别为4384万元、16924万元、27059万元 [11] - 2021-2022年归母净利润分别为-3317万元、-8315万元，主要因股份支付费用较高 [11] - 资产负债率从2020年53.31%降至2022年18.82% [11] 产品与客户结构 - 主要产品CMOS图像传感器2020-2022年产销率分别为66.21%、71.95%、60.01% [12][13] - 前五大客户销售占比45.28%-48.56%，关联方客户A贡献收入17.70%-22.58% [13][14] - 对客户A销售毛利率88.87%-94.43%，明显高于非关联方 [15] 毛利率异常 - 2020-2022年综合毛利率70.22%-77.63%，是同行业境内可比公司平均的2倍以上 [16] - 也显著高于境外可比公司39.91%-48.49%的平均水平 [17] - 解释为产品性能国际先进、研发投入高、应用领域差异 [18] 核心技术来源问询 - 拥有26项发明专利，与长光所合作承担多项科研项目 [19] - 多名高管曾任职长光所，被问询是否存在技术依赖或权属纠纷 [19] 估值快速上升 - 2021年11月估值26.12亿元，2022年6月增至100亿元 [21][23] - 解释为业绩增长预期、股权稀缺性、上市预期、特殊股东权利溢价等因素 [24][25][26] - 市盈率59.09倍与同行业公司思特威58.46倍、格科微42.61倍可比 [26]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径 [1] - 各行业公司及央国企专业化整合进程加快，形成并购重组浪潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册概况 - 手册包含342页、17.3万字，分为11个章节，涵盖买方、卖方及中介机构视角的并购全流程操作要点 [3] - 提供纸质资料、线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本配套内容 [3] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调买卖双方需提前评估财务规范可行性、政府支持政策、股东套现安排等易纠纷事项 [10][12] - 信息不对称和沟通不足被识别为多数并购失败的主因 [10] 交易方案设计 - 第3章系统梳理并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工、终止条件等设计要素 [15] - 第4章详解4种作价方式（差异化作价/资产基础法/未来收益折现法/市场比较法）及业绩对赌的6大设置维度 [16] 支付与融资 - 第5章整合现金支付、股份支付、零收购等支付方式优缺点，配套债务融资、股权融资、信托融资操作指南 [20] - 通过案例图示展示融资环节实操 [21] 谈判与执行 - 第6章以案例驱动，解析谈判情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧 [24] - 第11章提供并购后整合方案，包括团队交叉轮岗、业务协同及文化融合策略 [31][32] 上市公司专项 - 第9章135页深度解析要约收购、协议收购、间接收购等6类方式，含毒丸计划等反收购案例 [26][28] - 第10章以重大资产重组案例详解股份锁定期分期设置等实务要点 [30] 手册特色 - 强调案例教学，涉及丹纳赫、爱尔眼科等标杆企业并购逻辑 [3][26] - 提供可直接复用的操作模板，如分期解锁比例设计、财务体系整合方案 [30][32]

文/梧桐晓编 1月3日，北京证监局公布对国都证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定、行政处罚决定书（杨江权）。经查,国都证券存在以下问题:一是对从业人 员投资行为管理的制度建设及内部管理机制不健全。二是对从业人员投资行为的内部监测检查机制不到位,未能主动发现并向监管部门报告从业人员违法持有股票的 行为。北京证监局决定对国都证券采取出具警示函的行政监管措施。 杨江权,男,1973年4月出生, 自2020年8月26日起,杨江权先后担任国都证券副总经理、副总经理兼财务负责人、总经理兼财务负责人等职务,截至2024年11月14日仍为国 都证券员工,系证券公司从业人员。自2022年10月28日辽宁成大生物股份有限公司股票解除限售首日至2024年6月28日期间,杨江权使用其本人在国都证券开立的证券 账户持有"成大生物"8万股。经北京证监局约谈,2024年6月28日,杨江权将前述8万股"成大生物"全部卖出,卖出金额合计1,943,655.63元,亏损1,309,037.87元。杨江权上 述持有股票的行为违反《证券法》第四十条第一款、第二款的规定,构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。北京证监局决定对杨江权处以 ...

香港资本市场动态 - A股IPO审核趋严促使更多企业转向香港寻求上市机会 [1] - 中国政府及香港特区政府推出系列政策支持香港资本市场发展 [1] 香港联交所上市优势与监管架构 - 香港联交所对创新科技企业具有包容性融资优势 [3] - 监管主体包括香港联交所、香港证监会及港交所 [3] - 上市板块分为主板和GEM（Growth Enterprise Market），主板设有盈利测试、市值/收入测试及市值/收入/现金流测试三类财务要求 [3] 上市条件与资格 - 主板上市需满足营业记录、管理层延续性、控制权稳定性及业务可持续性等要求 [3] - 特专科技公司需符合特定行业名单和上市条件 [3] - VIE架构需通过合法性论证并最大限度取得监管确认 [3] 上市流程与参与方 - 流程包括筹备、提交申请、上市部审阅、聆讯、推广期及最终上市 [6] - 关键参与方涵盖保荐人、承销商、律师、会计师及行业顾问等专业机构 [6] 境内监管与备案要求 - 近六成境内企业选择香港联交所上市，平均备案时长超6个月 [6] - 备案新规要求区分直接与间接境外发行上市，并明确内部控制及国家安全相关条件 [6] - 负面清单制度禁止危害国家安全、存在控制权纠纷或重大违法违规的企业上市 [7] 备案重点关注问题 - 核查范围包括VIE架构、股东穿透、网络安全审查及业务合规性 [7] - 中国证监会重点关注全流通、多次申报、募集资金使用及返程并购合规性等问题 [7] 课程亮点与案例 - 课程覆盖2020-2024年香港上市规则及备案新规，结合H股、红筹与VIE模式分析 [14] - 案例研究包括华润万象生活（1209 HK）等成功上市项目 [13][14]