福桐10周年度・不止 5 st 先充值 再下单( 实际到手不止5折 充值¥500 充值¥1000 冠直¥3000 300 送 81 *30 米 会额永久有效 会额永久有效 会额永久有效 再不下手就来不及了 5折优惠、充值赠送 焰士公曲24日结束 | | | | 周年庆热门课程 | 原介 | 周年庆 5折 | | --- | --- | --- | | 并购重组热门课程 | | | | 企业并购重组实操专题（140案例） | 399 | 199.5 | | 上市公司重大资产重组操作实务（10节课） | 399 | 199.5 | | 上市公司收购操作实务 | 299 | 149.5 | | 并购整合策略与退出规划 (4案例) | 199 | 99.5 | | 并购谈判实战技巧 | 199 | 99.5 | | 公司并购融资法律实务 | dd | 49.5 | | 并购交易精讲 | 269 | 134.5 | | 上市公司重大资产重组法律实务 | 299 | 149.5 | | 并购中经营者集中反垄断申报实务 | 88 | 44 | | 企业并购法律尽调专题(17大要点) | 238 | 119 | | 并购重组 ...

企业并购重组实操手册 - 《企业并购重组实操手册》共17.3万字，342页，11个章节，涵盖并购重组全流程操作要点[4] - 内容包含尽职调查、方案设计、交易作价、支付方式、并购谈判、财务核算、税务处理等核心环节[4][11] - 从买方、卖方和中介机构三方视角系统梳理并购重组实务问题[4] 并购重组交易模式 - 信托融资模式中，信托公司作为受托人发行管理信托计划，通过股权投资或债务融资参与并购交易[8][12] - 常见并购方式包括现金收购（如网联农业收购宁夏蓝丰100%股权）、现金增资（如集友股份取得85%股权）、发行股份（如长川科技购买长奕科技97.67%股份）等[9] - 交易保障措施包括设立共管账户、分期付款、设置锁定期及业绩对赌条款等[10] 并购重组训练营 - 3周训练营包含视频课程+笔记打卡+2次测试，原价799元，周年庆价7299元[21][22] - 课程分两阶段：第一阶段系统讲解并购流程（12月24-30日），第二阶段聚焦谈判技巧与交易实务（12月31日-1月9日）[25][26][27] - 完成学习可获400元现金奖励（阶段测试各200元）[23][25][27] 会员与课程优惠 - 学霸年卡会员可免费学习400+课程，周年庆期间减500元，额外赠送30天会员[31][32][36] - 热门课程5折优惠，如《境内IPO实务》原价899元现449.5元，《股权投资实务》原价1099元现549.5元[46][47] - 纸质阅读材料立减50元，如《企业并购重组实操手册》现价140元（原价190元）[17] 京东并购案例 - 京东通过新设公司京东卓风实施收购，因成立时间较晚（2020年成立）未受刑事处罚影响主体资格[6][7] - 京东物流（2618.HK）通过宿迁京东卓风企业进行收购，需综合判定收购人及其一致行动人股份比例[6]

文/梧桐小编 12月11日，大连智云自动化装备股份有限公司（300097）公告公司及相关当事人12月10日收到中国证监会大连监管局《行政处罚事先告知书》。因2020年收购来的 子公司2022年虚假确认销售收入 5973.45 万元、利润 2411.23 万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的 13.27%、7.09%，导致智云股份2022 年 年度报告存在虚假记载。大连证监局拟对公司罚款400万元，对7名责任人拟处以60万元-200万元不等的罚款合计720万，公司及7名责任人合计拟被罚款1120万元。 此次处罚未涉及3名独董，因为一名独董在2023年4月26日董事会审议《2022年年报》前辞职而未参与审议、签署年报，另两名独董在董事会会议上对《2022年年 报》投了反对票，而无须对年报虚假记载承担责任。 智云股份时任董事包锋参加年审问题沟通会，仍审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接 责任人员。 智云股份时任董事李超，监事罗东、邹梦华、张秀敏，在智云股份财务总监、董事会秘书、独立董事相继辞职，年报被年审会计师出具保留意见的情况下，审 ...

公司基本情况 - 成都锐思环保技术（873788）申报北交所IPO，主营业务为向电力行业客户提供脱硝还原剂制备系统及脱硫废水处理系统的整体解决方案，以定制化设备和自研核心技术为支撑 [1] - 2020-2022年营业收入分别为1.8424亿元、3.1271亿元、2.8371亿元，扣非净利润分别为0.1923亿元、0.4371亿元、0.3164亿元 [1] - 本次IPO拟募资20871.78万元，其中16900万元（80.97%）用于补充项目营运资金 [1][2] 募投项目结构 - 募投项目包括研发中心改建项目（3971.78万元）和补充项目营运资金（16900万元） [2] - 补充营运资金占比超80%引发北交所审核中心重点关注，首轮问询要求说明补流的合理性、必要性与资金规划 [2][3] 补流动资金的合理性论证 业务模式需求 - EPC业务模式需支付投标保证金（合同额2%）、履约保证金（10%），截至2024年6月末在手订单8.65亿元，对应履约保证金占用约0.87亿元 [7] - 在手订单原材料和工程分包支出约5.65亿元（按成本占比94.45%测算），合计营运资金占用达6.51亿元 [7] - 客户多为大型国企，付款审批周期长，报告期内购买商品/劳务现金支出从2020年14471.86万元增至2022年20352.95万元 [8] 行业政策与扩张需求 - 国家推动燃煤电厂尿素替代液氨改造及废水治理政策驱动订单增长，EPC项目数量及规模扩大 [10] - 2024年6月末资产负债率44.76%，融资渠道依赖银行借款（余额5500万元），"轻资产"结构限制抵押融资能力 [11] 行业可比案例 - 列举7家IPO补流超70%的工程承包类企业，如园林股份（605303）募资100%补流、中兰环保（300854）补流占比90.63% [12][13] - 工程承包行业普遍存在垫资需求大、回款周期长特点，高比例补流符合业务特征 [13] 补流资金具体用途 - 用于投标/履约保证金、供应商款项、员工薪酬、税费等日常周转 [6] - 优先支付在手订单及新增订单的保证金（约0.87亿元）和采购支出（约5.65亿元） [7]

周年庆优惠活动 - 周年庆期间提供多种优惠活动，包括下单领优惠券、折上折、会员年卡5折、电子资料5折等优惠措施 [1] - 纸质阅读和线下培训也有相应折扣，最高可减¥1800 [1] - 扫描二维码可查看热卖爆品和课程推荐 [2] 课程内容与安排 出海企业的股权架构设计与税务风险管理 - 课程内容包括国际税收环境、税收知识、税收规划、税收抵免、员工派遣模式等 [5] - 跨境电商架构设计部分涵盖行业现状、业务模式、顶层架构设计、税务规划等 [5][6] - 主讲嘉宾包括知名财税专家赵国庆、出口退税专家王术芳和国际税收实务专家古老师 [7][8][9][10] 个贷不良投资处置专题 - 课程内容包括盈利模式、投后管理、资产评估、仲裁处置、交易流程等 [12][13] - 主讲嘉宾包括个贷不良行业资深专家彭老师、银登中心评审专家陈迅等 [12] - 原价￥4200，周年优惠价￥3500 [14] 并购全流程实战与资本交易税收案例 - 课程内容涵盖并购重组实操、尽职调查、谈判技巧、后期整合等 [20][21][22][23] - 资本交易税务部分包括资产划转、混合性投资、企业重组税务优化等 [24][25][26] - 主讲嘉宾包括战略与并购专家张老师、资本运营专家桑老师等 [28][29][30][31] - 原价￥6800，周年优惠价￥5000 [18][35] 周年庆热销课程 - 提供多领域课程5折优惠，包括境外投融资、IPO实务、企业合规、股权投资等 [37][38] - 并购重组相关课程价格从88元到399元不等，折扣后最低44元 [38] - 公司治理课程涵盖股权激励、合规管理、税务风险等，折扣后最低44元 [39] - 股权投资课程包括项目筛选、尽调、协议设计等，折扣后最低44元 [40] - 职业技能课程涉及AI、财务分析、行业研究等，折扣后最低49.5元 [40][41]

公司概况 - 浙江科峰有机硅股份有限公司创业板IPO于2022年6月30日受理，经历两轮问询后于2023年6月21日过会，但最终因撤回申报终止审核，拟募资3.9亿元 [2] - 公司注册地为浙江嘉兴，前身成立于2002年，2021年改制为股份公司，注册资本6000万元，实控人李云峰直接及间接控制93.89%股份 [3] - 公司定位为国内领先的嵌段硅油企业，拥有纺织印染助剂、纳米液体分散染料等产品线，四项产品获评"国内领先"技术，2019-2021年嵌段硅油市场占有率居行业前三 [4][5] 财务表现 - 2020-2022年营收分别为3.14亿元、5.19亿元、4.40亿元，2022年同比降15.24%；扣非净利润分别为3874万元、7074万元、6103万元，2022年同比降13.73% [6][8] - 2023年上半年营收预计同比变动-1.89%至5.05%，扣非净利润预计增长14.96%-27.65%，但全年业绩或承压 [8] - 资产负债率从2021年40.46%降至2022年29.30%，研发投入占比稳定在4%-5%区间 [8] 行业竞争与风险 - 可比公司润禾材料2023年营收/净利润同比降4.03%/12.73%，行业面临有机硅产品价格下行压力 [13] - 5家可比上市公司中4家2023年营收与净利润双降，仅雅运股份微增0.75%/3.53%，推测公司2023年业绩或同步下滑 [12][16] - 创业板新规要求最近一年净利润不低于6000万元，公司2022年扣非净利润6103万元接近门槛，若2023年降幅超1.69%将不符标准 [9][16] 监管问询重点 - 上市委关注嵌段硅油收入稳定性（占营收70%）、新产品持续性及2022年业绩下滑原因，要求说明原材料价格波动与下游需求影响 [17] - 创新性方面被问及研发费用归集准确性（三年累计研发投入5492万元）及技术竞争优势，核心技术人员仅2人 [17]

中银国际证券违规事件 - 中银国际证券在负责铜陵天海流体控制股份有限公司推荐挂牌和持续督导过程中未能勤勉尽责履行审慎核查义务，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分 [2] - 周培作为推荐挂牌项目负责人，对挂牌阶段尽职调查工作负有责任，安徽证监局决定对中银国际证券、周培采取出具警示函的行政监管措施 [2] - 公司挂牌时的主办券商为中银国际证券，项目小组负责人为周培 [5] 天海流体股份代持情况 - 天海流体于2015年5月27日挂牌新三板，证券代码832499，挂牌时披露的《公开转让说明书》显示公司控股股东、实际控制人为王胜原 [8] - 公司存在股权/股份代持情形，赵敏委托王胜原代持出资金额为393万元的股权，并通过王胜原委托徐晶晶代持400万元股权 [8] - 2015年12月公司定增过程中，赵敏通过王胜原代其出资965.20万元，涉及代持股份482.60万股 [8] - 2017年2月开始股份代持解除，王胜原陆续通过二级市场做市商、大宗交易方式转让代持股份给赵敏控制的正达投资 [8] - 2019年9月12日特定事项股份转让完成后，王胜原与赵敏的股权代持关系完全解除 [8] 天海流体违规处罚 - 天海流体在挂牌时存在股份代持，未如实披露公司控股股东、实际控制人及公司历史沿革 [12] - 2015年第二次股票定向发行中存在股份代持，违反了相关规定 [12] - 全国股转系统给予天海流体、王胜原、赵敏公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案 [12] - 安徽证监局决定对公司、赵敏、王胜原采取出具警示函的行政监管措施 [14] 持续督导变更 - 2017年12月22日，中银国际证券与公司解除持续督导协议，由招商证券开展持续督导工作并承担相应责任 [7]

训练营核心信息 - 提供并购重组实操3周训练营 包含9小时视频课程 4位行业专家授课 16篇拓展阅读及160+案例解析 [1] - 学员完成学习可获得400元现金奖励 周年庆期间报名立减500元 [1][3] - 课程设置两阶段测试 分别完成可获200元奖励 总奖金池达400元 [2][13][15] 主讲嘉宾背景 - **Hills**: 17年经验保荐代表人 注册会计师 英国特许公认会计师 公众号"鹏拍"创始人 [5][6] - **侯铁成**: 阳戟投资创始人 CFA FCCA 《中国并购指南》作者 20年资本运作经验 [7][8] - **郭老师**: 20年上市公司及新三板服务经验 兼具资本市场与实体产业背景 [9][10] - **厅胜**: 保荐代表人 注册会计师 律师 现任申万宏源证券承销保荐业务董事 [11][12] 课程日程安排 阶段一（12月23-30日） - 系统讲解并购重组流程 涵盖尽职调查 方案设计 估值对赌 财务税务问题及新三板/IPO监管要求 [13] - 通过13个典型案例解析实操易错点 含上市收购 借壳上市等场景 [13] 阶段二（12月31日-1月9日） - 深度剖析丹纳赫 爱尔眼科案例 解读趋势并购与价值投资逻辑 [15] - 实战演练并购谈判技巧 包括报价策略 需求评估 交易条款设计及审核关注点解析 [15] 周年庆促销活动 - 全平台400+课程参与5折优惠 如境外投融资实务(原价799元现399.5元) 境内IPO实务(原价899元现449.5元) [16] - 并购重组专题课程折扣显著 如并购交易精讲(原价269元现134.5元) 并购谈判实战技巧(原价199元现99.5元) [17] - 新增职业技能类课程 含AI应用(如ChatGPT入门课现99.5元) 财务建模(现149.5元)等 [19]

公司分拆上市终止决策 - 天合光能董事会于2024年12月6日通过决议终止控股子公司天合富家分拆上市计划 [2] - 终止原因为公司战略转型需要 天合富家业务将作为整体解决方案的重要组成部分与其他板块融合 [12] - 分拆上市筹划始于2023年4月 当时已通过董事会决议并启动上市辅导备案 辅导机构为中信建投 [2][5] 天合富家股权与业务概况 - 天合光能持有天合富家73.5749%股份 注册资本20亿元 前身为2016年成立的江苏天合家用光伏科技 [4][5] - 主营业务为分布式光伏系统解决方案 覆盖户用及工商业场景 提供开发建设、智能运维等全流程服务 [7] - 2022年国内分布式光伏新增装机占比达58.48% 达51.11GW 政策推动下行业快速发展 [8] 财务数据与分拆条件 - 天合光能2021-2023年扣非净利润连续增长 分别为15.48亿、34.66亿、57.55亿元 但2024年前三季度亏损10.70亿元 [11][12] - 根据证监会规定 上市公司需连续三年盈利方可分拆子公司上市 2024年预计亏损导致条件不符 [10][12] - 2024年1-9月公司营业总收入631.47亿元 同比下滑22.16% 净利润同比下滑116.67% [12] 行业政策背景 - 国家"碳达峰、碳中和"政策推动分布式光伏成为新增装机主力 2022年占比已超集中式 [8] - 国务院2020年文件明确完善分拆上市制度 公司原计划通过分拆拓宽融资渠道优化资源配置 [8]

核心观点 - 凯撒文化因通过资金流转虚增利润被广东证监局处罚，2021年少提坏账准备1524.67万元，虚增利润占当期披露利润总额的15.55% [5] - 公司及5名责任人合计被罚款1300万元，其中公司罚款400万元，时任董事长郑某明、董事副总经理孔某坚分别罚款250万元 [2] - 公司申辩称处罚金额过重且将影响现金流，但申辩意见未被采纳 [7][22] 违法事实 - 公司通过供应商将资金流转至指定客户再回款，虚增利润1524.67万元，导致2021年年报虚假记载 [5] - 该行为违反《证券法》第七十八条第二款和第七十九条第一项规定 [5] 责任人认定 - 时任董事长郑某明、董事副总经理孔某坚被认定为直接负责的主管人员 [6] - 时任总经理何某威、财务总监刘某、董秘彭某、独董马某杰被认定为其他直接责任人员 [6] 申辩意见及反驳 - 公司申辩：历史合规、配合调查、处罚过重且影响经营 [7] - 财务总监刘某申辩：不知情且已勤勉尽责 [9][10][11] - 独董马某杰申辩：未参与日常经营且已履行审核义务 [13][14] - 董秘彭某申辩：未参与造假且主动报告违规事件 [17][18] - 广东证监局反驳：责任人员未充分履行审慎核查义务 [20][21] 处罚结果 - 公司被警告并罚款400万元 [23] - 郑某明、孔某坚各罚款250万元，何某威、刘某各罚款150万元，彭某、马某杰各罚款50万元 [23] - 申辩未对处罚金额产生有利影响 [24] 公司经营情况 - 2023年营收4.31亿元，净亏损7.95亿元；2024年前三季度营收3.27亿元，净亏损0.96亿元 [26][27] - 控股股东为凯撒集团（香港）有限公司，持股19.59%，实控人为郑合明 [25][26] - 截至2024年9月股东户数7.6万，12月6日市值23.82亿元 [27]