公司涉嫌信息披露违法违规 - 公司收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [2] - 北交所问询函指出公司存在询证函造假嫌疑，包括提供虚假收件电话、拦截快递、私盖假公章等行为 [4][13] - 媒体报道称上述造假操作可能已持续三四年，涉及每年几百单快递拦截 [10] 应收账款问题 - 2018年至2022年公司应收账款余额持续上涨，2022年底达38263.07万元，较2018年增加25541.97万元 [6][16] - 应收账款占营业收入比例逐年上升，2022年达125.12% [6][16] - 2022年底前五大客户应收账款余额占比超99% [6][16] 财务表现与经营现金流 - 2024年前三季度营收1.15亿元，同比下降45.48%，净利润亏损2300.37万元 [9] - 2018年至2022年经营活动现金流净额波动较大，分别为-1190.64万、-262.14万、2566.15万、-891.45万、1021.10万元 [17] 公司业务与融资影响 - 公司主营业务为大数据智能化相关产品的研发、生产、销售及服务 [9] - 因被立案调查，公司不符合向特定对象发行股票条件，决定终止相关发行计划 [9] 问询函延期回复 - 公司因需补充完善问询函回复内容，决定延期至12月10日前提交 [8]

A股IPO现状与要求 - 当前A股IPO审核通过率持续保持较低水平，强监管成为常态，只有准备充分、实力雄厚的企业才能成功上市 [2] - 企业和中介机构需提升核心竞争力和业务能力以应对高要求的审核环境 [2] 企业IPO规范手册（企业视角） - 《境内IPO实操手册（企业视角）》包含254页、12.3万字，分为4大部分：上市准备、上市规范、股改要点、审核案例 [5][30] - 上市规范采用"五步法"，涵盖股权结构、组织结构、业务流程、财务规范、ERP系统上线五大调整方向 [9][18] - ERP系统实施需避开关键时间节点（如12月31日），预留1-3个月过渡期以避免数据混乱影响IPO [17] - 业务流程梳理优先从费用报销、资金支付、资金管理三大模块入手，建立管理威信后再扩展至销售/采购等模块 [21][22] - 国内IPO企业推荐选用金蝶、用友等本土ERP系统，相比SAP/Oracle更适配数据调整需求且成本更低（节省数百万实施费用） [27] 中介机构审核要点（中介视角） - 《A股IPO审核笔记》334页内容聚焦8大核心问题：股东核查、同业竞争、收入成本、资金流水、股份支付、研发费用、内部控制等 [34][43] - 股东核查需关注代持、突击入股、穿透核查等敏感问题，案例显示监管要求保荐机构出具专项报告 [35] - 研发费用核查强调三口径一致性（会计/高新/加计扣除），要求工时记录完整且避免非研发费用混入 [40][44] - 资金流水核查范围覆盖发行人及相关方账户，异常交易需说明合理性，案例显示核查金额重要性水平需设定阈值 [38] - 同业竞争认定标准包括控股股东近亲属、5%以上股东等，解决方案需结合市场/产品差异性（案例显示收入占比<30%可豁免） [36] 实务工具与案例 - 配套提供线上课程《全面注册制IPO审核要点》及《2023年A股全面注册制详解》 [4][34] - 案例解析显示某公司因研发内控缺失（材料领用单差异大）被现场检查处罚并终止IPO [50] - 股权激励案例显示外部顾问获取股份需适用股份支付准则并确认费用，会计处理需符合11号准则 [45][48]

核心观点 - 12月6日IPO审核2家公司均获通过，包括沪主板的天有为和北交所的开发科技 [2] - 天有为专注于汽车仪表及智能座舱领域，开发科技主营智能计量终端及系统软件 [4] - 两家公司均呈现快速增长趋势，天有为2023年营收34.37亿元，开发科技2023年营收25.50亿元 [4][13] 公司分析 黑龙江天有为电子股份有限公司 - 主营业务为汽车仪表的研发设计、生产销售，并向智能座舱领域拓展，主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表等 [5] - 控股股东王文博直接持股53.60%，与配偶吕冬芳合计控制91.49%表决权 [6] - 报告期内营收快速增长：2021年11.68亿元→2022年19.72亿元→2023年34.37亿元→2024上半年20.39亿元 [7] - 2023年净利润8.42亿元，2024上半年净利润5.50亿元，扣非净利润5.42亿元 [8] - 资产负债率持续下降：2021年77.19%→2024上半年47.07% [8] - 研发投入占比从2021年6.37%降至2024上半年3.56% [8] 成都长城开发科技股份有限公司 - 主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端及AMI系统软件的研发生产销售 [10] - 控股股东深科技持股69.72%，实际控制人为中国电子信息产业集团 [11][12] - 报告期内营收增长：2021年14.75亿元→2022年17.91亿元→2023年25.50亿元→2024上半年13.19亿元 [13] - 2023年净利润4.86亿元，2024上半年净利润2.99亿元，扣非净利润2.99亿元 [14] - 毛利率显著提升：2021年21.60%→2023年33.68%→2024上半年38.06% [14] - 境外收入占比高：2021-2023年分别为96.90%、87.70%、82.27% [15] 关键关注点 - 开发科技2023年净利润占控股股东深科技比例达52.60%，2024年1-9月为49.76%，扣除偶发因素后比例降至34.20%和42.97% [31][35] - 开发科技与武汉中原在集中器产品存在同业竞争，已通过承诺限制业务范围解决 [37][39][40] - 开发科技拟募集资金10.17亿元，用于自动化生产线建设、研发中心改扩建等项目 [47][48] - 天有为被问询行业地位及社保公积金缴纳合规性问题 [9] - 开发科技被关注收入真实性、业绩可持续性及募投项目合理性 [51]

课程促销活动 - 12月6~12日期间课程全部5折优惠 [1][10] - 周年庆热销课程包括境外投融资实务、境内IPO实务、企业合规内控实务等，原价799-1099元，折后价399.5-549.5元 [14] - 并购重组类课程如企业并购重组实操专题原价399元，折后199.5元 [14] - 企业出海相关课程如跨境业务股权设计与效能考量原价128元，折后64元 [15] - 股权投资类课程如股权投资逻辑、项目筛选、尽调与风险管理原价399元，折后199.5元 [16] - 职业技能类课程如AI大模型：提示词快速入门&商业案例实战原价299元，折后149.5元 [17] 课程内容亮点 - 以3张企业真实股权架构图为例解析企业出海股权架构设计思路，包括起点图、结果图和复合图 [4] - 覆盖海外投资融资的10项境内审批流程和6个境外国家/地区审批程序 [5] - 涵盖4大领域税务热点：企业股权架构设计、并购重组、日常经营、跨境业务涉税要点 [5] - 企业出海板块包含5节课，主讲人为中伦律师事务所合伙人孟聪慧 [6] - 海外投融资审批实务包含11节课，主讲人为观韬中茂律师事务所国际投资业务委员会副主任徐荣元 [7] - 资本市场及企业出海核心税务考量包含7节课，主讲人为知名会计师事务所税务专家泓喆 [8][9] 课程结构与时长 - 总时长7小时，共计23节课 [11] - 三大内容板块：企业出海跨境业务股权设计与效能考量、海外投融资审批实务、资本市场及企业出海核心税务考量 [6][7][8] - 具体课程包括跨境业务股权架构图解析、境外公司利益效能发挥、海外投融资审批与交易结构安排等 [7] - 税务板块涵盖集团整体股权架构设计、股权架构重组税务考量、日常运营税务规划等 [9]

并购重组市场动态 - 今年以来全市场并购重组超3000起，自9月"并购六条"政策发布后260多家上市公司披露资产重组事项[2] - 央国企专业化整合加速，政策推动并购热潮向各行业蔓延[2] 《企业并购重组实操手册》内容概览 - 手册共342页17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理全流程操作要点[5] - 核心章节包括尽职调查、方案设计、交易作价、支付方式、谈判技巧、税务处理等[7][8][9] 关键章节要点 并购前准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[13] - 政府补助政策（如财政补贴）和地方支持条件（如迁移要求）需在交易前明确[14] 交易结构设计 - 方案设计需考虑并购比例、操作周期、业绩对赌条款、终止条件等19项要素[19] - 4种作价方式（净资产/投资额/评估/差异化）与3种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）的应用场景[20] 支付与融资 - 现金支付、股份支付、零收购等方式的优缺点分析，配套债务融资、股权融资、信托融资等安排[24] - 上市公司非公开发行新股认购可作为控制权获取手段[37] 上市公司收购专项 - 要约收购（主动/强制）、协议收购、间接收购等6类方式的操作要点及案例解析[29] - 反收购措施如毒丸计划通过经典案例展示[30] - 重大资产重组中股份锁定期建议分期解锁以匹配业绩考核[31] 并购后整合 - 团队融合、业务协同、财务整合等执行思路，包括应对被收购方抵触情绪的具体策略[32] 手册特色 - 包含135页上市公司收购专题，涉及认购新股、股份划转等特殊情形[29][37][38] - 通过祁连山借壳等实际案例解析监管关注点（如收入确认合规性）[13] - 谈判章节提供情报收集、地点选择、开局策略等实战技巧[27]

上市公司违规行为 - 公司子公司烟台罗润商贸有限公司、烟台昌赛商贸有限公司在钢材贸易业务中未取得货物控制权却采用总额法确认收入，导致2021年半年度报告虚增营收3,668.90万元（占当期营收37.48%）、营业成本3,668.90万元（占39.38%），2021年年度报告虚增营收6,495.18万元（占28.86%）、营业成本6,495.18万元（占29.73%）[2][6] - 公司将员工绩效工资及满勤奖40.13万元转由关联方园城集团承担，未进行账务处理导致虚增利润40.13万元；未支付派驻人员薪酬11.97万元由被托管企业承担，虚增利润11.97万元，合计虚增利润52.10万元（占当期利润总额15.27%）[2][6] 监管处罚结果 - 山东证监局对公司处以300万元罚款，对4名责任人合计罚款550万元（个人罚款50万-200万元不等）；上交所对公司及相关责任人予以公开谴责[2][5] - 违规行为涉及违反《证券法》第七十八条及《股票上市规则》多项条款，包括信息披露不实、规范运作缺陷等[8] 责任主体异议理由 - 公司及部分责任人辩称总额法确认收入符合会计准则且获审计机构认可，参考同类案例，交易真实存在且无主观故意[9] - 原控股股东徐诚东否认组织指使薪酬转移事项，称未参与经营管理；部分高管以非财务专业为由推脱责任[9][10] 监管机构认定依据 - 上交所明确公司未取得钢材控制权应适用净额法，控股股东发放薪酬基于员工服务性质应计入公司账务，异议理由不成立[3][11] - 责任认定覆盖原控股股东组织指使行为、董事长决策责任、财务总监执行责任及董秘未勤勉尽责[8][11]

甬金股份实控人内幕交易事件 - 甬金股份实控人曹佩凤因两次内幕交易被浙江证监局拟罚没639万元 其中第一次交易盈利549,164.97元 第二次亏损666,332.16元 并因短线交易被罚款60万元 [2] - 曹佩凤目前持有公司19.40%股份 为公司第二大股东 与第一大股东虞纪群为夫妻关系 同为实际控制人 2024年6月不再担任董事 [2][22] - 2022-2023年公司实施两次股份回购计划 回购金额分别为5000万-1亿元和2亿-4亿元 回购价格上限分别为43.43元/股和34.2元/股 [7][11] 内幕交易细节 - 第一次内幕交易发生在2022年10月25日至11月3日期间 曹佩凤控制"张**"和"郑**"账户买入122,400股 成交金额301.34万元 最终盈利54.92万元 [14] - 第二次内幕交易发生在2023年8月22日至28日期间 曹佩凤控制三个账户买入405,500股 成交金额819.17万元 最终亏损66.63万元 [14] - 交易行为明显异常 与内幕信息形成过程高度吻合 且无法提供合理解释 [15][16] 公司治理情况 - 曹佩凤2019-2024年担任公司董事 期间存在短线交易行为 买入46.9万股(1489.34万元) 卖出27.5万股(1141.65万元) [17] - 公司2022-2023年分红方案均为10派5元 曹佩凤每年获得现金分红约3545.67万元 [24] - 内幕信息涉及公司重大事项 由董事长虞纪群发起 董事会秘书申素贞具体执行 [4][6][8][10]

文/梧桐小新 12月3日，浙江证监局公布了对成龙建设集团有限公司及3名相关责任人员的行政处罚决定书。 | 序号 | 标题 | 文号 | 发文日期 | | --- | --- | --- | --- | | | 行政处罚决定书[2024]39号（成龙建设及相关 | | 2024-12-03 | | | 责任人员) | | | 经查，成龙建设以其广州分公司、温州分公司和福建分公司等三家分公司为主要造假实体， 通过虚构客户、虚构项目、伪造合同等虚构轨道交通板块和建设板块 相关购销业务，同时在公司财务部账套上增加虚假记账凭证生成虚假财务账套即信息披露的对应账套，实施财务造假。成龙建设将信息披露对应的账套、相关合 同等资料提供给审计机构等中介机构。四年累计虚增营业收入28,032,800,967.17元、累计虚增利润3,080,871,377.64元。 此外，成龙建设未按期披露2020年年度报告和2021年半年度报告。在"17成龙01""17成龙03""18成龙01"和"19成龙01"存续期内，成龙建设未在2020年结束之日起四 个月内披露2020年年度报告，未在2021年上半年结束之日起二个月内披露2021年半年度报 ...

公司概况 - 长光卫星技术股份有限公司科创板IPO于2022年12月23日受理，2023年12月4日因公司及保荐机构海通证券撤回申报而终止审核，拟募资26.83亿元 [2] - 公司注册于吉林长春，成立于2014年12月，2022年1月改制为股份公司，注册资本19.7059亿元，无控股股东及实际控制人 [3] - 公司是我国首家全产业链商业遥感卫星企业，业务涵盖卫星研发制造、运营管理及遥感信息服务，运营全球最大亚米级商业遥感星座"吉林一号"，截至2022年6月30日拥有72颗在轨卫星（新增19颗，退役1颗） [4] 财务表现 - 2019-2022H1累计亏损12.078亿元，扣非净利润分别为-4.01亿、-4.19亿、-2.51亿、-2.16亿元，同期营收0.85亿、1.04亿、3.12亿、0.36亿元 [6][7] - 综合毛利率持续为负：2019年-83.85%、2020年-69.68%、2021年-9.75%、2022H1恶化至-278.32% [7][8] - 研发投入占比畸高：2019-2022H1研发费用占营收比例达203.47%、179.31%、37.09%、171.36% [7] 业务结构 - 收入构成显著变化：卫星遥感信息服务占比从2019年19.02%升至2022H1 59.24%，卫星制造及相关服务同期从80.98%降至40.76% [5] - 客户集中度高且不稳定：前五大客户收入占比2019-2022H1分别为82.77%、60.13%、72.64%、60.62%，大客户年度重叠率低 [10][12] - 核心客户包括中国电子科技集团（2021年贡献31.32%收入）、中国电子有限公司（27.01%）等央企，但2022H1前四大客户均为新客户 [12] 治理结构 - 股权高度分散：第一大股东方圆资产持股11.17%，前十大股东合计持股67.74% [13][14] - 董事长宣明实际控制4.47%股份，通过担保费收取217.37万元（2019-2020年），其团队主导日常经营但无控股权 [14][15][16] 行业定位 - 拥有140项发明专利、376项软件著作权，承担8项国家级重点研发项目，获工信部专精特新"小巨人"、高新技术企业等认证 [5] - 选择科创板第二套上市标准：估值≥15亿元、最近一年营收≥2亿元、三年研发占比≥15% [8] - 亏损主因卫星星座建设投入大，需承担高额折旧及研发成本，行业处于培育期导致收入规模不足 [9]

促销活动 - 梧桐10周年庆活动时间为12月2~5日，提供充值优惠：充500送50、充1000送120、充2000送260、充3000送400、充5000送700、充10000送2000 [1] - 周年庆课程价格折扣力度大，例如《企业合规内控实务》日常价1099元，周年庆价549.5元，充值后实付不高于499.5元 [7][29] - 热门课程如《并购重组实操专题》原价399元，周年庆价199.5元，充值后实付178.1元 [31] 课程内容 企业合规内控实务 - 包含六大模块：《企业合规管理手册》《企业内部控制实操全流程》《企业内部控制常见问题与审计》《企业经营中的法律问题及风险防范》《企业合规管理（公司治理、对外担保等）》《上市公司资金占用的识别与解决方案》 [4] - 提供超7万字阅读资料、4小时课程及定制笔记本 [4] - 累计48门课程，总课时超过204小时 [6] 资本市场技能课程 - 六大章节涵盖法律处理、财务规范、税务知识、公司治理、董监高合规问题等 [11] - 法律模块包括《证券法》起草与发展、证券市场现状、控股股东与小股东法律地位、董监高履职责任等 [12][13][15] - 财务规范模块涉及IPO财务核算、监管规则适用、税务合规及企业上市财务策略 [16][18][19] - 税务知识模块包含税负优化方案（如个税、企业所得税、增值税等）及金税四期应对策略 [20][21][22] - 公司治理模块审核要点包括内控规范性、独立经营能力、同业竞争与关联交易 [23][24] - 董监高合规问题分析刑事责任案例（如内幕交易、操纵市场）及民事责任赔偿比例量化 [24][25][26] 课程定价与分类 - 课程分为并购重组、出海与上市、公司治理、境内上市、股权投资、职业技能六大类 [31][32][33][34] - 部分课程折扣示例：《香港上市专题课》原价799元，充值后实付356.7元；《全面注册制上市实操专题》原价999元，充值后实付445.9元 [32][33] - 职业技能类包含AI技术应用（如ChatGPT）、财务分析工具、行业研究（芯片、集成电路）等，其中《财务估值建模零基础入门》原价299元，充值后实付133.5元 [34]