委员会构成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事占半数以上[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会委任[6] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[2] - 参考企业方针目标，审阅批准绩效酬金[8] - 确保董事不得参与厘定自身薪酬[8] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议相关 - 每年最少举行一次会议，成员可要求开会[16] - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员须披露利益冲突，表决时回避[18][19] - 会议做记录，由秘书保存供董事查阅[20] - 工作细则由董事会审议通过之日起生效[22]

委员会组成 - 提名委员会成员≥3 名董事，至少 1 名不同性别董事，独立董事过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员 1 名，由董事会主席或独立非执行董事担任，董事会秘书为秘书[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[5] - 就制订董事继任计划等向董事会提建议[7] 工作流程 - 会议至少每年召开 1 次，会前三天通知，全体同意可豁免[11][13] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 可多种方式举行，书面签署决议案有效[13] 其他规定 - 会议做记录保存，供董事查阅[14] - 向董事会报告，年度报告陈述活动情况[14] - 委员对议事项保密[17] - 提供职权供查阅并载于公司网站[17] - 工作细则由董事会审议生效，现行细则失效[16] - 解释权归公司董事会[19]

审计委员会成员构成 - 成员最少三位，全为非执行董事，独立非执行董事过半且至少一名具专业资格[7] - 由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 现有核数师前合伙人特定日期起两年内不得出任[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 审计委员会职责 - 监督评估外聘核数师工作，包括提供委任建议、审批薪酬等[10] - 监管财务申报等系统，包括审阅财务监控、讨论风险管理等[11] - 审阅财务报告，包括监察报表完整性、审阅重大财务报告判断[12] 审计委员会会议 - 成员每年至少与核数师开会两次[13] - 外聘及内部核数师与委员会每年至少两次无执行董事出席会议[15] - 例会每年至少两次，每半年一次[17] - 会议召开前三天通知，全体同意可豁免[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[19] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间寄发成员[20] 审计委员会其他规定 - 可获董事会授权调查，向雇员索取资料[4] - 主任委员出席年度股东大会回应股东问题[6] - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 向董事会报告决定及推荐意见，法规限制除外[22] - 出席委员对会议事项保密[22] - 工作细则董事会审议通过生效，现行细则失效[23] - 未尽事宜依相关法规等执行，抵触按新规定[23] - 解释权归董事会[23]

公司治理变动 - 常兆华博士、白藤泰司先生、芦田典裕先生及梁敏女士获委任为非执行董事，自临时股东大会结束时起生效 [1] - 刘国恩博士及周嘉鸿先生获委任为独立非执行董事，自临时股东大会结束时起生效 [1] - 常兆华博士进一步获任为董事会主席，自2025年11月25日起生效 [1] 董事会委员会组成变更 - 审计委员会由周嘉鸿先生、钟伟文先生及芦田典裕先生组成，周嘉鸿先生担任主席 [1] - 薪酬及考核委员会由刘国恩博士、周嘉鸿先生及芦田典裕先生组成，刘国恩博士担任主席 [1] - 提名委员会由姚海嵩先生、钟伟文先生及梁敏女士组成，姚海嵩先生担任主席 [1] - 战略与发展委员会由刘国恩博士、白藤泰司先生及何超博士组成，刘国恩博士担任主席 [1] - 商业化委员会由白藤泰司先生、陈琛先生、刘雨先生及梁敏女士组成，白藤泰司先生担任主席 [1] 授权代表变更 - 孙洪斌先生不再担任公司授权代表，由常兆华博士接替担任，自2025年11月25日起生效 [2]

公司基本信息 - 公司于2020年12月31日注册登记，统一社会信用代码为91310115329558376Y[6] - 2021年11月2日在香港联交所上市，此前获中国证监会批准发行3620万股境外上市外资股（不含行使超额配售权）[6] - 公司注册资本为人民币103133.0331万元[7] - 公司经营范围包括技术服务、仪器仪表销售等一般项目及二、三类医疗器械生产等许可项目[15] 股权结构 - 公司股本结构为普通股1,031,330,331股，含境外上市外资股1,024,730,788股和内资股6,599,543股[27] - 上海默化人工智能科技有限公司持股483,767,176股，持股比例53.7518%[22] - 上海常隆生命医学科技有限公司持股43,656,710股，持股比例4.8507%[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，员工持股计划除外[26][27] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[44] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，且对应股票上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[45] 注册资本变动 - 公司增加注册资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[29][31] - 公司可根据规定减少注册资本，并按相关程序办理，减少时需10日内通知债权人，30日内公告[30][32][33] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会在特定情形发生之日起2个月内召开[66] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[89] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[76] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，任期三年可连选连任[104] - 董事会作出决议，除部分事项需全体董事三分之二以上表决同意外，其余经全体董事过半数表决同意[108] - 董事会会议每年至少召开四次[113] 财务相关 - 公司一个会计年度公布两次财务报告，中期报告在半年结束后3个月内公布，年度报告在会计年度结束后4个月内公布[159] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[159] - 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自本次股东年会结束起至下次股东年会结束止，可续聘[169] 公司合并、分立、解散 - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[181] - 公司分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[184] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[188]

公司情况 - 公司为上海微创医疗机器人（集团）股份有限公司，股份代号2252[2] 董事会构成 - 董事会有执行董事2人，非执行董事5人，独立非执行董事4人[3] - 执行董事为何超博士和刘雨先生[3] - 非执行董事包括常兆华博士、白藤泰司先生等5人[3] - 独立非执行董事有刘国恩博士、周嘉鸿先生等4人[3] 董事会委员会 - 董事会设审计、薪酬与考核等五个委员会[4] - 白藤泰司先生任薪酬与考核委员会主席[4] - 刘国恩博士任审计和薪酬与考核委员会主席[4] - 周嘉鸿先生任提名委员会主席[4] - 姚海嵩先生任战略与发展委员会主席[4]

股东大会 - 2025年11月25日举行临时股东大会，已发行股份总数1,031,330,331股[4] - 出席股东及代表持有599,487,480股有表决权股份，占已发行股份约58.1%[4] 决议案结果 - 普通决议案1 - 6赞成委任常兆华等6人为董事，赞成率超99%[5] - 特别决议案7赞成修订公司章程细则及议事规则，赞成率99.999750%[5] 人事变动 - 常兆华等6人获委任为董事，常兆华任董事会主席，2025年11月25日生效[7] - 孙洪斌不再担任公司授权代表，常兆华接替，2025年11月25日生效[11] 委员会变更 - 董事会委员会组成自2025年11月25日起变更[10] - 审计、薪酬及考核等委员会人员及主席确定[10][12]

港股市场整体表现 - 11月21日港股三大指数集体大跌 恒生指数跌2.38% 国企指数跌2.45% 恒生科技指数跌3.21% [1][2] - 市场普遍下行 医药 科技 有色金属 电力设备等多个板块跌幅显著 [3][4][5] 医药板块 - 医药股跌幅靠前 互联网医疗 AI医疗 生物医药 医药外包 创新药概念等板块普跌 [3] - 三生制药跌9.44% 维亚生物跌6.09% 金斯瑞生物科技跌6.05% 复宏汉霖跌5.62% 康方生物跌5.39% [3] - 京东健康跌8.6% 平安好医生跌4.28% 阿里健康跌4.46% 晶泰控股跌4.82% 微创机器人-B跌3.55% [3] - 创新药BD已有降温迹象 美联储降息预期降温或冲击行业估值及投融资 [3] 有色金属与电力设备板块 - 受美联储12月降息预期弱化影响 美元指数再上100点关口 有色金属全线承压 [4] - 赣锋锂业大跌12.47% 天齐锂业跌11.93% 金力永磁跌6.63% 灵宝黄金跌5.47% 中国铝业跌4.85% 中铝国际跌4.74% [4] - 电力设备 光伏 风电等电力板块表现不佳 东北电气跌7.02% 信义光能跌7.51% 协鑫科技跌5.83% 亿华通跌6.27% 福莱特玻璃跌6.02% [4] - 光伏整体需求偏弱 终端采买边际回落 12月组件环节仍有下调排产预期 电池片环节库存压力较大 [4] 科技板块 - 芯片股跌幅较大 中芯国际跌6.39% 华虹半导体跌6.09% 上海复旦跌3.78% 贝克微跌5.2% [5] - 云办公 云计算 明星科网股 人工智能 机器人概念等科技板块纷纷下行 [5] - 腾讯音乐-SW跌5.98% 百度集团-SW跌5.79% 阿里巴巴-W跌4.65% 网易-S跌3.76% [5] 宏观与行业背景 - 美国9月非农数据大超预期 互换合约显示美联储12月降息可能性萎缩 [3] - 多晶硅期货跟随工业硅同步回落 现货N型复投料价格窄幅波动 SMM报价4.97万-5.49万/吨 [4] - 多晶硅行业虽有减产 但实际供需改善有限 短期价格预计维持震荡格局 [4]

行业指数表现 - MSCI中国医疗指数年初至今累计升幅达59.5% [1] - 该指数跑赢MSCI中国指数24% [1] - 医药板块近期出现回调，自10月初起回落约10% [1] 市场观点与投资机会 - 部分医药股份估值较低，仍具吸引力 [1] - 看好三生制药、固生堂、巨子生物、药明合联、信达生物及中生制药，均予买入评级 [1] 行业复苏驱动因素 - 预期资本市场融资活动恢复 [1] - 创新药出海交易规模扩张 [1] - 国内创新药研发需求回暖 [1] - 美国进入降息周期 [1] - CXO企业下半年业绩表现有望复苏 [1] - 已授权的创新药管线在海外的临床发展可成为创新药板块最重要催化剂 [1]

港股机器人概念股市场表现 - 港股机器人概念股多数呈现上涨走势 [1] - 三花智控(02050 HK)股价上涨7 3%至38 52港元 [1] - 德昌电机控股(00179 HK)股价上涨6 74%至36 42港元 [1] - 蓝思科技(06613 HK)股价上涨6 56%至26 96港元 [1] - 微创机器人-B(02252 HK)股价上涨2 76%至26 08港元 [1]