中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简 称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市通商律师事务所 （以下简称"本所"）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称"公司"）的委托， 指派 ...

活动基本信息 - 活动名称为2025起点固态电池行业年会暨固态电池金鼎奖颁奖典礼 [3] - 活动主题为聚焦新技术、共建新生态 [5] - 活动将于2025年11月8日全天在广州南沙国际会展中心二楼广州厅举行 [3][5] - 论坛规模预计超过1000人 [5] 活动组织与参与方 - 总冠名单位为茹天科技 [4] - 主办单位包括起点固态电池、起点锂电、SSBA全固态电池联盟 [5] - 参与及赞助企业名单包含金钠科技、天能钠电、皓升新能源、科迈罗、茹天科技、维科技术、派能科技等超过70家企业 [4] - 同期活动包括CINE固态电池展、CINE钠电展（2025年11月6日-8日）以及2025起点钠电行业年会暨钠电金鼎奖颁奖典礼（2025年11月6日-7日） [5] 论坛议程安排 - 主论坛开幕式与SSBA全固态电池联盟发布会将于09:00-09:30举行 [6] - 专场一为全固态电池技术专场，议题包括全球固态电池行业发展白皮书发布、硫化物电解质成套设备及工艺、全固态电池技术研究进展等 [6] - 专场二为固态电解质及固态电池关键材料技术专场，议题涵盖巴斯夫杉杉固态电池正极材料开发挑战、高性能硫化物固态电解质低成本制备、硅碳负极材料制备等 [6] - 专场三为固态电池工艺及智能制造，议题包括全新圆柱电池制造范式、卤化物全固态电池研究进展、干法电极技术等 [6] - 全天安排多场圆桌对话，主题涉及全固态电池技术创新与挑战、关键材料体系演变、生产工艺痛点等 [6] - 2025起点固态电池金鼎奖颁奖典礼及晚宴将于18:30-21:30举行 [6] 参会嘉宾构成 - 第一批参会嘉宾来自超过100家企业和机构，涵盖董事长、创始人、技术总监、研发工程师、销售总监等多个职位 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 参会企业类型包括电池材料公司（如巴斯夫杉杉、博粤新材）、设备制造商（如先导智能、海裕百特）、研究院所（如清华大学深圳研究院、中科院合肥物质科学研究院）以及投资机构（如SMBC） [8][9][10][11][12][13][14][15][16] 参会与参展方式 - 参会报名费为1688元人民币/人，包含11月8日全天会议门票、自助午餐、金鼎奖晚宴门票及2025固态电池行业白皮书报告 [19] - 展位类型包括9平米标展（15000元）、18平米标展（27000元）和36平米光地特装展位（48000元） [19]

业绩与盈利预测 - 美银证券基于第三季业绩将公司2025至2027年每股盈利预测分别上调1%、2%及2% [1] - 美银证券将公司港股目标价由20.4港元上调至21.5港元，A股目标价由20.4元人民币上调至20.5元人民币，并重申买入评级 [1] 市场表现与交易数据 - 截至2025年10月31日收盘，公司港股报收于16.05港元，当日上涨4.49%，成交量为3559.14万股，成交额为5.76亿港元 [1] - 近90天内有一家投行给予公司增持评级，目标均价为19.8港元，招商证券（香港）给予的目标价为19.1港元 [1] - 公司港股市值为298.45亿港元，在汽车零部件行业中排名第4 [1][2] 财务指标与行业地位 - 公司净资产收益率为12.84%，显著高于行业平均的2.81%，在行业内排名第6 [2] - 公司营业收入为2163.53亿元，远高于行业平均的157.54亿元，在行业内排名第1 [2] - 公司净利率为5.8%，优于行业平均的-1.73%，在行业内排名第10 [2] - 公司毛利率为22.18%，高于行业平均的19.88%，在行业内排名第12 [2] - 公司员债率为65.43%，远低于行业平均的436.71%，在行业内排名第24 [2]

公司业绩表现 - 2025年三季度业绩创历史新高 [1] - 大缸径发动机前三季度销量突破7700台，同比增长超30% [1] - 数据中心相关产品前三季度销量突破900台，同比增长超3倍 [1] - 2025年上半年大缸径发动机累计销售超5000台 [1] - 2025年第三季度M系列大缸径发动机销售超2600台，同比增长近20% [1] - 2025年第三季度数据中心市场销量超300台，同比增长超2倍 [1] - 2024年M系列发动机年销量超8000台，海外销量占比超60% [1] - 2024年数据中心用发动机产品销量近400台，同比增幅高达148% [1] 业务增长驱动因素 - 业务增长由“国产替代”与“出口海外”双轮驱动 [1] - 全球算力需求指数级增长推动AI数据中心建设高潮，带动大功率柴油发电产品作为备用电源的需求猛增 [2] - 2025年中国数据中心用大缸径柴油发动机市场规模有望接近百亿元 [2] - 2026年全球市场规模将超400亿元 [2] - 公司掌握自启动响应、控制与启动冗余、容性负载带载等核心技术 [2] - 海外品牌面临扩产周期长、短期新增产能有限的痛点，为国产厂商创造结构性替代机遇 [2] 市场竞争格局与战略 - 国内数据中心用大缸径发动机市场曾长期被康明斯、卡特彼勒、MTU等外资品牌垄断，国产品牌占比仅约20% [3] - 公司产品已成功拓展至亚太、欧洲、北美等市场 [3] - 大缸径发动机作为高端产品，毛利率显著高于小排量发动机 [3] - 数据中心产品的爆发式增长有望持续优化公司盈利结构 [3] - 高端化转型战略稳步落地，为估值提升提供有力支撑 [4] - 在“国产替代”和全球数据中心建设高景气背景下，业务有望持续释放增长潜力 [4]

财务预测与目标价调整 - 将公司2025至2027年每股盈利预测分别上调1%、2%及2% [1] - 港股目标价由20.4港元上调至21.5港元 [1] - A股目标价由20.4元人民币上调至20.5元人民币 [1] - 重申"买入"评级 [1] 第三季度业绩表现 - 第三季度收入为574亿元人民币，同比增长11% [1] - 第三季度收入较该行预期高出11% [1] - 第三季度净利润同比上升30%至32亿元人民币 [1] - 净利润表现好于该行预期 [1] 毛利率分析 - 第三季度毛利率为21.4%，同比及环比均下降0.7个百分点 [1] - 毛利率较该行预期低0.4个百分点 [1] - 毛利率下降原因为低毛利的重卡业务收入占比提升 [1]

业绩表现 - 第三季度收入为574亿元人民币，同比增长11%，超出预期11% [1] - 第三季度净利润同比增长30%至32亿元人民币，超出预期 [1] - 第三季度毛利率为21.4%，同比及环比均下降0.7个百分点，较预期低0.4个百分点 [1] 财务预测与评级 - 将2025至2027年每股盈利预测分别上调1%、2%及2% [1] - 港股目标价由20.4港元上调至21.5港元，A股目标价由20.4元人民币上调至20.5元人民币 [1] - 重申"买入"评级 [1] 业务分析 - 毛利率下降主要因低毛利的重卡业务收入占比提升 [1]

投资评级 - 报告对潍柴动力维持"推荐"评级 [4] 核心观点 - 公司2025年第三季度业绩超预期，营收和利润实现同比和环比双增长 [1] - 公司作为国内发动机领域龙头，正通过延长产品线提升核心竞争力，并加速转型 [4] - 以旧换新政策补贴范围扩大，有望促进天然气发动机渗透率提升，带动中重卡内需复苏 [3] 2025年第三季度业绩表现 - 2025年前三季度营收1705.71亿元，同比增长5.32%；归母净利润88.78亿元，同比增长5.67% [1] - 2025年第三季度单季营收574.19亿元，同比增长16.08%，环比增长3.11%；归母净利润32.34亿元，同比增长29.49%，环比增长10.27% [1] - 第三季度发动机配套量累计3.95万台，同比增长19.94%；天然气发动机配套量累计2.82万台，同比增长32.42% [2] - 第三季度毛利率为21.38%，同环比分别下降0.74和0.75个百分点；净利率为7.47%，同环比分别提升1.47和0.75个百分点 [2] - 销售、管理、研发、财务费用率同比分别下降0.33、0.70、0.30、0.94个百分点 [2] 业务发展状况 - 产品结构持续优化，发动机、整车、智慧物流及农机装备等业务均稳健发展 [3] - 2025年上半年发动机销售36.20万台，其中M系列大缸径发动机累计销售超5000台，同比增长41.00%；数据中心用发动机产品累计销售近600台，同比增长491.00% [3] - 海外子公司德国凯傲集团2025年第三季度实现收入27.04亿欧元，净利润1.19亿欧元 [3] 行业与政策环境 - 2025年3月18日，多部门联合发布关于实施老旧营运货车报废更新的通知，补贴范围扩大至天然气重卡和国四及以下排放标准的营运货车 [3] - 我国国四重卡保有量达76万辆，假设以旧换新政策带来10%的置换需求，将直接拉动约7.6万辆的新增内需 [3] 盈利预测与估值 - 预计公司2025-2027年营收分别为2269.24亿元、2372.4亿元、2443.57亿元 [4] - 预计2025-2027年归母净利润分别为120.3亿元、139.2亿元、155.2亿元 [4] - 预计2025-2027年每股收益分别为1.38元、1.60元、1.78元 [4] - 按2025年10月30日收盘价14.44元计算，对应市盈率分别为10倍、9倍、8倍 [4]

财务业绩表现 - 公司2025年第三季度营业总收入达1705.71亿元，在已披露同业公司中排名第一，较去年同期增加86.17亿元，同比增长5.32%，实现连续三年上涨 [1] - 公司2025年第三季度归母净利润为88.78亿元，在已披露同业公司中排名第一，较去年同期增加4.77亿元，同比增长5.67%，实现连续三年上涨 [1] - 公司2025年第三季度经营活动现金净流入为150.15亿元，在已披露同业公司中排名第一，较去年同期增加14.99亿元，同比增长11.09% [1] 盈利能力指标 - 公司最新毛利率为21.91%，较去年同期增加0.05个百分点，实现连续三年上涨 [3] - 公司最新摊薄每股收益为1.03元，较去年同报告期增加0.06元，同比增长6.19%，实现连续两年上涨 [3] - 公司最新ROE为9.44%，在已披露同业公司中排名第55位 [3] 资产与运营效率 - 公司最新资产负债率为63.87%，较上季度下降1.56个百分点，较去年同期下降0.87个百分点 [3] - 公司最新总资产周转率为0.48次，较去年同期持平，同比微增0.84% [3] - 公司最新存货周转率为3.76次，较去年同期增加0.28次，同比增长7.95% [3] 股权结构 - 公司股东户数为28.22万户，前十大股东合计持股47.35亿股，占总股本比例为54.34% [3] - 前两大股东分别为香港中央结算代理人有限公司（持股22.2%）和潍柴控股集团有限公司（持股16.3%） [3]

涉及的公司 * 纪要为关于潍柴动力股份有限公司（Weichai Power，A股代码：000338 SZ）的研究报告[1] * 公司业务涵盖内燃机制造、商用车辆、智能物流等[10] 核心财务表现 * **第三季度业绩超预期**：3Q25净利润为32 3亿元人民币，同比增长29%，环比增长10%，较市场预期高出27%[1] * **收入增长强劲**：3Q25总收入为574 42亿元人民币，同比增长16%，环比增长3%，较预期高出4%[6] * **毛利率稳定**：3Q25毛利率为21 4%，同比下降0 7个百分点，环比下降0 8个百分点，但较预期高出0 4个百分点[6] * **营业利润率提升**：3Q25营业利润率为8 0%，同比提升1 2个百分点，环比提升1 9个百分点，较预期高出2 2个百分点[6] * **费用控制良好**：3Q25营业费用为76 8亿元人民币，同比仅增长1%，环比下降14%，较预期低9%[6] * **自由现金流强劲**：3Q25自由现金流达66 6亿元人民币，远超净利润（超过2倍），而3Q24为负11 8亿元人民币，2Q25为94 3亿元人民币[1][11] * **净现金状况改善**：截至3Q25末，净现金头寸增至270 9亿元人民币，较2Q25末的269 6亿元人民币有所增加[11] 业务板块表现 * **核心业务（不含凯傲）增长稳健**：排除智能物流子公司凯傲的贡献，核心业务3Q25销售额同比增长23%，净利润同比增长25%[1][6] * **重型卡车业务驱动增长**：基于行业数据，3Q25重型卡车总成和重型卡车发动机销量分别同比增长34%和20%[6] * **凯傲业绩亮眼**：3Q25凯傲净利润同比增长58%，新增订单同比增长10%[1] * **区域销售结构变化**：根据行业协会数据，陕重汽国内销量同比增长86%，但海外销量同比下降16%，对毛利率构成压力[6] * **市场份额策略**：为夺回市场份额，公司对液化天然气发动机提供了价格折扣[6] 投资观点与风险 * **投资主题**：看好重型卡车周期复苏、发动机产品结构优化（如液化天然气和大缸径发动机）以及凯傲欧洲资本开支带来的潜在机遇[12] * **估值与目标价**：H股目标价20 00港元，A股目标价19 60元人民币，分别对应30 2%和35 7%的上涨空间[13][15] * **主要风险**：宏观经济活动放缓、全球经济增长弱于预期、动力系统电动化转型加速、重型卡车发动机市场份额表现不及预期、大缸径发动机业务发展缓慢[14] 其他重要内容 * **未来关注点**：包括各业务板块运营趋势、发动机市场份额动态、大缸径发动机业务进展、4Q25业绩指引、2026年展望以及新技术（如固态电池、固体氧化物燃料电池）布局[8] * **公司业务构成**：潍柴动力是中国最大的柴油发动机制造商（市场份额约18%），业务多元化，包括整车及汽车零部件（通过陕重汽和法士特）、农业装备（通过潍柴雷沃）和智能物流（通过凯傲）[10]

股价表现 - 潍柴动力股价在业绩公布后上涨超过5%，截至发稿时涨幅为5.4%，报16.16港元 [1] - 成交额为9977.94万港元 [1] 2025年前三季度财务业绩 - 营业收入约为1705.71亿元，同比增长5.32% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约为88.78亿元，同比增长5.67% [1] - 基本每股收益为1.03元 [1] 行业机遇与竞争格局 - 中美关税问题使公司处于有利位置，可从重型卡车、工程机械发动机和AIDC发动机的进口替代机会中受惠 [1] - 主要竞争对手Cummins和Caterpillar面临关税和贸易限制的风险日增 [1]