股息派发信息 - 公司将于2025年12月24日派发中期股息 [1] - 本次股息派发针对截至2025年6月30日止的六个月期间 [1] - 中期股息标准为每10股派发0.38366港元 [1]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[8] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需论证项目可行性和预计收益[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于净额10%按规定程序使用[14] - 节余资金达或超净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或承诺投资额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[14] - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[18] - 募集资金到账超一年等条件满足，可部分结余永久补充流动资金[25] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会收到审计委员会报告后二日内报告并公告[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[27] - 年度审计时公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[28] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%应调整计划并披露[28] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场检查资金存放和使用[28] - 每个会计年度后保荐人或独财顾问出具专项核查报告并披露[28] 违规处理与制度说明 - 控股股东等违规视情节惩戒，严重时报交易所和证监会查处[31] - 董事等违规除监管处罚外，公司处罚并要求赔偿损失[31] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规为准[33] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[33]

任职资格 - 独立非执行董事不少于3名且不少于全体董事会成员三分之一，至少1名会计专业人士，1名常居香港[7] - 特定股东及直系亲属不得担任独立非执行董事[8][9] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立非执行董事[11] - 需有五年以上相关工作经验[11] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及5年以上全职工作经验[13] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立非执行董事候选人[14] - 选举两名以上独立非执行董事实行累积投票制[15] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 任期届满前解除职务或辞职致比例不符，60日内完成补选[17][18] 会议相关 - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[20] - 行使特定职权应取得全体过半数同意[22] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[26] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[24] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[28] 公司支持 - 提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 按时发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[31] - 承担聘请中介机构等合理费用[32] - 可建立责任保险制度[32] - 给予相应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[33][35] 其他 - 出现特定情形应向深交所报告[33] - 制度经2025年第一次临时股东大会审议修订[4] - 自股东会审议通过生效，原制度失效[36]

股东大会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会不定期召开[7] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 独立非执行董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 股东会通知以公告方式进行，境外上市外资股股东可按规定选其他方式[18] 会议主持与报告规则 - 股东会由董事长主持，特定情况由副董事长或推举董事主持[34] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独董应述职[36] - 审计委员会或股东自行召集的股东会有相应主持规则[31][32] 董事选举规则 - 董事会等可向股东会提名应由股东会选举的董事候选人[40] - 特定情况股东会选举董事应实行累积投票制[41] - 董事获选最低票数有规定[42] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司特定重大事项由股东会以特别决议通过[48] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[62] 其他规则 - 征集人可征集股东权利[37] - 职工董事由民主选举产生，无需股东会审议[40] - 股东会结束后2个月内实施派现等提案[54] - 会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[51] - 特定发行情况不适用类别股东表决特别程序[60]

关联交易制度修订 - 《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》于2025年10月31日经公司2025年第一次临时股东大会审议修订[4] 关联方定义 - 《深交所上市规则》下，持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[9] - 《深交所上市规则》下，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 《联交所上市规则》下，有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[11] - 《联交所上市规则》下，关连人士在非全资附属公司股东会有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[11] 关联交易规定 - 《深交所上市规则》规定关联交易包括购买资产等19项[13][14] - 《深交所上市规则》下，一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等6种事项免于按关联交易履行相关义务（特定情形除外）[14][15] - 公司与关联人发生公开招标等4种交易，应履行信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[15] 审议披露标准 - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除担保），应披露、提交股东会审议并提供审计或评估报告[19] - 与关联自然人成交超30万元的交易，应经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数和三分之二以上出席董事同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[22] 联交所规则 - 符合《联交所上市规则》第14A章可完全豁免的关连交易须遵守年度审核规定，超豁免上限应报告董事会[24] - 符合《联交所上市规则》第14A章部分豁免的一次性关连交易须遵守公告、年度上限及申报原则[25] - 非豁免的关连交易须经董事会、股东会批准，独立财务顾问及独董意见纳入股东通函并申报[26] 交易计算 - 连串交易十二个月内进行或完成，联交所会合并计算视作一项交易处理，资产收购合并计算期可能为二十四个月[27] 审议要求 - 董事会、股东会审议关联交易应了解状况，评估必要性等，按要求聘请中介机构[28] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[31] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[31] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出部分履行审议程序并披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 持续关连交易 - 非豁免的持续性关连交易订立全年最高限额并披露计算基准[32] - 与关连方就关联交易签书面协议，期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认[33] - 持续关连交易需申报、公告、独立股东批准，按公司授权审批并报董事会备案[33] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算审议和披露[38] 其他比率规定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[44] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[45] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[49] - 关连人士及其联系人另行持有30%受控公司的权益合计少于10%，该公司不视作联系人[50] - 合作式或合同式合营公司，相关人士共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[51] 相关定义补充 - 主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士[57] - 附属公司指上市发行人控制超过50%表决权、拥有超过50%已发行股本或控制董事会成员组成的公司[56] - 关连交易指上市发行人集团与关连人士交易及与第三方指定类别交易[58] - 交易包括资本和收益性质交易，有多种类别[58] - 上市发行人集团向共同持有的实体提供或接受财务资助属关连交易，共同持有的实体中关连人士可个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权[59] - 上市发行人集团向非关连人士购入目标公司权益，若目标公司主要股东是控权人或其联系人属关连交易，若交易涉及资产占目标公司资产净值或总值90%或以上，购入资产亦属关连交易[59] - 若控权人或其联系人因间接股权合计为目标公司主要股东，特定收购项目不适用相关条款[60] - 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助，持续或经常发生且预期维持一段时间的关连交易[61] - 持续关连交易通常在上市公司日常业务中进行[62]

制度修订 - 公司《对外担保管理制度》于2025年10月31日经第一次临时股东大会审议修订[4] 担保原则 - 公司不主动对外担保，必要时被担保人申请，相关责任部门履行内部审批程序[9] - 公司对外担保原则上要求被担保人（不含全资子公司）提供反担保，非全资子公司其他股东按持股比例提供[9] - 被担保人出现特定情形公司不对其提供担保，如财务恶化、涉重大诉讼等[10] 责任部门 - 因业务开展相关业务单位为责任部门，因内部管理计划财务部或指定部门为责任部门[12] - 公司对外担保主办部门为计划财务部，负责审核、审批、手续办理等[13] - 法务风控部负责法律文件审查、法律纠纷处理和风险评估[14] - 董事会办公室负责组织会议审议和信息披露[15] 审议程序 - 公司对外担保须董事会审议通过，除全体董事过半数，还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等六种担保事务经董事会审议后还需股东会审议[17] - 对外担保需经出席当次股东会股东所持表决权三分之二以上通过[18] 金额计算 - 公司对外担保总金额为集团本部与各子公司按持股比例计算的对外担保金额加总[20] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，公司应及时了解情况并披露信息[23] - 给予某实体有关贷款按资产比率计算超逾8%，公司须尽快公布相关资料[26] - 给予某实体有关贷款增加数额按资产比率计算为3%以上，公司须尽快公布相关资料[26] - 公司为联属公司财务资助和担保按资产比率计算合共超逾8%，须公布相关资料[27] - 公司对外担保应及时向证券交易所报告并公告，内容含担保总额及占净资产比例[25] - 控股子公司作出对外担保决议后，由公司履行信息披露义务[30] - 公司发生对外担保，主办部门应及时向董事会办公室报告并协助披露[25] 合同签订 - 公司对外担保须签订书面合同，经法务风控部审核[21] - 未经股东会或董事会决议，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同[32] 责任承担 - 未按规定程序越权签订对外担保合同造成损害的，应承担法律责任[32] - 对外担保信息未公开前，应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[32] - 公司董事等人员因故意或重大过失造成公司担保损失的，应承担赔偿责任[32] - 控股子公司相关人员因故意或重大过失造成公司担保损失的，应承担赔偿责任[32] 其他规定 - 本制度未尽事宜或与法规等抵触的，按相关规定执行[33] - 控股子公司应制定内部对外担保制度并向公司报备[33] - 本制度由公司董事会负责解释，法规等变更时暂按相关规定执行并及时修订[33] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[33] - 本制度生效后，公司原《对外担保管理制度》自动失效[33]

股息信息 - 申万宏源2025年中期股息为每10股0.35元人民币[1] - 预设派发现金为每10股0.38366港元，汇率1人民币:1.09617港元[1] 时间安排 - 除净日为2025年11月14日[1] - 股息派发日为2025年12月24日[1] 所得税税率 - 非个人居民（非内地登记地址）部分适用10%、20%代扣所得税税率[2] - 非居民企业（非内地登记地址）适用10%代扣所得税税率[2] - 个人居民（内地登记地址）及内地基金通过深港通投资H股适用20%代扣所得税税率[2]

股东大会 - 临时股东大会于2025年10月31日召开，由董事长刘健主持[3] - 当日公司已发行股份总数为25,039,944,560股，含22,535,944,560股A股及2,504,000,000股H股[4] - 出席股东及授权代表874人，持有表决权股份16,251,911,228股，占比64.9039%[6] 议案表决 - 多项议案赞成票占比超97%，如修订章程议案赞成票占比97.9564%[7] 制度变更 - 经修订的公司章程自2025年10月31日起生效[11] - 公司自股东大会起不再设置监事会，相关制度废止[12] 利润分配 - 向2025年11月21日在册股东派中期现金股利，A股每10股派0.35元，H股每10股派0.38366元[14] 股份登记 - 2025年11月18日至21日公司暂停办理H股股份过户登记手续[15] 税收政策 - 不同类型股东按不同税率代扣代缴所得税，如QFII股东按10%税率[17]

制造业PMI总体表现 - 2025年10月制造业PMI为49.0%，环比下降0.8个百分点，加速收缩至荣枯线以下 [1] - 综合PMI为50.0%，环比下降0.6个百分点 [1] - 非制造业PMI为50.1%，环比微升0.1个百分点 [1] 生产与需求分析 - 生产指数环比下行2.2个百分点至49.7%，转为收缩，且绝对值低于季节性水平 [1] - 新订单指数环比下行0.9个百分点至48.8%，需求加速收缩，绝对值低于季节性水平 [1] - 新出口订单指数环比下降1.9个百分点，进口指数环比下降2.6个百分点，外需疲弱 [1][3] 价格指数表现 - 主要原材料购进价格指数为52.5%，环比下降0.7个百分点，仍处于扩张区间 [1] - 出厂价格指数为47.5%，环比下降0.7个百分点，加速收缩 [1] - 出厂价格出现分化，消费品出厂价格指数回落，但高技术制造业出厂价格指数环比抬升 [1] 非制造业与建筑业 - 10月服务业PMI环比上升0.1个百分点至50.2%，受双节假日效应带动加速扩张 [1] - 与居民出行相关行业（铁路运输、航空运输、住宿、文化体育娱乐等）商务活动指数均位于60.0%以上高位景气区间 [1] - 建筑业商务活动指数为49.1%，环比下降0.2个百分点，加速收缩，地产下行压力增加 [1] 库存与采购活动 - 原材料库存指数环比下降0.7个百分点，产成品库存指数环比下降1.2个百分点，库存消耗速度均加速 [1][3] - 采购量指数环比下降0.8个百分点 [3] - 供应商配送时间指数环比下降0.1个百分点 [3] 政策与市场影响 - “反内卷”政策稳步推进，其重点布局行业与高技术制造业出厂价格抬升相对应 [1] - “十五五”规划将加快构建房地产发展新模式置于政策首位，并提出清理住房消费不合理限制性措施 [1] - 债市前期压力已得到较大程度释放，长债利率短期或呈现震荡格局，对基本面关注度或抬升 [1]

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人874位，代表股份16,251,911,228股，占比64.9039%[5] - 出席会议A股股东及代理人873位，代表股份15,858,347,590股，占比63.3322%[5] - 出席会议H股股东及代理人1位，代表股份393,563,638股，占比1.5717%[5] - A股中小股东及代理人870位，代表股份3,028,623,727股，占比12.0952%[5] - 出席现场会议股东及代理人5位，代表股份13,009,477,205股，占比51.9549%[5] - 网络投票出席股东869位，代表股份3,242,434,023股，占比12.9490%[6] 会议时间 - 现场会议2025年10月31日14:30召开[3] - A股网络投票时间为2025年10月31日9:15 - 15:00[3] 议案表决情况 - 修订《申万宏源集团股份有限公司章程》议案，同意票数15,919,791,023，比例97.9564%[9] - 2025年中期利润分配方案议案，同意票数16,249,598,964，比例99.9858%[10] - 议案1.00、2.00、3.00和4.00为特别决议事项，经出席会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过[10] - 修订《申万宏源集团股份有限公司章程》议案同意票数2,820,329,839，比例93.1225%[12] - 修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》议案同意票数3,026,136,720，比例99.9179%[12] - 审议《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》议案同意票数3,026,138,833，比例99.9180%[12] - 申万宏源集团不再设置监事会议案同意票数3,026,136,103，比例99.9179%[12] - 修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》议案同意票数3,026,161,088，比例99.9187%[12] - 修订《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》议案同意票数3,026,185,023，比例99.9195%[12] - 修订《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》议案同意票数3,026,090,438，比例99.9164%[12] - 修订《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》议案同意票数3,026,151,308，比例99.9184%[12] - 修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》议案同意票数3,026,076,208，比例99.9159%[12] - 公司2025年中期利润分配方案议案同意票数3,026,311,463，比例99.9237%[12]