文章核心观点 保龄宝生物股份有限公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%属异常波动，公司经核实未发现需更正补充信息、无重大未披露事项且控股股东等近期未买卖公司股票 [2][3][5] 分组1：股票交易异常波动的情况介绍 - 保龄宝股票（证券代码：002286）在2025年4月9日、4月10日、4月11日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [2] 分组2：公司关注、核实情况说明 - 公司未发现前期披露信息需更正、补充 [3] - 近期公共传媒未报道可能或已对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息 [4] - 近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [5] - 公司控股股东、实际控制人在2025年4月9 - 11日不存在买卖公司股票的情形 [5] 分组3：是否存在应披露而未披露信息的说明 - 公司董事会确认目前无根据深交所规定应披露而未披露的事项及相关筹划等，也未获悉此类对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，前期披露信息无需更正、补充 [6]

文章核心观点 公司制定2025年员工持股计划，旨在建立利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期发展，计划对资金来源、股票来源、规模、价格、存续期、锁定期、考核要求等方面进行了规定，并明确了管理方式、资产构成、权益处置等内容 [12][4][7] 员工持股计划基本信息 - 计划依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定，遵循自主决定、员工自愿参加原则，参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高管、中层及核心骨干，初始人数不超55人 [4] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹等，拟募资不超1769.2584万元，每份1元，份数上限1769.2584万份 [5] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，受让股份不超221.1573万股，占股本0.47%，受让价格8元/股 [5][7] - 存续期48个月，锁定期12个月，存续期届满可展期，由公司自行管理，已通过职代会征求意见，经董事会、股东大会审议通过 [7] 员工持股计划目的和原则 - 目的是建立利益共享机制，改善治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期发展 [12] - 原则包括依法合规、自愿参与、风险自担 [13][14] 持有人相关情况 - 依据法律法规和职务标准确定，参与对象需在存续期内与公司签合同，总人数初始不超55人 [15][16][18] - 律师事务所核实资格，拟募集资金不超1769.2584万元，董事等8人认购不超521.4984万份，占29.48%，其他人员认购不超1247.76万份，占70.52% [19][20] - 持有人按份额缴款，未足额缴纳则丧失权利，份额可重新分配，单个员工对应股票不超股本1% [23] 资金、股票来源及规模价格 - 资金来源为员工合法薪酬等，拟募资不超1769.2584万元，份数上限1769.2584万份 [23] - 股票来源为公司回购专用账户，2024年2月通过回购议案，截至2025年2月回购2211573股，占0.4745%，金额3583.58433万元，计划通过非交易过户获得 [24] - 股票规模不超221.1573万股，占股本0.47%，实施后全部有效计划持股累计不超10%，单个员工不超1%，不影响控制权和上市条件 [25] - 购买价格8元/股，不低于票面金额和相关均价50%较高者，发生特定事宜价格相应调整，定价合理，兼顾激励与成本 [25][27] 存续期、锁定期及考核要求 - 存续期48个月，可提前或展期终止，届满前6个月和届满时披露相关信息 [28][29] - 锁定期12个月，期满满足条件一次性解锁，衍生股份同样锁定，交易有时间限制，锁定期设定合理合规 [30][31][33] - 2025年为考核年度，有公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，未达成目标对应份额由管理委员会处置 [33][34] 管理方式 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会负责日常管理和行使股东权利 [35] - 持有人会议审议多项事项，召集、召开和表决有程序规定，特定份额持有人可提临时提案和提议召开会议 [38][39][42] - 管理委员会由3名委员组成，主任由委员过半数选举产生，任期为存续期，委员有忠实义务，违反需担责 [44][45][46] - 管理委员会行使多项职责，主任有特定职权，会议召集、召开和表决有程序规定，特定人员可提议召开会议 [47][48][50] - 股东大会授权董事会办理相关事宜，授权自通过至实施完毕有效，部分事项可授权他人行使 [53][54] - 采取风险防范和隔离措施，资产独立，明确管理委员会权责，可聘请第三方服务 [55][56] 资产构成及权益处置 - 资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资资产，独立于公司固有资产 [57] - 持有人按份额享有资产收益权，部分权利委托管理委员会行使，存续期内份额处置受限，锁定期内权益分配受限 [58][59] - 锁定期届满后，管理委员会择机出售或过户股票并分配，公司派息按规定处理，融资参与需审议 [59][60] - 特定情形下管理委员会可取消持有人资格并处置份额，部分情形权益不变，未约定情形协商决定 [62][63][64] - 存续期满30个工作日内清算分配，未售股票处置另行决议 [65] 变更、终止及会计处理 - 公司控制权变更、合并分立，计划不变更 [66] - 存续期内变更需2/3以上份额同意并经董事会审议通过 [67] - 存续期满、股票售完清算、特定情形展期后或其他情形经2/3以上份额同意并董事会审议通过可终止 [68] - 按会计准则处理，以16.01元/股测算，应确认总费用1771.47万元，摊销影响锁定期净利润，考虑正向作用可促进公司发展 [68][69] 公司与持有人权利义务 - 公司有权取消违规持有人资格并处置份额，有信息披露、开户等义务 [69][70] - 持有人有参会、收益、分配、监督等权利，有遵守规定、承担风险、缴款等义务 [71] 关联关系及一致行动关系 - 持有人含持股5%以上股东亲属，相关人员审议提案回避，计划与控股股东等无一致行动关系 [72] - 部分董事等与计划有关联，审议提案回避，放弃部分权利，计划与董事等无一致行动关系 [72][73] - 持有人会议为最高权力机构，管理运营与控股股东等独立，计划在相关提案审议时回避表决 [73][74] 实施程序 - 董事会拟定草案，实施前征求员工意见，董事会审议非关联董事过半数通过，监事会发表意见 [75][76] - 聘请律师出具法律意见书，股东大会审议关联股东回避，现场与网络投票，半数以上通过可实施 [76] - 召开持有人会议选举管理委员会，过户股票后2个交易日披露情况，履行其他规定程序 [77][78] 其他重要事项 - 审议通过不构成公司对员工聘用期限承诺，劳动关系按合同执行 [79] - 财务、会计、税收按规定执行，无第三方补贴，“以上”含本数，解释权归董事会 [80]

文章核心观点 韶关市高腾企业管理有限公司对成大生物的要约收购清算过户手续办理完毕，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响 [1][2] 要约收购基本情况 - 2025年3月3日公司披露要约收购报告书，韶关高腾向除辽宁成大股份有限公司之外的其他所有股东发出全面要约，预定收购股份183,971,587股，占总股本44.18%，要约价格25.51元/股 [1] - 要约收购期限为2025年3月5日至2025年4月3日 [1] 要约收购结果 - 截至2025年4月3日要约收购期限届满，预受要约股东账户总数19户，预受要约股份总数6,939股，约占总股本0.0017% [2] - 截至公告披露日，要约收购清算过户手续办理完毕，韶关高腾直接持有公司6,939股股份，约占总股本0.0017% [2] 公司上市情况 - 根据相关规定，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响 [2]

文章核心观点 公司专注多肽合成试剂研发、生产与销售，形成以多肽合成试剂为主，通用型分子砌块和蛋白质试剂为辅的产品体系，在细分市场有优势且占有率不断提升，同时积极布局高附加值特色产品，还推进生产基地建设、实施股份回购和限制性股票激励计划 [2][3][15] 公司基本情况 主要业务 - 专注多肽合成试剂研发、生产与销售，产品覆盖全系列合成试剂，依托优势开发通用型分子砌块和蛋白质试剂产品，还在高附加值特色产品领域布局 [2] - 可为下游客户提供160余种多肽合成试剂产品，在多个产品领域处于市场主导地位，客户需求呈快速增长趋势，市场占有率不断提升 [3] - 围绕客户需求开发60余类通用型分子砌块产品，细分产品超800种，分子砌块对收入贡献将逐步提高 [3] - 是蛋白质交联剂市场有力竞争者，建立化合物库，现有细分产品70余种，特色产品获市场认可 [3] 主要产品及其用途 多肽合成试剂 - 是构建酰胺键的专用化学试剂，对提高合成效率、产品纯度和收率有重要作用，能抑制消旋、保持手性结构 [4] - 分为缩合试剂、保护试剂和手性消旋抑制试剂，公司在相关领域掌握成熟技术，形成以缩合试剂销售为主格局 [5] 通用型分子砌块 - 处于创新药研发产业链前端，为药物研发或制药公司提供分子片段，对提高研发效率、降低成本有重要作用 [7] - 基于技术积淀和优势筛选产品，未来将丰富分子砌块库，产品分60余类，涉及多个领域，细分产品超800种 [8][9] 蛋白质试剂 - 包括蛋白质交联剂与蛋白质还原剂，建立化合物库，现有交联剂产品70余种、还原剂产品5种 [10] - 蛋白质交联剂用于连接抗体与毒素，是ADC药物重要组成部分，公司是有力竞争者，承担相关项目 [11] 脂质体与脂质纳米粒药用试剂 - 是未来重点研发方向，已完成120余种小试研究，部分进入小批量生产，脂质体与脂质纳米粒有诸多优势但存在技术和产业化困难 [12] - 公司开发汇聚式合成策略，在核心技术方面实现突破 [13] 重要事项 淮安昊帆生产基地建设项目 - 2024年7月3日设立全资子公司淮安昊帆，建设第二个自有生产基地，建设用地约15万平方米，规划产品34种，设计产能每年5,130吨，计划总投资106,415.30万元 [15] 股份回购 - 2024年2月5日拟用3000 - 6000万元自有资金回购股份用于股权激励或员工持股计划，回购价不超60元/股 [18] - 截至2024年12月31日，累计回购1,028,148股，占总股本0.95%，成交总金额41,995,798.68元 [18] 2024年限制性股票激励计划 - 2024年6月21日审议通过激励计划草案，拟授予89.50万股，首次授予71.60万股，预留17.90万股，授予价22.30元/股，首次激励对象125人 [19] - 2024年7月8日股东大会审议通过，7月26日审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案 [19]

文章核心观点 韶关高腾对成大生物的要约收购期限届满，预受要约股份少，收购完成后成大生物股权分布仍符合上市条件，股票将复牌，清算过户手续近日办理 [2][8][9][10][13] 本次要约收购基本情况 - 被收购公司为辽宁成大生物股份有限公司，股票简称成大生物，代码688739 [3] - 要约收购申报代码为706601，简称为成大收购 [3] - 收购股份为无限售条件流通股，预定收购183,971,587股，占总股本44.18% [3] - 要约收购支付方式为现金，价格25.51元/股 [3] - 要约收购有效期为2025年3月5日至2025年4月3日 [3][4] 本次要约收购目的 - 韶关高腾为辽宁成大控股股东，持股15.30% [4] - 辽宁成大新一届董事会换届完成，控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人 [4] - 因上述变更触发本次要约收购，不以终止成大生物上市地位为目的 [5] 本次要约收购实施 - 2025年2月13日披露相关提示性公告和报告书摘要 [6] - 2025年3月3日披露要约收购报告书，期限30个自然日 [6] - 2025年3月21日披露董事会致股东报告书及独立财务顾问报告 [6] - 2025年3月14日、3月21日及3月28日发布三次要约收购提示性公告 [7] - 要约收购期限内，上交所网站每日公告相关预受要约信息 [7] 本次要约收购结果 - 要约收购期限内，预受要约股东账户19户，股份6,939股，约占总股本0.0017% [2][8][13] - 韶关高腾按约定购买股份，办理过户手续 [8][13] - 收购完成后，成大生物股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响 [2][9][13] 公司股票复牌安排 - 要约收购期限届满且结果确认，公司股票自2025年4月8日开市起复牌 [10] 本次要约收购清算 - 韶关高腾按规定履行义务，要约收购清算过户手续近日办理 [13]

股权结构 - 生物控股持股122,304,000股，占总股本10.92%[2] - 张翀宇持股23,003,826股，占比2.05%[4] - 张竞持股6,132,742股，占比0.55%[4] 股份质押 - 2025年4月1日，生物控股27,330,000股解除质押，占其所持22.35%[2] - 本次解除后，生物控股累计质押18,600,000股，占其持有15.21%[2][3] - 生物控股及其一致行动人合计质押18,600,000股，占合计持有12.28%[4]

新产品研发 - 子公司联合研制的牛产气荚膜梭菌病（A型）灭活疫苗获新兽药注册证书[1] - 该产品累计研发投入约1000万元[4] 产品特性 - 疫苗免疫产生期为首免后21日，免疫期为二免后4个月[1] - 1月龄以上牛首免每头注射2.0ml[1] - 疫苗2～8℃保存，有效期24个月[2] 市场情况 - 我国牛场产气荚膜梭菌检测阳性率达60%[3] - 我国牛场中A型产气荚膜梭菌菌株占比超75%[3] - 发病牛猝死率超90%[3] 未来展望 - 新兽药上市前需开展产品批准文号申请及报审工作[5] - 疫苗上市可扩充反刍疫苗产品线，提升竞争力[6]

文章核心观点 北京市通商律师事务所认为瑞普生物回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购价格调整事项已履行程序符合相关规定，且已取得现阶段必要批准与授权 [11]。 本次回购注销事项的批准与授权 - 公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见，董事会获授权实施限制性股票激励计划必要事宜 [5][6]。 - 公司董事会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，律师认为本次回购注销相关事项已取得现阶段必要批准与授权，程序符合规定 [6][7]。 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源相关事项 回购注销的原因 - 10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票 [7]。 - 2024年度公司层面实际达成率小于80%，所有激励对象第三期限制性股票均不得解除限售，公司决定回购注销166名激励对象第三期不得解除限售的1,054,200股限制性股票 [8]。 回购数量 - 本次合计回购注销的限制性股票数量为1,093,200股，占目前公司总股本的一定比例 [9]。 回购价格及定价依据 - 因公司2021 - 2024年度权益分派，根据规定对限制性股票回购价格进行调整，调整后为8.40元/股 [10][11]。 回购资金总额及来源 - 公司用于本次限制性股票回购款共计9,182,880元，资金来源全部为公司自有资金 [11]。 结论意见 - 本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项已履行程序符合相关规定，已取得现阶段必要批准与授权 [11]。

文章核心观点 立信会计师事务所认为瑞普生物于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司董事会认为公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [3][5]。 企业与注册会计师责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是瑞普生物董事会的责任 [3] - 注册会计师的责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [3] 内部控制评价结论 - 截至2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [5] - 截至2024年12月31日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [5] - 自内部控制评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [5] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资、控股子公司，资产总额和营业收入合计均占公司合并报表的100%，本期新增25家单位 [6] - 重点关注的高风险领域包括采购、销售、工程、募集资金、人力资源、资金活动、资产管理、财务报告、合同管理和信息披露 [6] 各业务内部控制情况 - 采购业务：设立供应商开发部，按兽药GMP制订采购制度，注重供应商管理，实施招投标或询比价机制和三级审核流程 [7] - 销售业务：建立销售制度及流程，规范收款行为，修订应收账款管理制度，加强信用风险管理和销售业务闭环管理 [8] - 工程活动：制定工程一体化管理制度，规范工程管理流程和付款审批，进行全周期资金管控 [9] - 募集资金：制定募集资金管理制度，专户集中管理，使用时严格审批，设立专人管理账户并建立理财台账 [9] - 人力资源：实施可持续人力资源政策，建立管理体系和绩效管理制度，适时调整部门架构，通过瑞普商学院开展培训 [10] - 资金活动：修订完善资金管理制度，明确付款流程和审批权限，执行费用报销制度，实施预算管理和对外投资审批制度 [11] - 资产管理：遵循实物资产管理制度，清查资产，执行减值测试，制定废品处理管理制度 [12] - 财务报告：财经服务部制定财务报告编制方案和管理制度，明确各业务环节控制程序和职责分工 [14] - 合同管理：设有法审部，制定合同管理制度，修订印章管理办法，推动合同归档规范管理，防范法律风险 [14] - 信息披露：制定信息披露相关制度，设立董事会秘书及证券部管理事务，加强与投资者沟通 [15] 内部控制评价依据及缺陷认定标准 财务报告内部控制缺陷评价标准 - 定量标准：以净利润和资产总额为衡量指标，分别设定重大、重要、一般缺陷的定量标准 [15] - 定性标准：区分重大、重要、一般缺陷，明确不同性质缺陷的认定标准 [15][16] 非财务报告内部控制缺陷评价标准 - 定量标准：以经济损失为定量标准，设定重大、重要、一般缺陷的标准 [16] - 定性标准：出现特定迹象时考虑认定重大或重要缺陷，一般缺陷为其他控制缺陷 [16] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [17] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [17]

文章核心观点 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷，自评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2]。 内部控制评价结论 - 财务报告内部控制无重大缺陷，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位包括公司及下属全资、控股子公司，资产总额和营业收入占合并报表对应总额均为 100%，含乌珠穆沁旗瑞牧动物医院有限公司等 25 家单位 [3] - 高风险领域包括采购、销售、工程活动、募集资金管理、人力资源、资金活动、资产管理、财务报告、合同管理和信息披露 [3] 各业务内部控制情况 - 采购业务：设供应商开发部，按兽药 GMP 制定采购制度，定期分析需求和行情，择优选供应商，实施招投标或询比价机制，履行三级审核流程，建立考核标准和档案 [4] - 销售业务：建立销售制度及流程，规范收款和回款行为，修订应收账款管理制度，强化信用风险管理，加强销售业务闭环管理，多部门协同执行内控 [5] - 工程活动：制定工程一体化管理制度，规范立项、变更、建设等流程，按规定执行付款审批和资金拨付，进行全周期资金管控 [5][6] - 募集资金：制定募集资金管理制度，资金存放于专户，使用时严格审批，财经服务部专人管理并建立理财台账 [6] - 人力资源：实施可持续人力资源政策，制定人力资源管理制度，规范各方面管理，建立绩效管理制度，适时调整部门架构，瑞普商学院开展培训 [7] - 资金活动：修订完善资金管理制度，专人管理货币资金，明确付款流程和权限，执行费用报销制度，实施预算管理控制，对外投资实行专业管理和逐级审批 [8] - 资产管理：遵循实物资产管理制度，指定资产责任人，清查资产，执行减值测试，制定废品处理管理制度 [9] - 财务报告：财经服务部按法规制定财务报告编制方案，制定系列财务管理制度，明确各业务环节控制程序和职责分工 [9] - 合同管理：法审部明确岗位职责，制定系列合同管理制度，修订印章管理办法，制定电子印章和分子公司合同归档管理规定，推广制式合同模板 [10] - 信息披露：制定信息披露相关内部控制制度，2024 年制定差错管理细则，设董事会秘书及证券部管理事务，加强与投资者沟通 [11] 内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准 评价依据 - 依据《企业内部控制基本规范》及配套指引开展评价工作 [11] 认定标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：以净利润和资产总额为衡量指标，净利润错报≥10%为重大缺陷，5%≤错报＜10%为重要缺陷，错报＜5%为一般缺陷；资产总额错报≥2%为重大缺陷，0.5%≤错报＜2%为重要缺陷，错报＜0.5%为一般缺陷 [12] - 财务报告内部控制缺陷定性标准：重大缺陷包括内部控制环境无效等；重要缺陷包括未建立反舞弊程序等；一般缺陷为除重大和重要缺陷外的其他缺陷 [12][13] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：经济损失 1000 万元及以上为重大缺陷，500 万元（含）至 1000 万元为重要缺陷，经济损失 500 万元以下为一般缺陷 [13] - 非财务报告内部控制缺陷定性标准：出现违反法律法规等迹象时，考虑认定为重大或重要缺陷，由董事会审计委员会具体认定，一般缺陷为除上述外的其他缺陷 [13][14] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷 [14] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷 [14]