募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过319,900,007.18元 全部用于偿还国拨资金形成的委托贷款债务 [1] 募集资金使用必要性 - 满足国有资本经营预算资金相关规定 需将委托贷款转为股权投资以落实国有资本权益 [2][4][6] - 减少持续关联交易 使公司治理更加规范与完善 [6] - 每年可降低利息成本约650万元 相应增加公司利润 [7] - 降低资产负债率 从33.02%降至28.26% 优化资本结构 [7] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日 总资产67.22亿元 总负债22.20亿元 资产负债率33.02% [7][8] - 发行后将提升净资产规模 增强偿债能力 [8] - 减少有息负债规模 降低后续现金流出 [9] 可行性分析 - 募集资金使用符合证券法及上市公司证券发行注册管理办法等法律法规 [7] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 对资金存储和使用进行明确规定 [8] - 董事会将持续监督募集资金使用 保证规范有效使用 [8] 对公司经营影响 - 降低利息支出 提升利润规模 [9] - 筹资活动现金流量中投资收入与债务偿还基本一致 经营资金无重大变化 [9] - 增强可持续发展能力和抗风险能力 [9]

公司融资计划 - 公司于2025年7月29日召开第九届董事会第十五次会议审议通过向特定对象发行A股股票预案修订稿 [1] - 本次发行预案为2024年度向特定对象发行A股股票的修订版本 [1] - 发行方案尚需上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [1] 文件披露信息 - 公司披露《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》 [1] - 相关文件在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露 [1] - 本次预案披露不代表审批机关对发行的实质性判断或批准 [1]

发行背景与目的 - 公司为满足业务发展资金需求 增强资本实力和盈利能力 计划向特定对象发行A股股票 [1] - 原材料采购资金需求量大 价格受市场供需影响呈现波动 需要增强资本实力应对 [1] - 本次发行核心目的是将控股股东中国有研通过委托贷款方式拨付的国拨资金转为股权投资 落实国有资本权益 [2][3] 发行方案概述 - 发行品种为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象非公开发行方式 [3] - 发行对象仅为控股股东中国有研 已签署附条件生效的股份认购协议 [5] - 发行数量45,375,887股 不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过3.199亿元 [10][11][19] 财务影响分析 - 偿还专项债务后每年可降低利息成本约650万元 相应增加公司利润 [5] - 以2025年3月31日财务数据测算 发行后资产负债率将从33.02%降至28.26% 优化资本结构 [5] - 根据三种盈利假设情景（持平/增长10%/增长20%）测算 发行后基本每股收益分别为0.17元/0.19元/0.21元 [20][21] 合规性与可行性 - 发行价格7.05元/股（经2024年度权益分派调整）不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6][7][10] - 符合《证券法》《注册管理办法》及财政部财办企[2009]121号等多项法规要求 [3][4][8] - 前次募集资金到账时间为2013年4月 距本次发行董事会决议日已满五年 符合时间间隔要求 [11][14] 公司治理优化 - 本次发行将减少与中国有研的关联交易 使公司治理更加规范完善 [5] - 募集资金专项用于偿还国拨资金相关委托贷款债务 全部投向主营业务 无多元化投资 [16] - 公司不属于金融或房地产行业 且不存在破发、破净、经营持续亏损等限制再融资情形 [13][16]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过3.199亿元 发行数量4537.59万股 不超过发行前总股本的30% [1] 财务影响测算假设 - 测算基于2024年扣非归母净利润1.14亿元 设2025年净利润持平/增长10%/增长20%三种情形 [2] - 发行前总股本8.47亿股 发行后总股本增至8.92亿股 [2][3] - 假设经营环境及行业政策未发生重大不利变化 [2] 每股收益影响 - 情形1（净利润持平）：基本每股收益0.17元/股 扣非后基本每股收益0.13元/股 [3][4] - 情形2（净利润增10%）：基本每股收益0.19元/股 扣非后基本每股收益0.15元/股 [4] - 情形3（净利润增20%）：基本每股收益0.21元/股 扣非后基本每股收益0.16元/股 [4] 净资产收益率影响 - 情形1：加权平均净资产收益率从3.90%降至3.72% 扣非后从3.01%降至2.87% [4] - 情形2：加权平均净资产收益率从3.90%升至4.08% 扣非后从3.01%升至3.15% [4] - 情形3：加权平均净资产收益率从3.90%升至4.45% 扣非后从3.01%升至3.43% [4] 募集资金运用措施 - 加强募集资金管理与运用 提升经营效率 强化投资者回报机制 [5] - 严格管理募集资金专户 提高资金使用效率 [5] - 完善公司治理结构 保障中小股东权益 [6] 股东回报规划 - 制定2024-2026年度股东回报规划 推动利润分配提升股东回报水平 [6] - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [7][8] - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占利益 [8]

董事会决议公告 - 第九届董事会第十五次会议于2025年7月以通讯方式召开 应到董事7名 实到7名 会议由董事长艾磊主持 监事及高管列席 会议符合《公司法》及公司章程规定[1] 发行方案调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕 对向特定对象发行A股的发行价格和数量进行调整 调整依据为第九届董事会第三次会议已审议通过的发行方案[2] - 发行股票类型为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 需经上交所审核通过及证监会注册批复后实施[2] 发行对象及定价机制 - 发行对象为控股股东中国有研科技集团有限公司 以现金方式全额认购[3] - 定价基准日为第九届董事会第三次会议决议公告日 发行价格原为7.16元/股（不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80%）[3] - 因2024年权益分派每股派现0.109元 根据价格调整公式 发行价格下调至7.05元/股[3] 发行规模及募集资金 - 发行数量调整为45,375,887股 不超过发行前总股本的30% 最终数量以监管机构核准为准[4] - 募集资金总额不超过319,900,007.18元 净额将用于偿还国拨资金专项债务[4] 股份锁定安排 - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 因送股/转增等衍生的股票同样遵守锁定规定[5] - 锁定期满后减持需符合证监会及上交所相关规定[5] 发行相关安排 - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享[5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月[6] - 发行股票将在上交所上市交易[5] 文件更新情况 - 根据调整后的发行方案 修订并审议通过《2024年度向特定对象发行A股股票预案》《发行方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》[6][7][9] - 针对摊薄即期回报影响 公司提出填补措施 控股股东/董事/高管出具相关承诺[7] 关联交易认定 - 控股股东现金认购行为构成关联交易 公司将与其签署附条件生效的股份认购补充协议[8] - 该议案经独立董事专门会议及审计委员会审议通过[8]

核心观点 - 公司监事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行价格和数量调整 募集资金用途及关联交易等事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 发行方案调整 - 因2024年年度权益分派实施 发行价格从7.16元/股调整为7.05元/股 调整依据为每股派发现金红利0.109元 [3][4] - 发行数量确定为45,375,887股 不超过发行前总股本的30% [4] - 发行对象为控股股东中国有研科技集团有限公司 以现金方式全额认购 [2] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过319,900,007.18元 全部用于偿还国拨资金专项债务 [4] - 资金用途已编制可行性分析报告并获得监事会通过 [9][10] 股票锁定期安排 - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 锁定期内因分配股票股利或资本公积转增等衍生的股票同样遵守锁定安排 [5] 决议有效期 - 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [6] 文件更新情况 - 根据调整后的发行方案 公司更新了发行预案 论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [7][8][9][10] - 控股股东及公司董事 高级管理人员就摊薄即期回报出具了填补措施承诺 [8]

公司公告 - 有研新材第九届董事会第十五次会议审议通过《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》等多项议案 [2]

公司治理与资本运作 - 有研新材第九届监事会第八次会议于7月29日晚间召开并审议通过多项议案 [1] - 会议审议通过《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》 [1] 融资方案调整 - 公司计划根据2024年年度权益分派实施情况调整向特定对象发行A股股票的发行价格 [1] - 公司计划根据2024年年度权益分派实施情况调整向特定对象发行A股股票的发行数量 [1] 注：原文未披露具体调整数值、权益分派方案细节及发行规模数据

公司董事会决议 - 公司第九届第十五次董事会会议于2025年7月29日以通讯会议方式召开 [2] - 会议审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等文件 [2] 公司业务结构 - 2024年营业收入构成中电子新材料占比74.79% [2] - 稀土金属冶炼业务占比23.86% [2] - 医疗器械材料占比0.87% [2] - 其他业务占比0.47% [2] 股票基本信息 - 公司证券代码SH 600206 [2] - 7月29日收盘价为19.9元 [2]

发行信息 - 发行价格原为7.16元/股，调整后为7.05元/股[5][27][52] - 发行股票数量为45,375,887股，不超过发行前总股本30.00%[6][28][56] - 拟募集资金总额不超过319,900,007.18元，用于偿还国拨资金专项债务[30][51][61] - 发行对象为控股股东中国有研，构成关联交易[5][37] - 中国有研认购股票自发行结束日起36个月内不得转让[7][32][58] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[7][35] 股权结构 - 发行前中国有研直接持股33.09%，发行后预计持股比例升至36.49%[39][80] - 发行完成后预计社会公众股占公司股份总数比例为10%以上[90] 财务数据 - 2025年3月31日公司总资产67.22亿元，总负债22.20亿元，资产负债率33.02%，发行后降至28.26%[69][73][84] - 报告期公司归属于母公司股东的净利润分别为27002.78万元、22645.61万元、14768.97万元和6738.47万元[95] - 报告期各期末公司存货余额分别为119147.31万元、135240.54万元、102619.04万元和139364.52万元，占流动资产比例分别为30.81%、31.47%、22.36%和29.20%[96] 分红情况 - 2024年以846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元[6][52] - 2022 - 2023年分别拟派发现金红利81,269,119.87元、116,824,359.82元[108][109] - 2022 - 2024年现金分红占净利润比例分别为30.10%、51.59%、62.48%[114] - 最近三年累计现金分红总额为290,367,792.88元，与年均可分配利润比例为135.23%[114] - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分配利润不少于当年母公司报表可供分配利润的10%（特殊情况除外）[105][116] 未来展望 - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他股权融资计划[121] 风险提示 - 公司面临行业、经营、财务、管理、审批等风险，如原材料价格波动、市场竞争激烈等[91][92][93][95][98]