会议安排 - 2025年7月22日决定召开本次股东会[6] - 7月24日刊登《会议通知》[6] - 8月8日召开本次股东会[7] 会议情况 - 2名股东及代理人出席现场会议，持股669,880,287股，占比45.6847%[8] - 各项议案符合规定，表决有效通过[9][12] - 召集、召开程序及出席人员资格合法[7][8]

行业投资评级 - 投资评级为"看好"并维持[15] 核心观点 - 纯碱行业是化工"反内卷"的潜在好赛道，因其全球定价特性、成本曲线陡峭、开工率80%左右以及政策推动产能出清[7] - 地产下行对纯碱需求影响有限，占比约20%，光伏、碳酸锂等新兴需求有望对冲地产下滑[8] - 能耗和装置改造是驱动行业"反内卷"的关键因素，20年以上老旧装置占比达31%[9] - 内蒙古通辽奈曼旗天然碱矿投产影响有限，合成工艺仍将主导市场，价格锚定在合成工艺成本[10] - 当前行业景气触底，价格价差接近历史最低，上市公司普遍亏损[11] - 推荐天然碱龙头博源化工，关注中盐化工[12] 纯碱行业分析 行业特性 - 纯碱全球定价，下游光伏玻璃等需求部分在海外，是典型"内卷"行业[7] - 价格自2021年高位下跌，主流企业近几个季度出现亏损[7] - 成本曲线陡峭，企业竞争实力差距明显，易于尾部出清[7] - 整体开工率80%，过剩幅度不大，出清难度较低[7] 需求结构 - 平板玻璃占纯碱需求比重从2017年45%降至2024年32%[28] - 地产竣工对纯碱需求影响约20%，悲观情景下影响8-10%[8] - 光伏玻璃需求占比从2017年4%提升至2024年18%[44] - 碳酸锂、白炭黑等新兴领域贡献百万吨级增量需求[49] 供给端 - 天然碱工艺产能710万吨/年，占比17.4%；合成碱3368万吨/年，占比82.6%[62] - 天然碱市场份额当前20.6%，预计2025年底提升至28.8%，中盐项目投产后达43.3%[64] - 中盐化工天然碱项目预计2028H2投产，短期无冲击[64] 政策驱动 - 纯碱行业能耗标杆水平以上产能占比距目标差14%，基准以下产能占比距目标差10%[54] - 政策要求2025年底前完成技术改造或淘汰退出[52] - 老旧装置改造是重要抓手，20年以上装置占比31%[58] 重点公司分析 博源化工 - 三大看点：成长性、高分红潜力、涨价弹性[13] - 纯碱业务毛利率大幅领先同行[88] - 2024年分红对应股息率超过5%，负债率持续下降[93] - 银根矿业二期项目预计2025年底投产，新增纯碱权益产能168万吨/年[83] - 纯碱价格上涨100元/吨，业绩增厚4.6亿元[105] 中盐化工 - 拟通过交易控股标的公司并投资500万吨/年天然碱项目[62] - 项目预计2028H2投产，短期无市场冲击[64]

行业供需状况 - 2025年上半年行业平均开工率约80% 供应过剩问题显现 [1][3] - 截至2024年纯碱产能达4345万吨 同比增加180万吨 新增产能以天然碱法为主 [2] - 价格价差分别位于2009年以来9.3%和10.7%分位的历史底部区间 [1][3] 产能结构特征 - 全球产量占比51% 为最主要生产国 [2] - 行业CR5达54% 主要企业为博源化工、河南金山、中盐化工、三友化工、山东海化 [2] - 20年以上老旧产能占比约31% [3] - 约10%产能能耗排放低于基准水平 需在2025年底前完成技术改造或淘汰 [3] 技术路线比较 - 天然碱法较合成法具备显著成本及能耗优势 仅需煤炭作为能源材料 工艺流程为物理加工 [4] - 天然碱法无需其他原辅材料 成本低于氨碱法和联碱法 [4] 重点公司动态 - 博源化工拥有680万吨天然碱产能 为国内最大纯碱生产企业 阿拉善二期项目投产后产能将达960万吨 [6] - 中盐化工现有合成法产能390万吨 近期以68.0866亿元竞得天然碱采矿权 项目投产后将新增500万吨年产能 [6]

行业地位与产能结构 - 中国为全球最主要纯碱生产国 产量占全球51% [1] - 2024年行业总产能4345万吨 同比增加180万吨 新增产能以天然碱法为主 [1] - 行业集中度较高 CR5达54% 主要企业包括博源化工 河南金山 中盐化工 三友化工 山东海化 [1] 产能更新与能效状况 - 行业20年以上老旧产能占比约31% [3] - 约10%产能能耗排放低于基准水平 需在2025年底前完成技术改造或淘汰 [3] - 国家推动石化化工行业老旧装置摸底评估 湖南省已开展省内排摸 [3] 市场供需与价格表现 - 2025年上半年行业平均开工率约80% 市场呈现供应过剩 [2] - 新增产能持续释放导致价格价差中枢下移 [2] - 截至8月1日 价格价差分别位于2009年以来9.3%和10.7%分位的历史底部区间 [2] 技术路线成本对比 - 天然碱法较合成法具备显著成本及能耗优势 [4] - 天然碱法原料来自矿山自采 仅需煤炭作为能源 无需其他原辅材料 [4] - 工艺流程为物理加工过程 较化学合成法更简单 能耗更低 [4] 重点企业产能布局 - 博源化工为国内天然碱龙头企业 现有产能680万吨 为最大纯碱生产企业 [1] - 阿拉善二期项目预计2025年底投产 投产后总产能将达960万吨 [1] - 中盐化工现有合成法产能390万吨 具备资源成本优势 [1] - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古天然碱采矿权 项目投产后将新增500万吨天然碱年产能 [1]

公司资本运作 - 拟对全资子公司中盐碱业增资至80亿元 并引进战略投资者 引入资金规模不超过39.20亿元 [2][5] - 山东海化增资不超过23.20亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 合计31.2亿元 剩余8亿元缺口通过产权交易所挂牌确定 [5] - 增资目的为加快天然碱资源开发项目建设 降低财务费用 优化资本结构 分散投资风险 [5][6] 资源获取与整合 - 通过中盐碱业以68.09亿元竞得国内储量最大的天然碱采矿权（内蒙古通辽市奈曼旗） [3][4] - 原合资方太湖投资（持股51%）通过减资退出 中盐碱业成为全资子公司 [3][4] - 公司通过多次收购整合 包括2019年41.48亿元收购氯碱化工等资产 2021年28.30亿元收购青海发投碱业 [7][8] 产能与行业地位 - 当前纯碱产能390万吨 位居国内前三 [2] - 拥有世界最大金属钠生产线 国内最大糊树脂系统 国内前三纯碱及氯酸钠生产系统 [8] - 横跨五省七地 形成盐化工循环经济产业链（纯碱-氯化铵、电石-PVC-水泥、精细化工等） [8] 财务表现 - 2025年上半年营业收入59.98亿元（同比下降5.76%） 归母净利润5271.55万元（同比下降88.04%） [9] - 上市以来累计归母净利润约77亿元 2019年后年度净利润均超5亿元 [2][9] - 截至2025年6月底资产负债率35.23% 货币资金28.49亿元覆盖有息负债27.43亿元 [2][9]

公司重大资产重组及增资事项 - 中盐化工拟通过重大资产重组使中盐碱业成为全资子公司 需2025年8月8日股东会审议通过后实施工商变更 [6][7] - 公司计划对中盐碱业增资至80亿元 其中中盐化工增资不超过48.8亿元 并引入战略投资者资金不超过39.2亿元 [6][8] - 已确定山东海化增资不超过23.2亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [6][9] 天然碱采矿权获取 - 中盐碱业于2025年6月16日以68.0866亿元成功竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [8][10] - 采矿权出让合同于2025年7月9日正式签署 标志着公司获得该矿产资源开采权 [8][10] 增资资金安排及支付计划 - 第一期资金投入68.0866亿元 其中中盐化工出资41.532826亿元 山东海化出资19.745114亿元 蒙盐集团出资6.80866亿元 [14] - 第二期资金投入11.9134亿元 其中中盐化工出资7.267174亿元 山东海化出资3.454886亿元 蒙盐集团出资1.19134亿元 [14] - 第一期资金需于2025年8月8日前支付 第二期资金需于2025年9月25日前完成支付 [14] 战略投资者背景 - 山东海化股份有限公司成立于1998年 注册资本8.95091926亿元 控股股东山东海化集团持股40.34% 主营化工产品及非食用盐业务 [11] - 内蒙古蒙盐盐业集团为国有独资企业 注册资本2.95亿元 由内蒙古自治区人民政府全资控股 经营食盐生产及非食用盐销售等业务 [12][13] 公司治理及程序合规 - 第九届董事会第四次会议于2025年8月5日召开 全体9名董事参与表决 增资议案获全票通过 [1][3][9] - 本次增资事项不属于关联交易 也不构成重大资产重组 无需提交股东会审议 [9] 内幕信息自查情况 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 涵盖上市公司、标的公司、交易对方及中介机构等相关主体 [22][23] - 存在6名自然人在自查期间买卖股票 经核查均不构成内幕交易 不影响重大资产重组实施 [25][26][27][28][29][30] - 独立财务顾问招商证券在自查期间持有公司股票14.424万股 经确认为独立投资决策 与本次交易无关 [31]

项目概况 - 中盐集团与清华大学等单位合作的大规模盐穴储氢主体工程在常州正式开工建设 标志着我国在基于盐穴的大规模储氢领域迈出关键一步 [1] - 该项目属于国家重点研发计划 将形成具有自主知识产权的盐穴储氢全套技术体系 推动盐穴储氢的规模化产业应用 [2] - 项目规划新建2组盐穴 形成2口注采氢井和2口注排卤井 作为大规模地质储氢试验验证的工程载体 开展循环储释氢性能试验 [4] 盐穴储氢技术优势 - 盐穴是利用水溶开采方式在地下较厚的盐层或盐丘中形成的人造地下洞穴 具有良好的密封性和稳定性 成为石油、天然气、压缩空气等能源储存的理想场所 [2] - 盐穴储氢具备储量大、密封性强、安全性高等显著优势 单个盐穴有效储氢空间可达20万至40万立方米 本次项目完工后预计将储存三千万立方米的氢气 [3] - 项目采用基于"注氢排卤"和"注卤排氢"的恒压对偶盐穴储氢试验平台方案 避免交变压力和温度大幅变化 保证大规模储氢安全性 [7] 选址常州金坛的原因 - 常州市金坛区拥有丰富的盐矿资源 盐矿覆盖面积达60.5平方千米 盐层厚度大、夹层少、品位高 金坛盐穴深1000米以上 远低于地下含水层 降水对地下储氢盐穴的安全影响可忽略不计 [5] - 金坛盐穴泥岩盖层具有良好的密封性 在纵向和横向均具有稳定的区域构造和良好的存储性 盐穴空腔形态呈梨形 用于储气最稳定安全 [5] - 金坛在盐穴资源综合利用领域探索实践多年 2007年建成亚洲首个储天然气盐穴 目前已布局几十口储气井 承担国家管网"西气东输"调峰保供的关键功能 [6] 盐穴综合利用现状 - 金坛盐穴压缩空气储能电站是全国首个正式投入商业运营的压缩空气储能电站 每天可为电网提供30万千瓦时电 截至2025年6月底 已完成储能、发电周期超670次 累计提供调峰电量超4.5亿千瓦时 相当于节约标准煤13.8万吨 减少二氧化碳排放40.36万吨 [7] - 盐穴储气和储能可形成互补 短期调峰、快速响应场景适合压缩空气储能 中长期储能、跨季节能源调配则更适合储氢 二者协同发展有望构建以盐穴为核心的"电—氢—气"一体化储能体系 [7] 产业意义与发展前景 - 盐穴储氢被认为是大规模氢气地下储存最佳方式 其规模化实施将有效提升我国氢能产业链的完整性、安全性与自主性 [3] - 项目填补我国大规模盐穴储氢领域的空白 为破解氢能气态储存领域的"卡脖子"技术难题提供实践样本 [3] - 随着技术进步和规模扩大 盐穴储氢有望降低单位储氢成本 促进全国其他区域推广 完善国内氢气制—储—用环节 推动氢能产业链良性发展 [8] - 项目将形成一整套技术标准 促进储氢产业升级 为全国其他地区提供示范和借鉴 [9]

交易概述 - 中盐化工拟对参股公司中盐碱业增资至80亿元，并引入战略投资者计划引入资金不超过39.2亿元，中盐化工增资金额不超过48.8亿元[2] - 山东海化及蒙盐集团已签署意向协议，分别拟增资不超过23.2亿元和8亿元，其他投资人将通过产权交易所挂牌确定[3] - 中盐碱业近期以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[5] 天然碱项目优势 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势，吨碱生产成本低约500-800元，主要由于无需高温分解石灰石或配套合成氨装置，减少能源消耗[20][25] - 天然碱法重质纯碱单位综合能耗为289.98-335kgce/t，显著低于氨碱法的557kgce/t和联碱法的365kgce/t[22] - 国家政策限制新建化学合成碱产能，但天然碱产能不受限制，行业发展趋势显示天然碱将逐步替代高成本合成碱[27] 资金安排 - 天然碱采矿权价款68.0866亿元将通过引入战略投资者、自有资金25亿元及20亿元并购贷款筹集[33][34] - 后续项目建设预计总投资156.71亿元，将通过银团贷款解决，期限5-10年，利率2.51%-2.75%[37] - 引入战略投资者后公司资产负债率将从29.67%升至58.51%，若未引入将升至68.02%[42] 行业分析 - 2024年纯碱产量和表观消费量分别达3818.6万吨和3793.9万吨，同比增长17.05%和19.24%[57] - 光伏玻璃、碳酸锂等新兴需求推动行业增长，但2022-2025年纯碱价格持续下降，目前处于产能结构性调整期[57][58] - 天然碱企业毛利率显著高于合成碱企业，在价格下行周期仍保持正利润，预计将加速高成本合成碱产能退出[59]

董事会决议 - 第九届董事会第四次会议于2025年8月5日召开 采用现场与视频结合方式 应出席董事9名 实际出席9名 会议符合公司法和公司章程规定 [2] - 会议审议并通过《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3] 增资安排 - 公司拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司进行增资并签署合资协议 具体增资金额及协议细节参见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的专项公告 [2]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东中石油太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [8][24] - 交易金额为68.0866亿元 该金额依据标的公司竞拍天然碱采矿权成交价格确定 [8][24] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 不改变上市公司股权结构 [8][24] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% 超过50%阈值 [24] - 交易不构成关联交易 因上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [24] - 交易不构成重组上市 因未导致上市公司控制权发生变化 [24] 标的公司基本情况 - 标的公司中盐碱业主营天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [8][24] - 截至2025年6月30日评估基准日 标的公司股东全部权益评估值为0 因尚未开展经营活动且无资产负债 [24] - 标的公司竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源 [8][24] 交易背景与目的 - 交易背景源于中石油辽河油田在石油勘探中发现天然碱资源 双方合作成立标的公司开展矿权获取工作 [22] - 交易目的为巩固上市公司在纯碱行业龙头地位 优化产品结构 发展成本更具优势的天然碱产业 [22][24] - 天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势 且不受合成纯碱产能政策限制 [22][24] 财务影响与资金安排 - 交易本身对上市公司历史期财务指标无影响 因标的公司尚未建账且无经营活动 [8][24] - 上市公司承担标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田前期费用约439万元 [9][10][24] - 标的公司后续需支付矿权价款68.0866亿元及项目建设资金 均由上市公司负责筹集 [8][24] 战略投资者引入计划 - 公司计划在标的公司层面引入战略投资者 拟引入资金规模不超过39.20亿元 [21] - 已与山东海化及内蒙古蒙盐盐业签署意向协议 约定增资额分别为不超过23.20亿元和8亿元 [21] - 引入战略投资者存在不及预期风险 可能影响公司筹资计划及负债率水平 [21] 项目开发与审批风险 - 天然碱项目需开展溶采试验并办理立项、环评、节能审查等审批手续 目前手续正在推进中 [21] - 审批手续能否取得及取得时间存在不确定性 可能影响项目建设及投产进度 [21] - 项目完全达产前可能摊薄上市公司每股收益及净资产收益率等财务指标 [13][17] 行业与市场风险 - 标的公司业务受宏观经济周期性波动影响 纯碱行业下游需求变化可能影响盈利能力 [17] - 行业监管政策趋严 环境保护、安全生产等方面要求可能影响项目建设和生产 [18] - 天然碱项目投产后新增产能可能影响纯碱市场价格 导致高成本合成碱产能退出市场 [19][20] 上市公司基本情况 - 上市公司主营盐化工业务 包括纯碱、氯碱、金属钠等产品 纯碱产能390万吨居国内前三 [25][29] - 2024年营业收入128.93亿元 2025年6月末资产负债率35.23% 处于较低水平 [25][29] - 拥有世界最大金属钠生产线及国内领先的糊树脂、氯酸钠生产系统 [29]