宁波韵升股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 二○二四年九月 3 一、现场会议时间：2024 年 9 月 20 日 15 点 00 分 二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号 展示中心会议室 三、主 持 人：董事长 竺晓东先生 议案一 关于注销部分回购股份的议案 各位股东及股东代理人： 现由本人向股东大会提交《关于注销部分回购股份的议案》。 宁波韵升股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程安排 | 现场会议议程 | 发言人 | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 一、主持人宣布现场会议开始 | 竺晓东 | | | | 二、审议议案 | | | | | 非累积投票议案 | | | | | 1、关于注销部分回购股份的议案 | 吉 | 理 | 4 | | 三、参会股东及股东代理人发言及提问 | 股 | 东 | | | 四、审议《2024 年第二次临时股东大会审议表决办法》 | 竺晓东 | | | | 五、以举手表决方式选举计票人、监票人 | 竺晓东 | | | | 六、对各项议案进行现场表决、投票 | 股 | 东 | | | 七、通过本次股 ...

回购方案 - 首次披露日为2024年7月16日[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额7500万至15000万元[3] 回购进展 - 累计已回购股数1229.99万股，占比1.1063%[3] - 累计已回购金额6747.30万元[3] - 实际回购价格5.28元/股至5.80元/股[3] 其他情况 - 2024年7月15日通过回购方案[4] - 回购股份用于员工持股计划[4] - 截至9月9日占比增加0.1978%[6] - 截至9月9日支付67472982.95元[6]

报告公司投资评级 - 投资评级为“增持-A”，维持评级，6个月目标价为7.7元，相当于2024年38.5倍动态市盈率 [4] 报告的核心观点 - 宁波韵升在2024年上半年业绩改善，主要得益于消费电子领域营收的显著增长和稀土价格的企稳 [1][2][3] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩表现 - 2024年上半年，公司营业收入为23.07亿元，同比下降14.1%，但归母净利润和扣非归母净利润均实现扭亏为盈，分别为0.39亿元和0.40亿元 [1] - 2024年第二季度，公司营业收入为12.81亿元，同比增长2.01%，环比增长24.81%，归母净利润和扣非归母净利润也均实现扭亏为盈 [1] 稀土价格与营收 - 稀土价格在2024年第二季度震荡企稳，镨钕氧化物均价为38.1万元/吨，环比下降0.1%，但第三季度已自36.4万元/吨反弹至41.5万元/吨，上涨14%，预计将提振下游采购意愿，有利于公司业绩改善 [2] - 2024年上半年，公司钕铁硼产品营收为21.04亿元，同比下降12%，但第二季度主营业务营收为11.56亿元，环比增长21.94% [2] 下游市场结构 - 2024年上半年，公司在新能源汽车、消费电子和工业及其他领域的销售收入分别为10.02亿元、6.22亿元和4.80亿元，分别同比增长8%、22%和下降49%，在钕铁硼产品营收中占比分别为47.6%、29.6%和22.8% [2] - 在新能源汽车应用领域，公司市场占有率达20.4% [3] - 在消费电子应用领域，人工智能新技术应用拉动智能手机等消费电子终端出货数量增长，公司通过扩大战略客户订单份额，维持了竞争优势 [3] - 在工业及其他应用领域，工业自动化市场需求疲弱，导致相关领域应用需求不足，特别是欧美市场工业电机需求下降明显 [3] 未来展望与投资建议 - 预计公司2024年至2026年的营业收入分别为48.05亿元、60.04亿元和84.04亿元，净利润分别为2.17亿元、3.56亿元和5.22亿元，对应EPS分别为0.20元、0.32元和0.47元，目前股价对应PE为29.1、17.8和12.1 [4]

审计委员会组成 - 由3名董事会成员组成，不少于2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议相关 - 定期会议每年至少4次，每季度一次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存10年[24] 职责与工作 - 监督评估内外部审计及内部控制等[7] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[7] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] 其他 - 董事会或审计委员会出具年度内控自评报告[17] - 实施细则自董事会决议通过生效[19] - 细则解释权归董事会[19]

会议信息 - 公司2024年8月20日发第十一届董事会第四次会议通知，8月30日通讯召开[2] - 本次会议应到董事7人，实到7人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》等多项议案[3][4][5][7][8][9][10] - 《关于注销部分回购股份的议案》需提交股东大会审议[5][6]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为23.07亿元，同比下降14.10%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为3853.55万元，去年同期为亏损1.87亿元[14] - 经营活动产生的现金流量净额为2.50亿元，同比增长3268.90%[14] - 公司总资产为88.95亿元，同比增长3.89%[14] - 基本每股收益为0.0354元，去年同期为-0.1732元[15] - 加权平均净资产收益率为0.65%，同比增加3.75个百分点[15] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.67%，同比增加3.84个百分点[15] - 公司2024年上半年主营业务收入为21.04亿元，同比减少12%[25] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后净利润为3987.56万元，同比扭亏为盈[25] - 公司2024年上半年营业总收入为23.07亿元，同比下降14.1%[91] - 公司2024年上半年营业总成本为22.68亿元，同比下降20.8%[91] - 公司2024年上半年净利润为36,492,595.49元，同比扭亏为盈[92] - 公司2024年上半年营业利润为37,534,504.36元，同比扭亏为盈[92] - 公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为38,535,489.97元，同比扭亏为盈[92] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.0354元，同比扭亏为盈[93] - 公司2024年上半年综合收益总额为36,596,411.46元，同比扭亏为盈[93] - 公司2024年上半年母公司净利润为148,480,671.19元，同比扭亏为盈[95] 市场与行业 - 2024年1-6月全球新能源汽车销量739万台，市场渗透率达16.8%[19] - 2024年1-6月中国新能源乘用车零售总量为411.1万辆，同比增长33.1%[19] - 2024年第一季度全球智能手机出货量2.894亿部，同比增长7.8%[19] - 2024年上半年自动化市场整体规模为1,475.7亿元，较去年同期下降2.82%[19] - 2024年上半年工业机器人销量约为14万台，同比增长5%[19] 公司业务 - 公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力[20] - 公司产品已覆盖主要的国内新能源汽车品牌，与各大主驱系统制造商建立了紧密的战略合作关系[21] - 公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约10.02亿元，同比增长8%[25] - 公司在消费电子领域实现销售收入约6.22亿元，同比增加22%[25] - 公司在工业及其他应用领域实现销售收入约4.80亿元，同比减少49%[25] - 公司已形成年产21000吨高性能钕铁硼的生产能力[23] - 公司正在推进包头15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目[23] - 公司主要从事钕铁硼永磁材料的研发、制造和销售[112] 研发与投资 - 公司2024年上半年研发费用为8003.92万元，同比减少60.55%[27] - 公司2024年上半年财务费用为-203.42万元，同比由正转负[27] - 交易性金融资产本期期末数为572,945,905.77元，较上年期末增加49.59%[30] - 境外资产总额为35,939,296.05元，占总资产的比例为0.4%[31] - 公司对外长期股权投资账面价值为195,748,605.45元，比上期减少9.13%[33] - 公司包头年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目为募集资金投资项目[34] - 交易性金融资产本期公允价值变动损益为3,089,603.78元，期末数为572,945,905.77元[34] - 其他非流动金融资产本期公允价值变动损益为-8,823,586.21元，期末数为267,328,689.72元[34] - 股票投资期末账面价值为79,884,024.00元，本期公允价值变动损益为-4,053,312.00元[35] - 远期结汇/远期期权本期公允价值变动损益为-119.38万元，期末账面价值为0元[37] 子公司与股权投资 - 包头强磁总资产为195,486.59万元，净利润为2,635.39万元[40] - 磁体元件总资产为165,613.03万元，净利润为5,715.78万元[40] - 粘结磁体总资产为6,962.83万元，净利润为838.12万元[40] - 汽车材料总资产为51,966.56万元，净利润为1,206.56万元[40] - 韵升强磁总资产为11,779.48万元，净利润为508.19万元[40] - 韵凯磁业总资产为5,773.66万元，净利润为-585.96万元[40] 风险与挑战 - 稀土原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响[41][42] - 国际政治经济形势变化可能对公司海外销售产生不利影响[43] - 汇率波动可能对公司盈利能力带来负面影响[44] 环保与可持续发展 - 公司建有一套1000吨/天废水处理能力的废水处理站[51] - 公司建有1700平米固废仓库，固废分类收集交有资质单位处置[51] - 公司采用废水回用技术，提升水资源利用效率，减少废水及污染物排放[56] - 公司优化生产工艺，提高材料利用率和稀土类废料回用率，减少碳排放[56] - 公司采用酸回收技术，减少酸、碱使用量，同时减少固废产生量和碳排放[56] - 公司采用电动式叉车替代传统柴油叉车，减少尾气排放和化石能源消耗[56] - 公司配备专业安全环保专员和先进检测仪器，如原子吸收分光光度计、HACHDRB200-COD检测仪等[54] - 公司委托有检测资质的第三方每月一次对排放废水进行验证检测[54] - 公司依法制定环境风险应急响应机制，并定期组织演练[53] - 公司严格遵守环保法律法规，各新、改、扩项目均严格执行建设项目环境影响评价相关法规要求[52] 股东与股权 - 公司2020年员工持股计划截至2024年6月30日持有3,700,000股[48] - 公司承诺在发行完成后6个月内不减持宁波韵升股份[60] - 韵升科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理[60] - 公司报告期末普通股股东总数为69,957户[77] - 公司2022年限制性股票激励计划243名激励对象持有11,874,000股限售股[76] - 韵升控股集团有限公司持有公司28.82%的股份，持股数量为320,406,816股[78] - 宁波韵升科技投资有限公司持有公司3.24%的股份，持股数量为35,999,015股，全部为有限售条件股份[78] - 香港中央结算有限公司报告期内增持7,634,733股，期末持股数量为16,183,527股，占比1.46%[78] - 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）报告期内减持99股，期末持股数量为8,701,201股，占比0.78%[78] - 北京益安资本管理有限公司－益安富家12号私募证券投资基金报告期内增持255,000股，期末持股数量为6,345,063股，占比0.57%[78] - 公司回购专户持有公司股票9,843,000股[79] - 宁波韵升科技投资有限公司持有的35,999,015股有限售条件股份将于2025年11月24日可上市交易[80] 资金与投资 - 公司2024年预计购买设备金额为1,000万元，占同类业务比例7.69%[64] - 公司2024年预计购买商品金额为2,000万元，占同类业务比例90.00%[64] - 公司2024年预计接受劳务金额为3,500万元，占同类业务比例8.75%[64] - 公司2024年销售商品金额为7,000万元，占同类业务比例1.23%[65] - 公司2024年提供劳务金额为1,000万元，占同类业务比例92.86%[65] - 公司2024年租赁业务金额为2,500万元，占同类业务比例83.33%[65] - 公司报告期末担保余额合计为27,243.89万元，占公司净资产比例4.61%[67] - 公司募集资金总额为1,044,999,992.80元，扣除发行费用后净额为1,032,775,601.89元[68] - 截至报告期末，公司累计投入募集资金总额为256,224,724.53元，投入进度为24.81%[68] - 公司本年度投入募集资金金额为14,682,623.18元，占比1.42%[68] - 公司募集资金投资项目“包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”达到预定可使用状态日期调整为5000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产[73] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计26,000万元[73] - 公司募集资金用于现金管理的有效审议额度为73,000万元，报告期末现金管理余额为48,312.24万元[72] 资产与负债 - 公司2024年6月30日货币资金为922,258,870.60元，较2023年12月31日的1,282,876,164.30元下降28.1%[85] - 公司2024年6月30日交易性金融资产为572,945,905.77元，较2023年12月31日的383,007,760.82元增长49.6%[85] - 公司2024年6月30日应收账款为1,839,604,299.71元，较2023年12月31日的1,780,700,597.00元增长3.3%[85] - 公司2024年6月30日存货为1,561,553,125.31元，较2023年12月31日的1,676,349,905.17元下降6.8%[85] - 公司2024年6月30日短期借款为613,269,259.50元，较2023年12月31日的315,537,070.83元增长94.3%[86] - 公司2024年6月30日应付票据为464,026,426.35元，较2023年12月31日的382,009,004.13元增长21.5%[86] - 公司2024年6月30日应付账款为620,957,658.81元，较2023年12月31日的614,809,963.88元增长1.0%[86] - 公司2024年6月30日长期借款为697,990,000.00元，与2023年12月31日的699,000,000.00元基本持平[86] - 公司2024年6月30日未分配利润为3,252,482,122.66元，较2023年12月31日的3,269,042,385.24元下降0.5%[87] - 公司2024年上半年货币资金为4.40亿元，同比下降61.2%[88] - 公司2024年上半年交易性金融资产为5.73亿元，同比增长49.7%[88] - 公司2024年上半年应收账款为16.69亿元，同比增长23.7%[88] - 公司2024年上半年流动资产合计为39.99亿元，同比下降14.7%[89] - 公司2024年上半年非流动资产合计为33.61亿元，同比增长16.2%[89] - 公司2024年上半年短期借款为4.38亿元，同比增长103.1%[89] - 公司2024年上半年应付账款为1.65亿元，同比下降28.0%[89] 现金流 - 公司2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为23.44亿元人民币，同比下降8.6%[96] - 公司2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为2.50亿元人民币，同比增长3269.8%[96] - 公司2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为-7.76亿元人民币，同比下降34.8%[97] - 公司2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为1.57亿元人民币，同比增长354.3%[97] - 公司2024年半年度期末现金及现金等价物余额为9.22亿元人民币，同比下降28.1%[97] - 母公司2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为14.06亿元人民币，同比下降21.1%[98] - 母公司2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为-2.12亿元人民币，同比下降291.8%[98] - 母公司2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为-5.66亿元人民币，同比下降8.7%[99] - 母公司2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为8254.55万元人民币，同比增长139.5%[99] 所有者权益 - 公司2024年上半年所有者权益合计为5,942,629,352.24元，较年初减少2,336,430.81元[103] - 公司2024年上半年综合收益总额为38,639,305.94元，其中归属于母公司所有者的综合收益为38,535,489.97元[101] - 公司2024年上半年所有者投入资本为6,398,836.09元，主要来自股份支付计入所有者权益的金额[102] - 公司2024年上半年专项储备增加9,764,074.19元，其中本期提取10,200,854.40元，使用436,780.21元[103] - 公司2024年上半年未分配利润减少16,560,262.58元，主要由于利润分配55,095,752.55元[101] - 公司2024年上半年资本公积增加6,398,836.09元，主要来自所有者投入资本[101] - 公司2024年上半年少数股东权益减少2,042,894.48元，主要由于综合收益总额的影响[101] - 公司2024年上半年盈余公积保持不变，仍为402,288,851.88元[101] - 公司2024年上半年一般风险准备未发生变化[101] - 公司本期期末所有者权益合计为5,879,535,743.86元[106] - 公司本期专项储备提取金额为8,442,654.12元，使用金额为5,872,654.12元[106] - 公司本期综合收益总额为148,480,671.19元[107] - 公司本期所有者权益内部结转金额为6,398,836.09元[107] - 公司本期期末未分配利润为2,415,867,182.91元[108] - 公司本期期末资本公积为1,462,042,269.83元[108] - 公司上年期末所有者权益合计为5,388,291,984.84元[109] - 公司本期增减变动金额为-204,730,142.45元[109] - 公司本期股份支付计入所有者权益的金额为36,558,745.47元[110] - 公司本期对所有者（或股东）的分配为-109,908,105.10元[110] - 公司本期期末所有者权益总额为5,183,561,842.39元[110] 公司基本信息 - 公司股本为1,111,758,051.00元人民币[112] - 公司总部位于浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号[112] - 公司以持续经营为基础编制财务报表[114] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[117] - 公司记账本位币为人民币[119] - 公司重要子公司净利润超过合计净利润10%[119] 合并财务报表 - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及子公司[123] - 公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围[123] - 公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整[123] - 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示[123] - 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量[124] 合营安排 - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排[125] - 合营方向共同经营投出或出售资产等，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分[125] 金融工具 - 现金等价物是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资[127] - 发生外币交易时，采用交易发生日的即期近似汇率将外币金额折算为人民币金额[128] - 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同[129] - 金融资产在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用根据类别计入当期损益或初始确认金额[130] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法进行后续计量，摊销、减值及终止确认产生的利得或损失计入当期损益[130] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值变动计入其他综合收益，

股份回购 - 2019年6月11日累计回购17,212,181股，占比1.74%，支付111,563,824.55元[2] - 2020年6月8日累计回购3,787,880股，占比0.3830%，使用21,643,456.20元[3] - 拟注销回购股份843,000股，总股本将变为1,110,915,051股[1][10] 激励与持股计划 - 2020年9月7日完成股票期权激励计划授予登记1,730万份[4] - 2020年10月19日员工持股计划购买3,700,000股，占比0.37%[4] - 2022年11月9日员工持股计划购买2,838,061股，占比0.28%[6] 期权注销 - 2021年8月9日注销14名激励对象258万份股票期权[4] - 2022年8月2日注销2名激励对象25.8万份股票期权[5] 议案审议 - 2024年8月30日审议通过注销回购股份并减资议案[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议做出的决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议为不定期会议，提前三天通知全体委员[12] - 会议记录保存期为十年[12] 职责与薪酬 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

募集资金情况 - 公司实际非公开发行102,854,330股，募集资金总额1,044,999,992.80元，净额1,032,586,922.73元[2] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金25,622.47万元，余额80,028.50万元[4] - 截至2022年11月30日，自筹资金预先投入募投项目97,753,979.65元[15] - 2022年12月9日，公司用100,256,672.41元募集资金置换自筹资金及已支付发行费用[15] 资金使用与管理 - 2024年4月29日，公司拟用不超30,000万元闲置募集资金补充流动资金[16] - 2024年1月12日，公司同意用募集资金买不超7.3亿元理财产品[17] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金补充流动资金余额26,000.00万元[5] - 截至2024年6月30日，购买理财产品余额483,122,398.71元[5] - 截至2024年6月30日，募集资金银行账户余额57,162,635.83元[5] 项目投资情况 - 包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目，截至期末承诺投入80849.74万元，累计投入与承诺投入差额为 -55227.27万元，投入进度为31.69%[27] - 该项目原预定可使用状态日期由2024年4月调整为5000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产[21] 其他情况 - 2022年11月公司及保荐机构与多家银行签署《募集资金三方监管协议》[8] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0%[27] - 报告期内公司不存在节余募集资金投资项目使用情况[20] - 报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况[22] - 公司严格按规定披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形[23] - 未达计划进度原因是建设期受客观环境等影响，公司调整项目实施进度[27] - 项目可行性未发生重大变化[27]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为2024年9月20日15点[3] - 网络投票起止时间为2024年9月20日[6] - 股权登记日为2024年9月12日[17] 会议地点及联系方式 - 现场会议召开地点为浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司展示中心会议室[3] - 会议联系人赵佳凯，联系电话0574 - 87776939[19] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 本次股东大会审议关于注销部分回购股份的议案[8] - 议案已在2024年8月31日披露[8] 股东登记 - 股东登记时间为2024年9月13 - 14日、9月18日（9:00 - 11:00，13:00 - 16:00）[18]