会议概况 - 通威股份于2025年4月27日召开第八届董事会第二十七次会议，9位董事全部出席[1] - 会议27项议案除关联董事回避表决外全票通过[1] 议案审议 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][5][6][7][8] - 《关于高级管理人员2024年度薪酬与考核及2025年度薪酬考核方案的议案》关联董事回避后8票同意通过[10] - 《关于董事2024年度薪酬与考核的议案》全体董事回避，将提交2024年年度股东大会审议[2][9] - 《关于预计2025年日常关联交易的议案》关联董事回避后7票同意通过[14] - 《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》等多项议案9票同意通过[11][12][13][14][17] - 《关于续聘会计师事务所的议案》等多项需提交2024年年度股东大会审议的议案9票同意通过[12][13]

业绩总结 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润 -70.39亿元[2] - 2024年现金分红总额预计0元，2023年40.56亿元，2022年128.67亿元[5] - 最近三个会计年度累计现金分红总额169.23亿元[5] 公司决策 - 2024年度拟不派现、不转增、不送股[1][2][4] - 2024年回购股份1.01亿股，金额20.01亿元[2][3][4] - 2025年4月27日审议通过《2024年度利润分配预案》并提交审议[6][7]

业绩总结 - 2024年营业收入9199440.43元，上年度13910406.21元[12] - 2024年营业收入扣除项目合计42183.91元，上年度52342.95元[12] - 2024年营业收入扣除后金额9157256.52元，上年度13858063.26元[12] 收入明细 - 2024年销售材料收入13627.81万元，上年度14941.45万元[12] - 2024年固定资产等租赁收入23020.42万元，上年度25695.33万元[12] - 2024年服务类收入3401.03万元，上年度6553.31万元[12] - 2024年其他与主营无关收入2134.65万元，上年度5152.86万元[12]

公司基本信息 - 公司于2004年2月9日获批发行6000万股人民币普通股，3月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为4,501,985,691元[7] - 公司设立时发起人出资额合计11,188万元，发行股份总数为11,188万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为4,501,985,691股，股本结构为普通股4,501,985,691股，其他类别股0股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[32] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应自书面请求之日起30日内书面答复[29] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[37] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[37] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益，不得从事违法违规行为[37] - 公司控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意[48] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[54] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[54] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[58] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[74] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[76] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[76] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[76] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露结果[74] - 关联事项决议须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[99] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[106] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[106] - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限不少于会议前二日，特殊或紧急情况除外[106] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[108] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务一年内仍然有效[95] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[103] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[103] 独立董事与审计委员会规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[115] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[115] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[117] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[125] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[125] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[125] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[126] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[119] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[119] 公司其他规定 - 公司设CEO/总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[132][135] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[144] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[145] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[145] - 公司现金股利政策目标为剩余股利政策，现金方式优先于股票方式分配利润[147] - 存在股东违规占用公司资金情况，扣减该股东所分配的现金红利[147] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况时，可以不进行利润分配[147] - 最近三年公司现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[148] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[148] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[148] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[148] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[167] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[168] - 债权人接到通知30日内或未接通知自公告45日内可要求清偿或担保[168] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[169] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[170] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[176] - 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，可修改章程或经股东会决议使公司存续[177] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[178] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[178] - 控股股东指持股份额超公司股本总额百分之五十或表决权足以影响股东会决议的股东[188]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员不超五名董事，董事长为当然成员[5] - 设召集人一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] 职责与流程 - 主要职责包括研究公司长期发展战略等[6] - 重大投资等项目经上报、评审后提交提案[8] 会议规则 - 每年按需召开，原则上提前三日提供资料[9] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[9] 资料保存与实施 - 保存会议记录及相关资料至少十年[11] - 细则自董事会决议通过之日起实施[12]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[8] - 例会每季度至少一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 审计工作小组 - 由内部审计及相关部门构成，做决策前期准备[11] 其他规定 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[15] - 会议有记录，保存至少十年[15] - 议案及结果报董事会审议[15] - 董事会未采纳建议需披露理由[15] - 委员有保密义务，不得内幕交易[15] - 细则自董事会决议通过实施，由董事会解释[16]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 七种情形下应召开临时董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和二日通知[12] 会议变更规则 - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前一日发书面变更通知[13] - 临时会议通知发出后变更，需事先取得全体与会董事认可并记录[13] 会议举行与表决 - 会议需全体董事过半数出席方可举行，表决一人一票制[16] - 做出决议须经全体董事过半数表决通过，对外担保需出席会议的三分之二以上董事同意，关联交易须全体无关联关系董事过半数通过[21] 董事长与副董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查决议执行[10] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事履职[10] 董事会职权 - 负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[8] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[19] 文件保存期限 - 决议书面文件和会议记录保存期限不少于10年，会议记录保存期限与公司经营期限相同[21][22] 特殊情况处理 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] - 特殊情况增加会议议题需全体与会董事同意[17] - 会议原则上不审议未列明议题，董事受托出席不得对未通知提案表决[17] 利润分配决议流程 - 就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后出具正式报告再对其他事项决议[19] 重大事项处理 - 重大事项由有关部门编制报告上报董事会，必要时聘请专家评估，需股东会审议的由董事会提交[24] 规则生效与解释 - 本规则经董事会和股东会通过后生效，由董事会负责解释[25]

公司治理 - 2024年召开8次董事会，独立董事均同意议案[4] - 2024年召开1次股东大会，独立董事视频出席[5] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事均赞成[6] - 2024年召开1次独立董事专门会议，赞成日常关联交易[7] - 2024年独立董事累计现场工作超15天[10] 财务相关 - 2024年续聘四川华信为审计机构，聘期一年[16] - 实施2023年度利润分配，派现超40亿，占2022年净利润30%[17] - 报告期内回购股份超20亿[18] 制度与披露 - 2024年按时披露定期报告，内控无重大缺陷[15] - 2024年信息披露制度健全且执行良好[19] - 报告期内制修订一系列制度[21] - 报告期内无会计准则变更外的会计政策变更[22] 未来展望 - 2025年独立董事依法履职，维护中小股东权益[23][24] - 2025年独立董事深入调研提建设性意见[24] 其他 - 报告期内重大投资事项通过，巩固核心竞争力[20] - 报告期内履职独立董事为姜玉梅[25]

通威股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（许映童） 公司全体股东： 2024 年，本人作为通威股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《薪酬与考核委 员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》 等相关规定，认真履行职责。现将我本人 2024 年度履职情况向全体股东报告 如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人履历及专业背景情况 本人许映童，男，1974 年生，复旦大学 MBA 学历，曾任华为技术有限公 司无线产品 PDT 经理、无线软件平台部长、无线杭州研究所所长、智能光伏业 务总裁，昇腾人工智能计算总裁等职务，现任上海思格新能源技术有限公司董 事长兼 CEO。2023 年 5 月 16 日经公司 2022 年年度股东大会选举，担任公司 第八届董事会独立董事，并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，担任 公司第八届董事会董事会薪酬与考核委员会召集人、战略与可持续发展委员会 以及提名委员会委员。 2、独立性说明 本人未在公司担任除独立董事以外 ...

通威股份董事会提名委员会工作细则 第 1页/共 4页 通威股份董事会提名委员会工作细则 1 目的 1.1 为规范通威股份有限公司（以下简称公司）领导人员的产生，优化董事会组成，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《通威股份有限公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 1.2 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事和高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 2 适用范围 2.1 本细则适用于通威股份有限公司。 3 人员组成 通威股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 次 目 | ー 目的 . | | --- | | 2 适用范围………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… -２- | | 3 人员组成. | | 4 职责权限 ...