证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2025-029 通威股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 4 月 15 日 (二)股东大会召开的地点：成都市高新区天府大道中段 588 号"通威国际中心" (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 3,129 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,415,110,875 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 54.8851 | | 份总数的比例（%） | | 注：截至本次股东大会股权登记日 2025 年 4 月 10 日，公司总股本为 4,501,985,719 股,由于公司存在股份 回购计划，公司回购专用证券账户股份不享有本次会议表决权的情况，无表决权股 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于通威股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：通威股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受通威股份有限公司（以 下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以 下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律 意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特 别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范 性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 4 月 15 日召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股 东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司 2023 年年度股东大会审议通过的《通威股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）； 2. 公司于 2024年 ...

业绩总结 - 公司2024年组件业务全年出货达45.71GW，同比增长46.91%[3] 市场扩张 - 公司与多家公司签订销售及框架协议，总量达1036MW[4] - 公司中标及入围多个光伏组件采购项目，总量达23.286GW[4]

文章核心观点 公司发布对外提供担保及新增借款进展公告，介绍担保情况、必要性、董事会意见、逾期情况、新增借款情况及对偿债能力的影响，称新增借款和担保符合经营规划，不会对偿债能力产生重大不利影响 [1][12] 担保情况概述 公司及下属子公司相互提供担保，公司为合营、联营公司提供担保情况 - 2024年4月28日董事会、5月20日股东大会分别审议通过相关议案，给予公司及下属子公司相互担保额度不超1000亿元，为下游客户担保额度不超5亿元，额度可循环使用 [3] - 截至2025年3月31日，公司及下属子公司相互提供担保实际余额496.50亿元，为联营公司提供担保实际余额0.20亿元 [2] - 本次期间，公司及下属子公司相互提供担保金额37.32亿元，为联营公司提供担保金额0.12亿元 [1] - 被担保方包括6家全资子公司、7家控股子公司、2家联营公司及部分客户，部分公司介绍了股权结构 [1][9] 公司为下游客户提供担保情况 - 经授权，农业担保公司可为下游客户担保，总额不超5亿元，本次期间担保责任金额0.99亿元，截至3月31日实际担保余额3.52亿元 [1][2][10] 担保的必要性和合理性 - 对子公司及合营、联营公司担保是支持其经营发展，金额符合实际需要，风险可控，不损害公司及中小股东利益 [10] - 为客户担保是促进业务发展，深化合作，解决资金困难，客户有偿债能力，风险可控，不损害公司及中小股东利益 [11] 董事会意见 公司及下属子公司相互提供担保、为合营联营公司及下游客户提供担保事项符合公司发展需要，总额在授权范围内，无需单独上报董事会审议 [11] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至2025年3月31日，公司及下属子公司相互担保无逾期，为联营公司担保无逾期，农业担保公司为下游客户担保逾期额167.71万元，未到分责清算日 [2][11] - 截至2025年3月31日，农业担保公司为客户担保代偿款余额803.76万元，公司正在追偿 [2][11] 2025年1 - 3月累计新增借款的情况 - 截至2025年3月31日，公司借款余额964.57亿元，较2024年末增加122.59亿元，新增借款超2024年末净资产20% [12] - 新增银行借款69.81亿元，新增债券等4.99971亿元，新增融资租赁借款47.79亿元 [12] 公司新增借款及对外担保对偿债能力的影响分析 新增借款和对外担保满足公司及子公司生产经营需要，符合规划，利于业务发展，公司经营稳健，债务按时还本付息，新增借款不影响偿债能力 [12]

回购方案 - 首次披露日为2024年4月30日[3] - 实施期限为2024年4月28日至2025年4月27日[3] - 预计回购金额20亿至40亿元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 截至公告披露日累计回购股数101,688,812股，占比2.2588%[3] - 累计已回购金额20.07815亿元[3] - 实际回购价格区间17.43元/股至22.94元/股[3] 2025年3月回购 - 回购股份328,800股，占总股本0.0073%[6] - 最高价21.35元/股，最低价20.57元/股[6] - 成交总金额680.0031万元[6]

可转债发行 - 2022年2月24日公开发行120亿元“通22转债”，期限6年[3] - “通22转债”票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[3] 转股价格 - “通22转债”初始转股价格为39.27元/股，2024年6月14日起调整为34.60元/股[4] 转股情况 - 截至2025年3月31日，累计转股金额1672.6万元，累计转股股数437507股，占转股前已发行股份总额的0.00972%[2] - 2025年1 - 3月，合计转股金额3万元，合计转股股数860股，占相关已发行股份总额的0.00002%[5] 未转股金额 - 截至2025年3月31日，尚未转股的“通22转债”金额为119.83274亿元，占发行总额的99.86062%[2] 总股本 - 2024年12月31日总股本4501984831股，2025年1 - 3月因转股增加860股，3月31日变为4501985691股[7]

担保情况 - 2025年3月1 - 31日公司及下属子公司相互担保金额37.32亿元，为联营公司担保0.12亿元，农业担保公司为客户担保0.99亿元[2] - 截至2025年3月31日，公司及下属子公司相互担保实际余额496.50亿元，为联营公司担保0.20亿元，农业担保公司为客户担保责任余额3.52亿元[3] - 截至2025年3月31日，农业担保公司为下游客户担保逾期额167.71万元，担保代偿款余额803.76万元[4] - 2024年公司及下属子公司相互担保额度不超1000亿元，为下游客户担保额度不超5亿元[5] - 截至2025年3月31日，公司为下属资产负债率低于70%子公司担保实际余额112.95亿元，高于70%子公司为382.13亿元[6] - 截至2025年3月31日，下属全资、控股子公司为下属资产负债率低于70%子公司担保实际余额0.29亿元，高于70%为1.13亿元[7] - 截至2025年3月31日，下属全资、控股子公司为资产负债率低于70%联营公司担保实际余额0.00亿元，高于70%为0.20亿元[7] - 2025年3月有多笔具体担保业务，如通威股份为云南通威高纯晶硅有限公司等多家公司担保[8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 通威股份为旗下多家饲料业务公司向希杰相关公司采购原材料担保，任一时点担保总额不超600万元，汇总余额37.44[10] 借款情况 - 截至2025年3月31日，公司借款余额964.57亿元，较2024年末增加122.59亿元，新增借款超2024年末净资产20%[18] - 2025年1 - 3月新增银行借款69.81亿元，新增债券等4.99971亿元，新增融资租赁借款47.79亿元[18] 综合情况 - 公司对子公司等担保目的是支持经营发展，为客户担保是促进业务发展[14][15] - 公司担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形[15] - 公司及下属子公司担保事项符合发展需要，总额在预计授权范围内，无需单独上报董事会审议[16] - 新增借款及对外担保满足生产经营需要，符合整体规划，利于业务稳定发展[19] - 截至公告披露日，公司经营稳健，债务按时还本付息，新增借款不影响偿债能力[19]

融资计划 - 公司拟申请注册及发行债务融资工具（DFI）[4][5][7] - 注册可不设额度，获批后按需确定发行品种、额度和期限[7] - 发行采用承销方式，面向合格机构投资者[7] 授权安排 - 董事会提请授权负责注册研究与审议[9] - 董事会授权经营层实施每次发行事宜[10] 审批流程 - 注册需股东大会通过及交易商协会批准[11] - 后续发行由公司经营层审批实施[11]

文章核心观点 通威股份当家人刘汉元的光伏一体化战略曾被同行借鉴但未成功，永祥股份作为通威股份子公司业绩变脸，反映光伏行业进入调整期，行业面临诸多问题，如新技术产能暴涨、旧龙头寻找路径困难等，同时也有新的应对策略和技术产业交融值得关注 [1][4][6] 通威股份及永祥股份情况 - 通威股份当家人刘汉元曾向清华系同学阐述一体化光伏战略和路径，该同学借鉴后项目发展不佳 [1] - 3月28日通威股份公告全资子公司永祥股份计划引入战略投资者增资扩股，永祥股份估值270亿元，计划引资100亿元，出让27%股权 [1] - 永祥股份当前拥有晶硅产能超90万吨，多年全球市占率第一 [1] - 2023年永祥股份营业收入450亿元，利润总额226亿元；2024年前三季度收入164亿元，利润总额亏损19.48亿元 [2] 光伏行业现状及问题 - 刘汉元一体化战略在光伏盛世硅料利润凸显，进入调整期产业链一体承压且压力放大 [4] - 硅王业绩变脸是光伏盛衰转变的直接信号，行业调整期的时长、严重程度及结束形式未知，新路径待寻 [4] - 此次不是简单的需求周期，新技术未成熟就产能暴涨，旧龙头寻找平滑演进路径而非最佳技术路线 [4] - 黑马表现急功近利，未必长远，“看不见的手”能力不如从前但仍有推动作用 [4] 行业相关事件及观点 - 通威股份曾计划收购润阳后放弃 [4] - 《智物》曾寄望光伏正银是避风港，但辅料辅材技术门槛不足沦为资金链一部分 [5] - 隆基绿能高层出席达沃斯论坛，提及光伏行业发展曲线常超越预期，观点源于《经济学人》报道 [5] - 《经济学人》报道回顾光伏行业重心变迁，认为度电成本下降使光伏超越风电、核电快速普及，产业优势将让人进入能源丰富时代 [5] 行业发展特点及新趋势 - 过去20年光伏行业发展常超越预期，真实曲线增长角度高于权威机构预测曲线 [6] - 光伏行业技术和市场周期夹击下，每次产生新太阳王碾压旧龙头，硅料和技术演进起重要作用 [6] - 隆基绿能鼓吹BC但不押宝BC产能 [6] - 台积电创始人提及台积电光伏冒险往事，认为是好赛道，局外人及新冒险家带来不同应对策略 [6] - 半导体、显示、光伏行业出现技术、产业交融，比光伏一体化策略更具生命力 [6]

文章核心观点 通威股份子公司永祥股份拟引入战略投资者增资扩股，有助于充实资金实力、巩固竞争力，市场人士给予积极评价，且光伏行业长期发展前景向好 [1][2][3] 公司相关要点 - 3月29日通威股份披露公告，子公司永祥股份拟引入战略投资者增资扩股，增强资本实力、优化财务结构、巩固竞争力 [1] - 增资扩股前永祥股份股权估值270亿元，战略投资者增资不超100亿元，取得股权比例不超27.03%，通威股份持股不低于72.97%，永祥股份仍纳入合并报表 [1] - 永祥股份是全球高纯晶硅龙头，产能超90万吨，全球市场占有率多年居首，2023年营收450.3亿元、利润总额226.4亿元，2024年业绩承压 [1] - 增资款项用于偿还金融机构负债、补充流动资金，通威股份已与三家公司签署相关协议 [2] - 市场人士认为该举措体现通威股份资本运作和战略规划的深思熟虑，利于永祥股份发展，确保公司战略稳定和连续 [2] 行业相关要点 - 此前光伏产业阶段性供需失衡带来挑战，近期产业链整体向好，中下游产品价格上涨，3月主流分布式组件现货价涨至0.8元/瓦，较2024年底低谷涨超33% [2] - 分析人士认为光伏行业长期前景向好，全球清洁能源需求增长使其潜力大，“反内卷”自律行动推动产业升级，储能融合开辟新空间 [3] - 行业竞争将更激烈，企业兼并重组和资源整合成常态，注重技术创新等，产业朝高效环保方向发展，与多产业融合，工商业和居民需求将增长 [3]