证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2024-058 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于向吉林全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资标的名称：吉林中车风电叶片工程有限公司（以下简称"吉林子公 司"） 投资金额：拟自筹资金增资人民币 3,379 万元 本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。 一、对外投资概述 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"时代新材"）于 2024 年 12 月 3 日召开第九届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了关于 向全资子公司吉林子公司增资的议案，公司拟自筹资金人民币 3,379 万元向吉林 子公司增资，以完善时代新材风电叶片产业的全国布局，促进公司产业发展，提 高产品竞争力。 公司名称：吉林中车风电叶片工程有限公司 上述对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批 ...

一、 审议通过关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计的议案 内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临 2024-059 号公告。 监事会认为公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要， 符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中车财务 公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并 且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该事项有利于规范公司与各 关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，本事项未损害公司及其他股 东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对该议案表决时，关联董事已 回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。 证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2024-057 株洲时代新材料科技股份有限公司 第九届监事会第二十八次（临时）会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二十 八次（临时）会议的通知于 ...

发行决议 - 公司2024年12月2 - 3日审议通过延长2023年度向特定对象发行股票相关有效期议案[1] - 本次发行股东大会决议有效期为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月[2] 授权有效期 - 部分授权有效期至事项办理完毕，其余为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月[2] - 董事会提请将发行决议及授权有效期自原有效期届满起延长12个月[3] 其他 - 延长有效期需提交2024年第二次临时股东大会审议[3]

公司决策 - 2024年12月3日召开第九届董事会第三十七次（临时）会议[1] - 审议通过向吉林子公司增资议案[1] - 控股子公司博戈美国以不低于482.16万美元出售美国土地及厂房[2] 制度修订 - 审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] - 审议通过制定《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》议案[4] 交易与授权 - 审议通过2025年与中车集团等公司日常关联交易预计议案，待股东大会审议[5] - 审议通过延长2023年度向特定对象发行股票相关有效期议案，待股东大会审议[6][7] 会议安排 - 审议通过提请召开2024年第二次临时股东大会议案[9]

股票代码：600458 股票简称：时代新材 公告编号：临2024-059 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于与中车集团等公司2025年日常关联交易 预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是。 公司 2023 年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第二十九次（临时） 会议、第九届监事会第二十一次（临时）会议及 2023 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于与中车集团等公司 2024 年日常关联交易预计的议案》，具体内 容详见公司披露于上海证券交易所网站的临 2023-066 号公告。 2024 年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下： 1、与中国中车集团有限公司（以下简称"中车集团"）合并范围内子公司 发生的日常关联交易 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议，审议了 《关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一 致 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 董事、1/3以上监事或经理变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与制度 - 内幕信息知情人登记管理由董事会负责，董事长为主要责任人[10] - 信息披露联络人应在事项重要时点当日报送工作进度[12] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[12] - 各部门外报涉及内幕信息资料需审批并出示告知书[14] - 重大事项需制作备忘录，相关人员签名确认[15] - 下属单位应执行信息披露和报告制度[13] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[14] 违规处理 - 应对内幕信息知情人买卖证券及登记情况自查并追究责任[17] - 内部知情人违规，董事会视情节采取措施并追偿损失[17] - 外部知情人违规，公司保留追究权利[17] - 中介机构及人员违规，公司可解除合同并追偿损失[18] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致以规定为准[20] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[20] - 制度日期为2024年12月3日[21]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月20日14点在株洲时代新材工业园203会议室召开[3] - 网络投票12月20日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 审议6项议案，2、3项为特别决议，全部对中小投资者单独计票[7][9] 股权与登记 - 股权登记日为12月12日，A股代码600458，简称时代新材[16] - 会议登记12月13日9:30 - 16:30，地点在公司董监事办公室[20] 换届选举 - 公司董事会、监事会换届，公布候选人名单[26] - 选举采用累积投票制，举例说明表决权计算[27][28]

公司投资评级 - 报告给予时代新材"买入"评级 [序号][序号] 报告的核心观点 - 时代新材是中国中车新材料产业平台，多个业务处于国内外领先地位 [序号] - 风电叶片行业领先，产能扩张周期开启，聚氨酯材料助力风电叶片降本 [序号] - 轨道车辆减振部件领先者，国际化加速布局 [序号] - 工业与工程事业部聚焦减隔震应用，业务有望多点开花 [序号] - 业务重组促降本增效，积极布局新能源市场，博戈经营状况有望持续改善 [序号] - 开拓高分子材料市场，取得阶段性突破 [序号] 根据相关目录分别进行总结 1. 中车旗下新材料产业平台,多元化发展驱动成长 [序号] - 轨交弹性件、风电叶片翘楚，高端新材料打开成长空间 [序号] - 基于高分子材料拓展应用场景，海内外市场同步发展 [序号] - 公司主营业务经营稳健，短期扰动不改长期增长 [序号] - 组织架构调整提升经营效率，股权激励彰显管理信心 [序号] 2. 风电叶片领先供应商,技术规模打造阿尔法 [序号] - 叶片将风能转换为机械能，其性能关系到风力发电效率 [序号] - 风电叶片行业集中度提升，多重因素构筑高壁垒 [序号] - 中长期风电装机有望持续增长，海风增速已高于陆风 [序号] - 风电机组单机容量增加，叶片呈大型化发展趋势 [序号] - 叶片大型化促进碳纤维渗透率提升 [序号] - 全方位夯实竞争力，叶片业绩增长可期 [序号] 3. 轨道车辆减振降噪龙头, 谱写全球化愿景 [序号] - 轨道交通弹性元件龙头，积极开拓全球化商业版图 [序号] - 国内外市场并驾齐驱，技术创新推动业务升级 [序号] - 轨道交通业务经营稳健，构成业绩"压舱石" [序号] 4. 多措并举促降本增效,博戈业绩有望迎来拐点 [序号] - 外延并购德国博戈进军汽车减振，着力延伸轻量化业务 [序号] - 德国博戈重组持续推进，汽零板块业绩有望改善 [序号] 5. 新设工业与工程事业部，发力减震降噪多样化应用 [序号] - 新设工业与工程事业部，聚焦资源开拓应用端市场 [序号] - 工业与工程业务扎实，多个领域形成突破 [序号] 6. 高分子新材料品类丰富, 国产替代贡献业绩增长点 [序号] - 中车旗下新材料产业平台，多品类打开成长空间 [序号] - 新材料业务业绩短期波动不改长期向好趋势 [序号]

发行认购 - 本次发行对象不超35名特定投资者，中车金控拟按融资规模50.87%，以不超6.61亿元现金认购股份[9] - 发行定价基准日为发行期首日[14] - 中车金控认购股票自发行结束之日起18个月内不转让[18] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计603,401.75万元，流动资产总计1,085,759.31万元[12] - 2024年1 - 6月中车金控营业收入13,653.29万元，净利润11,934.87万元；2023年度营业收入26,367.81万元，净利润36,849.81万元[13] - 2024年6月30日中车金控总资产1,247,890.87万元，净资产597,709.65万元；2023年12月31日总资产1,273,568.96万元，净资产581,367.34万元[13] - 报告期各期末公司货币资金余额为210,989.30万元、188,214.64万元、222,211.60万元，短期借款为30,037.73万元、70,128.97万元、71,217.27万元，长期借款余额为77,004.85万元、94,219.18万元、66,625.36万元[56] - 公司与关联方中车财务有限公司各期发生存款业务的余额为21,705.14万元、18,247.40万元、21,187.90万元[56] - 公司报告期各期与关联方发生的关联销售金额为271,222.32万元、303,956.03万元、310,256.05万元，占营业收入的比例为19.54%、20.44%、17.84%[56] 持股情况 - 截至补充法律意见书出具日，公司总股本为824,538,152股，中车金控持股66,029,078股，占比8.01%[15] - 假设发行募集资金达上限130,000万元，不同发行价格下中车金控认购后持股比例不同，最高为16.04%[16] - 不同发行价格下，本次发行完成后中车集团控制的股份比例最高为49.78%[16] - 本次发行前中车集团控制公司股份比例为49.53%，发行完成后增持比例不超2%[19] 募投项目 - 本次募集资金拟投入多个项目，清洁能源装备提质扩能项目的风电子项目采用租赁土地厂房运营[22] - 公司募投项目中清洁能源装备提质扩能项目有射阳二期、蒙西二期和宾县叶片项目三个风电子项目[26] - 创新中心及智能制造基地项目达产后年新增收入约16亿元，预计年新增关联交易4亿元[64] - 清洁能源装备提质扩能项目达产后每年新增向中国中车销售金额约4.50亿元[64] - 本次募投项目达产后预计新增年销售收入约60亿元，关联交易预计增加约8.50亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为14.17%，低于2023年度关联交易的销售比例[66] 诉讼仲裁 - 报告期内公司及其子公司有2宗涉诉金额1000万元以上未决诉讼或仲裁、2次1万元以上行政处罚、3次监管措施[33] - 中国国际经济贸易仲裁委员会于2024年7月4日作出终裁，公司需向唐国清支付1087.91万元，涉诉金额约2046.22万元[36] - （2023）鲁0211民初21554号案件一审驳回原告诉请，原告上诉，涉诉金额1752万元及利息[37] - 截至出具日公司及其控股子公司新增3项涉案金额1000万元以上未了结诉讼或仲裁[39] 行政处罚 - 时代新材蒙西分公司2021年11月24日因安全问题被罚款3.80万元[46] - 博戈上海2023年11月13日因特种设备问题被罚款3万元[46] - 博戈上海2024年1月25日因大气污染问题被罚款4万元[46] - 博戈无锡2024年4月3日因固体废物污染问题被罚款10万元[46] 关联交易 - 控股股东株洲所、实际控制人中车集团承诺避免与发行人及其控股子公司的关联交易，无法避免的按公平原则进行[69] - 发行人与关联方的关联交易按相关法律法规和规章制度开展，无违反承诺情形[69] - 本次募投项目新增关联交易将严格履行决策和信息披露程序，不违反相关承诺[69] - 本次募投项目新增关联交易内容具商业实质，符合项目建设需要，有合理性及必要性[70] - 新增关联交易价格具公允性，不属于显失公平的关联交易，不影响发行人生产经营独立性[70] 其他 - 公司制定了《公司章程》等公司治理制度，且能够有效执行[55] - 公司2021 - 2023年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制[55] - 毕马威华振会计师事务所出具报告显示，公司在2021 - 2023年末保持了有效的财务报告内部控制[55] - 公司实际控制人中车集团占有国内轨道交通装备制造市场95%以上的市场份额[61] - 公司控股股东株洲所在国内风机整机制造领域规模稳定在行业前十[62]

株洲时代新材料科技股份有限公司 与 国金证券股份有限公司 关于株洲时代新材料科技股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 株洲时代新材料科技股份有限公司审核问询函的回复 上海证券交易所： 据贵所于 2024 年 5 月 17 日出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称"问询函"）的要求，株洲时 代新材料科技股份有限公司（以下简称"时代新材"、"公司"、"发行人"或"申请人"） 已会同国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"或"保荐人"）、申 请人律师湖南启元律师事务所（以下简称"启元律师"、"申请人律师"）、申请人会计 师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"毕马威会计师"、"申请人 会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题认真进 行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲时代新材料科技股 份有限公司 ...