委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[8][9] 会议规则 - 每年定期召开，提前三日通知，紧急一日[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[11] 实施与解释 - 实施细则自董事会决议通过起执行，解释权归董事会[14][16]

新疆百花村医药集团股份有限公司章程 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{=}}}}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi$$ | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第八章 | 通知和公告 | 48 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 49 | | 第十章 | 修改章程 52 | | | 第十一章 | 附 则 53 | | 新疆百花村医药集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制定本章程。 第二条 公司系 ...

担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%需股东会决议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后，再担保需股东会决议[3][5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产 30%后，再担保需股东会决议[5] - 按担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产 30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保需股东会决议[5] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%的事项，需股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[28] 股东会召开 - 董事人数不足 8 人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总额 10%以上股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司 1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[21] - 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[23] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[30] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 董事相关 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议，董事会应提供候选董事简历和基本情况[29] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可提董事候选人[31] - 独立董事候选人名单由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出[31] 其他 - 股东会会议记录保存期限为 15 年[37] - 公司应在股东会结束后 2 个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[38] - 证券交易所有权对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种予以停牌[41] - 中国证监会及其派出机构有权责令召集、召开和信息披露不符合要求的公司或责任人限期改正[41] - 中国证监会及其派出机构有权责令违规董事或董事会秘书改正，严重时可实施证券市场禁入[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[44] - 本规则由公司董事会负责解释[44]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，需提前10日书面通知[8][12] - 临时会议提前5日（含）通知，紧急情况1日内通知[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[14] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需提前三日书面通知[18] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[20] - 审议提案需超全体董事半数同意，担保需出席会议三分之二以上同意[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且通过，不足三人交股东会[34] 委托出席 - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[38] - 两名及以上独立董事可书面提延期，明确再次审议条件[39][40] 会议记录与档案 - 会议可录音，秘书记录，安排纪要和决议记录，董事签字确认[41][42][43][44] - 会议档案保存十五年以上[49] 决议公告与执行 - 特定事项决议及时公告，含会议通知等内容[46][47] - 董事长督促落实并通报执行情况[48] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[51]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责[3] - 不得担任情形包括近3年受证监会行政处罚等[4] - 公司应在规定时间内聘任，空缺超3个月董事长代行职责[4] - 解聘或辞职需向交易所报告说明原因并公告[5] 相关人员任职要求 - 聘任秘书同时应委任证券事务代表，需有任职资格并获证书[6] 董事会秘书职责与限制 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 不得利用内幕信息谋利，违规公司有权索赔[10] 规则执行与修正 - 未尽事宜依法律法规执行，由董事会修正[12] - 自公司董事会通过之日起执行[12] 规则发布信息 - 由新疆百花村医药集团股份有限公司董事会于2025年8月20日发布[13]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由七名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年定期召开，正常提前三日通知，紧急一日内通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 必要时可邀请人员列席会议[14] - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[16]

人员构成与任期 - 公司高级管理人员包括轮值总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书[4] - 轮值总经理每届任期不超过一年，其他高级管理人员每届任期三年[14] 聘任与资格 - 轮值总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由轮值总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5][6][7][8] - 轮值总经理应具备丰富知识、管理能力等多项资格[9][10] - 有八种情形之一者不能担任公司高级管理人员[11] 职责与义务 - 轮值总经理负责公司日常管理和生产指挥，对董事会负责，有多项职权[2][19] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[11][13] 会议与预算 - 轮值总经理列席董事会会议，非董事总经理无表决权[20] - 公司正常行政支出由轮值总经理提出年度预算方案，经办公会议审议批准后执行[21] - 轮值总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[31] 监督与考核 - 轮值总经理应定期书面报告董事会工作并接受监督检查[34] - 轮值总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[38] - 除董事会聘任的高级管理人员外，公司其他管理人员绩效考核由轮值总经理负责组织[38] 薪酬与激励 - 轮值总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[39] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程[41] 其他职责 - 财务总监对轮值总经理负责，协助做好财务工作[25] - 公司各部门对下属分、子公司进行专业归口管理和协调[26] - 分、子公司负责人应向轮值总经理报告生产经营管理情况[27] 细则修改 - 本细则修改由轮值总经理组织拟订草案，报董事会会议审议批准后生效[43]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 业绩预告 - 公司预计年度净利润大幅变动（与上年同期相比上升或下降50%以上）、为负值或扭亏为盈时，需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[17] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[14] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[16] 招股说明书要求 - 招股说明书等文件应符合中国证监会规定，对投资者决策有重大影响的信息均需披露[11] 其他披露情形 - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，发行人应向中国证监会书面说明并修改或补充公告[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[19] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动需披露[22] - 公司变更公司名称、股票简称等应立即披露[22] - 公司应在董事会形成决议等时点履行重大事件信息披露义务[22] 披露程序 - 定期报告草拟、审核等程序需按规定进行[28] - 临时公告编制、审议和披露需按《公司章程》履行审批程序[30] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[35] - 审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[35] - 董事会秘书是信息披露主要责任人，保管公司董事和高级管理人员行为记录不少于10年[35][36] 报告要求 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属分子公司负责人也需在24小时内向董事会秘书报告未公开重大信息[31] - 高级管理人员在重大事件发生24小时内及时向董事会报告并保证报告真实准确完整[36] - 下属分公司、子公司负责人在重大事件发生24小时内向董事长报告并知会董事会秘书，保证报告真实准确完整[38] 信息发布 - 公司对外公告信息由董事会秘书负责发布，其他人员未经授权不得发布未披露信息[32][37] - 公司信息发布需通过上交所信息披露系统申请，按规定审核后披露[33] 关联信息 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] 资料保管 - 公司披露的招股说明书等资料原件保管期限不少于10年[44] 其他规定 - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[54] - 过去12个月内或未来12个月内满足特定情形的法人为公司关联法人[54] - 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人为公司关联法人[54] - 公司董事等应对信息披露的真实性等负责[41] - 公司董事长等为信息保密工作第一责任人[46] - 董事会秘书为投资者关系管理活动负责人[49] - 公司各部门等未及时准确报告重大事项，董事会秘书有权建议处罚责任人[52] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并追责[52] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[55] - 信息披露事务管理办法培训工作由董事会秘书负责组织[55] - 本办法与法律法规等冲突时按规定执行[55] - 本办法由董事会负责解释和修订[55] - 本制度于董事会审议批准之日起生效执行[56] - 文件发布时间为2025年8月20日[57]

股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[8][9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 权益分派致股份增加可同比例增当年转让数[10] - 离婚分割减持各方每年转让不超各自持股25%[13] 信息申报要求 - 新任董事股东会通过任职2日内申报身份信息[5] - 新任高管董事会通过任职2日内申报身份信息[5] 股份禁售期 - 上市交易1年内董事和高管股份不得转让[12] - 离职半年内董事和高管股份不得转让[12] 买卖禁止期 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定执行[17] - 违规由证监会及上交所依规处罚[17] - 董事会负责解释和修订[17] - 规则自董事会通过之日起执行[17]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万且达净额20%，需通知保荐人等[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金到账后6个月内置换[13] - 单次临时补充流动资金不得超12个月[21] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性[10] - 超投资计划期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全完成后，节余低于500万或净额5%，定期报告披露使用情况[18] - 募投项目全完成后，节余在净额10%以上，需股东会审议通过[18] - 变更募投项目需董事会审议并公告[22] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[15] - 超募资金应在同批次募投项目结项时明确计划并投入[16] 检查与报告 - 审计部门至少每半年检查募集资金存放使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露专项报告[26] - 保荐人等至少每半年现场核查募集资金情况[26] - 董事会应在专项报告披露核查和鉴证报告意见[28] 其他 - 配合保荐机构和事务所工作，提供必要资料[28] - 保荐人等发现未履行协议，督促整改并报告交易所[28] - 办法经董事会通过、股东会批准生效，修改亦同[30] - 办法由董事会负责解释，股东会通过之日起实施[30]