担保情况 - 公司为子公司综合授信等提供6.695亿元连带责任保证担保[2] - 截至公告日累计担保总额282.71亿元，在2024年度438.00亿元授权额度内[2][4] - 与广发银行义乌分行签合同，为浙江爱旭提供1.70亿元连带责任保证担保[3] - 与天津农商行南开支行签合同，为天津爱旭1.995亿元综合授信敞口提供担保[4] - 与渤海银行天津分行签协议，为天津爱旭3.00亿元综合授信业务提供担保[4] - 累计担保总额占公司最近一期经审计净资产的325.70%[13] - 担保余额项下实际债务余额为183.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的211.49%[13] - 公司及子公司无逾期担保情况[14] 子公司信息 - 浙江爱旭注册资本55亿元，公司持股100%[18] - 天津爱旭注册资本13亿元，公司持股100%[18] - 珠海富山爱旭注册资本45亿元，公司持股100%[18] 子公司业绩 - 2023年末浙江爱旭资产253.28亿元，负债165.77亿元，净利润15.99亿元[20] - 2024年3月末浙江爱旭资产268.10亿元，负债177.90亿元，净利润2.66亿元[20] - 2023年末天津爱旭资产73.49亿元，负债42.20亿元，净利润8.17亿元[20] - 2024年3月末天津爱旭资产76.08亿元，负债45.12亿元，净利润 - 0.33亿元[20] - 2023年末珠海富山爱旭资产114.57亿元，负债111.06亿元，净利润 - 8.18亿元[20] - 2024年3月末珠海富山爱旭资产139.30亿元，负债113.92亿元，净利润 - 0.13亿元[20]

业绩说明会信息 - 2024年6月6日13:00 - 14:30举行2023年度暨2024年Q1业绩说明会[2][3][6] - 地点为上证路演中心，方式为视频录播和网络互动[2][6] - 投资者可在线参与，5月30日至6月5日16:00前可提问[2][6] 人员信息 - 参加人员有董事长陈刚等[6] - 联系人吴可非，电话0579 - 85912509，邮箱IR@aikosolar.com[7] 报告发布 - 2024年4月27日发布2023年度及2024年Q1报告[3] - 2024年5月8日发布2024年Q1报告（修订稿）[3]

公司基本信息 - 公司于1996年7月12日获批首次发行4000万股人民币普通股，8月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1827768332元[9] - 公司股份总数为1827768332股，均为普通股[13] - 公司发行的股票每股面值1元[16] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减资应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等合计不超10%且3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形2个月内召开临时股东大会，10%以上股份股东可请求[36][40][41] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[44] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[74] - 董事会每年至少召开两次定期会议，10日前书面通知[80] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议[94] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[99] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[100] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[107] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[124]

会议信息 - 股东大会于2024年5月22日在浙江省义乌市召开[4] - 39人出席，持有表决权股份624,233,635股，占比34.5679%[4] - 7名董事、3名监事、1名董事会秘书全部出席[4] 议案表决 - 2023年度多项议案同意票数比例达99.9810%通过[6] - 2024年度多项议案高比例通过[7] - 5%以下股东对2023年年度报告同意票数占比99.7752%[8] 会议合规 - 北京国枫律师事务所认为会议召集、召开及表决合法有效[10]

会议信息 - 2024年4月27日发布召开2023年年度股东大会通知[4] - 2024年5月22日现场会议在浙江义乌召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）39人，代表股份624,233,635股，占比34.5679%[9] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意股数占比超99.9810%[10][11][12][13][14] - 《关于2024年度对外担保额度预计的议案》同意占比99.5508%[15] - 《关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案》同意占比99.8307%[16] - 某议案同意占有效表决权96.6808%，反对占3.3192%[22] - 《关于确认2023年度审计费用等议案》同意占99.9185%，反对占0.0275%[23] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意占99.9810%，反对占0.0190%[24] 结果情况 - 第6项、第13项议案经有效表决权三分之二以上通过[25] - 其余议案经有效表决权过半数通过[26] - 本次会议表决等程序合法有效[27][28]

股权结构 - 横琴舜和持股227,138,642股，占总股本12.42%[2][9] - 横琴舜和及其一致行动人合计持股571,510,967股，占总股本31.25%[2] - 陈刚持股327,979,879股，占比17.93%[9] - 义乌市衡英持股16,392,446股，占比0.90%[9] 股份质押 - 横琴舜和本次质押30,000,000股，占其所持股份13.21%，占总股本1.64%[4] - 横琴舜和累计质押143,510,000股，占其所持股份63.18%，占总股本7.85%[2][9] - 控股股东及一致行动人累计质押306,750,000股，占合计所持股份53.67%，占总股本16.77%[2][7] 到期情况 - 未来半年内到期质押股份97,240,000股，对应融资余额36,986.00万元[7] - 未来一年内到期质押股份66,000,000股，对应融资余额48,000.00万元[7] 风险评估 - 本次股份质押风险可控，不产生实质影响，不涉及业绩补偿义务[10]

报告公司投资评级 - 维持“买入 - A”评级 [2][4] 报告的核心观点 - 受产业链降价和产能升级改造影响，预计公司年内经营性现金流为负，但定增融资持续推进，差异化高效 ABC 产品有望在 2024 - 2025 年放量增长带动利润提升，长期具备较好投资价值 [3] 根据相关目录分别进行总结 公司近一年市场表现 - 2023 年全年营收 271.7 亿元，同比 - 22.5%；归母净利润 7.6 亿元，同比 - 67.5% [1] - 2023 年 Q4 营收 45.5 亿元，同比 - 50.8%；归母净利润 - 11.3 亿元 [1] - 2024 年 Q1 营收 25.1 亿元，同比 - 67.6%；归母净利润 - 0.9 亿元，同比 - 113.0% [1] - 2023 年及 2024Q1 分别计提减值 14.2 亿元和 4.5 亿元 [1] ABC 电池组件情况 - ABC 电池量产转换效率达 27%，组件交付转换效率达 24.2%，目前产线电池效率大多可达 27.2%，预计下半年组件交付功率超 24.8% [2] - ABC 组件双面率性能突破，推出双面率 70%适用于集中式场景产品，比 TOPCon 双面组件发电量增加 7% [2] - 截至 2024 年 3 月，ABC 组件在超 18 个国家和地区销售，签署协议销售规模超 10GW [2] 产能布局情况 - 2023 年 PERC 电池出货 38.2GW，同比 + 11%；ABC 组件确认销量 489.24MW，销售收入 5.98 亿元 [2] - 2024 年上半年对义乌 PERC 电池技改升级为 TOPCon 路线，拟在滁州投资首期 15GW TOPCon 电池 [2] - 截至 2023 年底，广东珠海一期 10GW ABC 电池及组件项目达产，浙江义乌首期 15GW ABC 项目首批产线试生产，山东济南首期 10GW ABC 项目筹划开工 [2] 产品研发创新情况 - 4 月 26 日推出全球首款带框轻质组件“星云系列”ABC 组件，开创 BC 产品 0BB 技术新时代 [2] - 截至 2023 年底，累计完成专利申报 1970 件，获授权专利 1111 件，其中授权发明专利 226 件，ABC 技术相关专利 325 件 [2] 投资建议及财务预测 - 预计 2024 - 2026 年归母净利润分别为 10.3 亿元、17.3 亿元、32.9 亿元，对应 2024 年 5 月 13 日收盘价，PE 分别为 21.7 倍、12.9 倍、6.8 倍 [3] 财务数据与估值 |会计年度|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|35,075|27,170|21,067|33,845|48,618| |YoY(%)|126.7|-22.5|-22.5|60.7|43.6| |净利润(百万元)|2,328|757|1,029|1,734|3,293| |YoY(%)|1954.3|-67.5|35.9|68.6|89.9| |毛利率(%)|13.7|16.5|15.2|16.7|16.9| |EPS(摊薄/元)|1.27|0.41|0.56|0.95|1.80| |ROE(%)|25.7|8.7|10.6|15.6|23.6| |P/E(倍)|9.6|29.5|21.7|12.9|6.8| |P/B(倍)|2.5|2.6|2.3|2.0|1.6| |净利率(%)|6.6|2.8|4.9|5.1|6.8| [5] 财务报表预测和估值数据汇总 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面数据呈现不同年度变化情况 [6][7] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、估值比率等指标及变化 [7]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会5月22日下午2点在浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心召开[3] - 本次股东大会需审议13项议案，听取《独立董事2023年度述职报告》[5][6] 监事会情况 - 2023年度监事会召开17次会议，审议通过69项议案[13] - 2023年监事会成员列席19次董事会会议和4次股东大会会议[16] 财务报告与审计 - 《上海爱旭新能源股份有限公司2023年年度报告》于2024年4月27日在上海证券交易所网披露[28] - 2023年度财务报表经审计，出具标准无保留意见《审计报告》，编制《2023年度财务决算报告》[31] 业绩数据 - 2023年销量38.69GW，同比增长12.40%；营业收入271.70亿元，同比下降22.54%；毛利44.80亿元，同比下降6.95%，毛利率16.49%，同比增加2.76个百分点[38] - 2023年归母净利润7.57亿元，扣非净利润3.23亿元，同比下降85.11%[38] - 2023年资产减值损失14.21亿元，较2022年增加11.39亿元；期间费用较上年增加5.73亿元，同比增长25.98%[39] 资产负债情况 - 截至2023年末，总资产339.96亿元，较上年增加92.71亿元，增加37.50%[41] - 截至2023年末，流动资产102.08亿元，减少0.31亿元，降幅0.30%；非流动资产237.89亿元，增加93.02亿元，增幅64.21%[41] - 截至2023年末，应收账款4.81亿元，增加3.26亿元，增幅209.34%；存货31.35亿元，较上年增加16.08亿元[44] - 截至2023年末，总负债253.16亿元，较上年增加96.54亿元，增幅61.64%[49] 费用情况 - 2023年销售费用2.55亿元，同比增长352.31%；管理费用10.16亿元，同比增长96.70%；研发费用12.24亿元，同比下降11.14%；财务费用2.83亿元，同比增长11.07%[38] 现金流量情况 - 2023年度经营活动现金流量净额17.36亿元，较上年减少34.93亿元，降幅66.80%[56] - 2023年度投资活动现金流量净额 -69.89亿元，主要为珠海基地和义乌新工厂项目投资[56] - 2023年度筹资活动现金流量净额40.49亿元，比上年度增加24.57亿元，增幅154.33%[56] - 2023年度现金净流量 -12.09亿元，比上年度减少34.55亿元，降幅153.85%[56] 分红情况 - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润7.57亿元，现金分红金额占比69.84%[59] - 公司最近三年累计现金分红金额12.43亿元，占近三年年均净利润比例为126.05%[60] 担保情况 - 2024年度公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供不超438.00亿元担保额度，其中70%以下不超289.00亿元，70%及以上不超149.00亿元[62][74] - 公司实际控制人陈刚及其配偶等拟在不超438.00亿元额度内为公司及子公司无偿提供担保[75] - 截至2024年4月25日，公司及下属子公司累计担保总额280.71亿元，占最近一期经审计净资产323.40%；实际债务余额186.05亿元，占比214.34%[68] 子公司情况 - 广东爱旭科技有限公司2023年末资产总额74.67亿元，负债总额40.34亿元，净利润 -3.11亿元；2024年3月末资产总额95.09亿元，负债总额60.96亿元，净利润 -0.19亿元[73] - 浙江爱旭太阳能科技有限公司2023年末资产总额253.28亿元，负债总额165.77亿元，净利润15.99亿元；2024年3月末资产总额268.10亿元，负债总额177.90亿元，净利润2.66亿元[73] 业务计划 - 公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，交易金额累计不超10.00亿美元（或其他等值外币），任一交易日最高合约价值为5.00亿美元（或其他等值外币）[79] 授权与津贴 - 董事会提请授权董事长兼总经理陈刚或董事兼副总经理梁启杰办理2024年度资金、融资等业务，授权期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止[83][84] - 2024年度独立董事津贴标准为15万元/年，按季度平均发放[86] 审计与回购 - 2023年度财务审计费用为240万元，内部控制审计费用为60万元[91] - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构，聘期一年[92] - 2023 - 2024年公司多次同意回购注销限制性股票，实施后总股本和注册资本将变更[94][95] 章程修订 - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，除注册资本和股份总数变更外其他条款不变[97]

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函之回复报告 上海爱旭新能源股份有限公司 容诚专字[2024]518Z0537 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 7-2-1 | | | | 序号 | | 容 内 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 问题 | 1、关于前次募投项目 | 1-10 | | 2 | 问题 | 3、关于融资规模及效益测算 | 11-32 | | 3 | 问题 | 4、关于经营情况 | 33-65 | | 4 | 问题 | 6、关于关联交易 | 66-88 | | 5 | 问题 | 7、关于财务性投资及类金融业务 | 89-98 | 7-2-2 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 容诚会计师事务所（特殊 ...

上市保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市 之上市保荐书 上海证券交易所： 作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"）2023 年 度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任 公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构"）及其保荐代表人已根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规 则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 | 中文名称： | 上海爱旭新能源股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 英文名称： | Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd. | | | | 曾用名： | 上海新梅置业股份有限公司，上海港机股份有限公司 | | ...