董事会组成与结构 - 董事会由股东会选举或更换的董事组成 包括适当比例的独立董事 董事任期3年且可连选连任[2] - 董事会设董事长1名和副董事长若干名 由全体董事过半数选举产生 董事长行使主持股东会 签署有价证券 行使法定代表人职权等核心职能[3] - 董事会下设五个专门委员会：战略与投资委员会 审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会 ESG委员会 其中审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会中独立董事过半数且召集人由独立董事担任[3] 董事会职权范围 - 董事会行使拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 对外担保事项 关联交易等股东会授权范围内事项的决策权[5] - 董事会负责决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬与奖惩事项[5] - 董事会具有向股东会提请更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并监督其职责履行的管理职能[5] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 通知时限为会议召开前5天 紧急情况下可不受通知时限限制[6][7] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事联名 审计与风险管理委员会提议 1/2以上独立董事提议或总经理提议均可触发临时董事会会议召开[9] - 提案需在定期会议10日前或临时会议5日前提交董事会办公室 提案需符合关联性 合法性 确定性 准确性四项审核原则[10] 议事程序与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 表决方式包括举手 记名投票或电子通信 每名董事享有一票表决权[11][12] - 关联关系董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足3人时需提交股东会审议[12] - 会议记录需记载出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 档案保存期限不少于10年[13] 信息披露与规则效力 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内公告 公告内容需送交上海证券交易所登记审查 并通过指定报刊和交易所网站披露[14] - 本议事规则作为公司章程附件 解释权属于董事会 自股东会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准[15]

核心财务表现 - 营业收入117.67亿元，同比下降21.32% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4.45亿元，同比下降48.42% [2] - 经营活动现金流量净额10.28亿元，同比下降66.42% [2] - 基本每股收益0.2080元/股，同比下降48.43% [2] 食糖产业运营 - 国内食糖年产量约1000万吨，消费量约1500万吨，缺口通过进口补充 [3] - 公司拥有13家国内制糖企业及澳大利亚Tully糖业，形成全产业链运营模式 [3][4] - 2024/25榨季国内食糖产量1116万吨，同比增产120万吨 [3] - 食糖消费中工业消费占比64%，民用消费占比36% [3] 番茄产业运营 - 全球加工番茄产量3972万吨，同比下降14%；中国产量510万吨，同比减少535万吨 [5] - 公司为亚洲第一、世界第二大番茄加工企业，年产量约30万吨，占全国三分之一 [6] - 国内番茄制品消费仅占全球七分之一，但应用场景持续扩大至火锅、预制菜等新赛道 [5][6] 技术创新与产品开发 - 推出药用糖、液体糖等5大系列产品，成为国内产品品种最多的制糖企业之一 [9] - 注射级药用蔗糖中试生产线投产，儿童药用蔗糖通过CDE关联审批 [10] - 高端药用辅料项目获集团重大科技项目及广西重点研发计划支持 [11] - 小包装糖销售1000吨，同比增长41% [10] 成本控制与效率提升 - 甘蔗糖生产能耗及成本指标较预算和同期均有所改善 [12] - 辽宁糖业蜜洗工艺脱色率提升15%，漳州糖业日产量稳定保持1400吨 [11][13] - 通过集采战略降低海运、汽运等领域运营成本 [13] ESG与合规管理 - ESG评级提升至"AA"级，综合得分8.31创历史新高 [14] - 建立"3+3+4+N"合规管理体系，通过CQC认证标准修订合规手册 [15] - 多家番茄工厂通过Ecovadis认证，4家工厂获铜牌认证 [14] 资产与负债状况 - 货币资金21.72亿元，较年初增长159.60% [17] - 存货90.63亿元，较年初增长6.32% [17] - 短期借款41.72亿元，较年初增长19.40% [17] - 合同负债12.65亿元，较年初增长109.44% [17] 行业市场动态 - 国际糖价从20美分/磅高位跌至15.44美分/磅低位 [3] - 郑州白糖期货在5500-6200元/吨区间震荡运行 [3] - 中国番茄酱出口均价跌幅过半，库存高企但价格近期趋稳 [5]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事履职异常致比例不符，公司应60日内完成补选[9] 专门委员会构成 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[13] 选聘途径 - 可从中国上市公司协会信息库选聘独立董事[10] 履职监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司资料保存至少10年[17] 专门会议 - 每年至少召开1次定期会议[20] - 召集人提前3日通知[21] - 过半数独立董事出席方可举行[21] - 部分事项经会议讨论并过半数同意后提交董事会[21] 述职报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] 协助履职 - 指定部门和人员协助独立董事履职[27] 知情权保障 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[27] - 提前三日提供会议资料并保存至少十年[28] 会议相关 - 两名以上独立董事提议延期，董事会应采纳[28] - 会议以现场召开为原则[28] 履职配合 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[28] 信息披露 - 履职涉及信息应及时披露，否则独立董事可申请或报告[28] 费用承担 - 聘请中介机构等费用由公司承担[28] 津贴与利益 - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] - 不应从公司及其相关方取得其他利益[29] 保险制度 - 可建立独立董事责任保险制度[29] 制度生效与管理 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会修订和解释[32]

信息披露制度 - 公司于2025年8月修订信息披露暂缓与豁免事务管理制度[1] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[5] 披露流程与要求 - 申请经部门或子公司提交，董秘审核，董事长审批[8] - 董秘登记入档，董事长签字，保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料至监管机构[10] 违规处理 - 不符合规定作处理或不按规定办理人员将被惩戒[12]

董事任期与构成 - 董事任期3年，届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事会会议 - 每年至少开4次定期会，提前10日书面通知[11] - 董事长10日内召集主持临时会[12] - 临时会通知提前5天，紧急或全体同意除外[12] 提案相关 - 特定人员有权提议案[13][15] - 定期会提前10日、临时会提前5日提交提案[15] 会议举行与决议 - 过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[18] - 过半数无关联董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[25] 其他 - 董事会设副董事长，由全体董事过半数选举[5] - 下设五个专门委员会，部分独立董事过半数[5] - 会议档案保存不少于10年[21] - 结束后2个工作日公告决议[22]

委员会组成 - 战略与投资委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[18] - 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少有一名为会计专业人士[38] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[55] - ESG 委员会成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[73] 委员会选举与任期 - 战略与投资委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[4] - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[18] - 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[38] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[56] 委员会会议与决议 - 战略与投资委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[28] - 审计与风险管理委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[48] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[64] - ESG 委员会会议需二分之一以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[79] 委员会职责 - 提名委员会选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[26] - 审计与风险管理委员会负责内外部审计等工作，行使监事会职权，部分事项过半数同意后提交董事会[36][40] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策等，对董事和高管有考评程序[53][62] - ESG 委员会负责对公司环境、社会及治理工作研究并提建议[71] 委员会支持 - 公司人力资源部为薪酬与考核委员会决策提供主要财务指标等资料[61] - ESG 工作组为 ESG 委员会决策提供资料并提交正式提案[79] 薪酬审议 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划需报董事会同意并经股东会审议通过[59] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[59]

外部董事任职条件 - 需累计10年以上企业经验管理或相关工作经验[5] 董事会会议通知 - 定期会议通知及材料应提前十日送达外部董事[11] - 临时会议通知等材料原则上提前五日送达[11] 外部董事报酬 - 退休或兼职外部董事参考市场定补贴标准[16] - 现职领导兼职不领报酬或补贴[16] 外部董事解聘与辞职 - 五种履职不诚信情形董事会建议股东会解聘[18] - 可提前辞职，董事会2日内披露[18] 外部董事责任追究 - 履职出现重大决策失误等五种情形应追责[21] 办法相关 - 未尽事宜按国家规定和章程执行[23] - 由公司董事会负责解释[23] - 经董事会审议通过后生效[23]

公司基本信息 - 公司于1996年6月25日获批发行1750万股普通股，7月31日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为2138848228元，已发行股份数为2138848228股[9] - 公司设立时经批准发行普通股总数为6800万股，向发起人发行5900万股，占比86.76%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会，如董事人数不足等[52][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一[102] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前10日书面通知全体董事[110] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长应在10日内召集[111] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[160] - 董事会审议利润分配预案，需全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过[163] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不续聘需提前30天通知[176][177] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[186] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[187][188][189]

独立董事津贴 - 津贴由基本和专门委员会职务津贴组成[1][2] - 基本津贴每人每年13万元[2] - 专门委员会主任委员每人每年2万元[2] - 委员每人每年1万元[2] - 担任多职务津贴只算一次[2] 发放与报销 - 津贴为税前，公司代扣代缴[2] - 自股东会通过后按季度发放[2] - 差旅费及行使职权费用公司据实报销[2] 办法规定 - 办法由董事会负责解释修订[2] - 经股东会审议通过后正式实施[2]

内部控制制度 - 公司制定内部控制管理制度提高经营管理和风险防范能力[2] - 董事会负责内部控制制度制定和执行，下设审计与风险管理委员会审查监督[4] 风险识别与评估 - 公司识别内外部风险，采用定性与定量结合方法分析排序[9] - 公司年度进行风险评估，确定重大风险管理策略及方案[10] 制度涵盖范围 - 内部控制制度涵盖经营各环节和专项管理，关键领域含全面预算[12] 其他制度建设 - 公司建立信息化、信息披露、投资者关系管理制度[17][18] 内部监督与评价 - 内部监督包括常规和针对性检查，公司每年自我评价并出具报告[20] 制度执行与生效 - 各部门和所属公司制订具体流程制度，制度按规定执行并生效[22]