公司资本运作 - 新奥股份拟发行境外上市普通股（H股）并以介绍方式在香港联交所主板上市 [1] 关联交易概述 - 本次关联交易涉及七份协议，合称为《关联（连）交易框架协议》 [2] - 协议涵盖工程设计施工、技术服务、融资租赁、燃气销售、设备采购及工程施工服务等多个业务领域 [2] - 交易对手方为廊坊天然气和上海叁零肆零，二者均为公司关联方 [2][3] - 廊坊天然气由公司实际控制人王玉锁控制，注册资本为1.23亿元人民币 [3] - 上海叁零肆零由公司董事王子峥担任执行董事兼总经理，注册资本为1000万元人民币 [3] 关联交易审议程序 - 相关议案已于2025年10月17日经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决 [3] - 议案尚需提请股东大会审议，并授权董事会及其授权人士处理后续事宜 [3] - 本次关联交易在提交董事会审议前已通过独立董事专门会议及审计委员会审议 [3] 框架协议主要内容 - 各协议定价政策遵循公平原则，参考市场价格或与独立第三方交易的一般商业条款 [4] - 未来具体业务将另行签订具体交易协议，但不得违反框架协议约定 [4] - 协议期限均自公司H股在香港联交所上市之日起生效，至2026年12月31日止 [4] - 协议届满后甲方可酌情每三年续签一次 [4] 关联交易影响 - 公司表示本次关联交易符合公司和全体股东利益，定价原则公允、客观 [5] - 交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 [5] - 交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响 [5] - 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 [5]

激励计划调整核心事项 - 公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了调整2025年限制性股票激励计划多项关键参数的议案 [1] - 调整内容包括首次授予部分回购价格、预留授予价格及预留授予数量 [1] - 本次调整依据激励计划草案规定及2025年第一次临时股东大会授权进行，无需再次提交股东大会审议 [1][4] 调整具体参数 - 首次授予限制性股票回购价格因2025年半年度权益分派（每10股派1.80元）而由8.76元/股调整为8.58元/股 [3] - 预留授予限制性股票的授予价格因2024年年度权益分派（每10股派10.3元）和2025年半年度权益分派（每10股派1.80元）而由9.79元/股调整为8.58元/股 [3] - 因首次授予有两名激励对象放弃认购，预留授予部分数量由508.498万股调整为488万股 [3] 激励计划历史进程 - 激励计划草案于2025年1月21日经第十届董事会第二十三次会议审议通过 [2] - 公司于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东大会审议通过该计划 [2] - 首次授予于2025年4月10日完成登记，72名激励对象获授1,952.50万股 [2] - 公司曾于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议，对首次授予股份回购价格等进行过调整 [2] 相关方意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为本次调整符合相关法律法规及激励计划要求，未损害公司及全体股东利益 [4] - 北京国枫律师事务所认为预留部分授予价格及数量调整已取得必要批准与授权，程序和内容合规 [4] - 上海小多金融服务有限责任公司认为截至报告出具日，激励计划调整事项等符合相关规定 [4]

公司治理 - 新奥股份第十一届第四次董事会会议于2025年10月17日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》等文件 [1] 行业比较 - 农夫山泉市值约等于23个华润饮料的市值 [1] - 怡宝与农夫山泉在市值上存在巨大悬殊 [1]

激励计划调整 - 首次授予限制性股票回购价格由8.76元/股调整为8.58元/股[3] - 预留授予限制性股票数量由508.498万股调整为488万股[3] - 预留授予价格由9.79元/股调整为8.58元/股[3] 激励对象情况 - 激励计划预留授予激励对象与规定范围相符[3] - 激励对象具备任职资格，符合条件[4] - 激励对象主体资格合法有效，满足获授条件[4] - 列入预留授予名单人员符合规定条件，合法有效[5]

限制性股票 - 2025年4月10日首次授予72名激励对象1952.50万股限制性股票[4] - 本次回购注销首次授予部分限制性股票10万股[2][6] - 2025年8月27日拟回购注销限制性股票1,202,500股[8] 回购相关 - 回购价格为8.58元/股加银行同期存款利息之和[7] - 预计支付回购款项863,901.03元[7] 股份数量 - 2025年10月17日公司股份总数3,097,087,607股[8] - 回购注销后公司股份总数将变为3,095,785,107股[8] 股份变动 - 有限售条件流通股变动前19,517,517股，变动 -100,000股，后为19,417,517股[8] - 无限售条件流通股本次变动前后均为3,076,367,590股[8] 影响情况 - 本次回购注销对公司财务和经营成果无实质性影响[10]

激励计划 - 2025年4月10日首次授予72名激励对象1952.50万股限制性股票[3] - 首次授予限制性股票回购价格调为8.58元/股[6] - 预留授予限制性股票授予价格调为8.58元/股[7] - 首次授予激励对象人数调为72人，授予数量调为1952.50万股[7] - 预留部分限制性股票数量调为488万股[7] 权益分派 - 2025年半年度以3089850127股为基数，每10股派现金红利1.80元[5] - 2024年年度以3091052627股为基数，每10股派现金红利10.3元[6]

限制性股票授予 - 2025年10月17日为预留授予日[2][3][5][9][10][17] - 向17名激励对象授予488万股[2][9][11] - 预留授予价格为8.58元/股[2][3][7][9][11] - 2025年4月10日首次授予72名激励对象1952.50万股[5] 数量与价格调整 - 股东大会审议通过数量为508.498万股，调整后为488万股[6] - 预留授予价格由9.79元/股调整为8.58元/股[7] 占比情况 - 预留授予数量占公司股本总额0.16%[11][14] - 董事长获授65万股，占预留授予总数13.32%，占公司股本总额0.02%[14] - 总裁获授30万股，占预留授予总数6.15%，占公司股本总额0.01%[14] - 15名核心人员共获授393万股，占预留授予总数80.53%，占公司股本总额0.13%[14] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过60个月[11] - 预留部分限售期为12、24、36个月[11] - 股份来源为二级市场回购的A股[11] - 限制性股票分三次解除限售，比例为33%、33%、34%[12] 费用摊销 - 预计摊销总费用4801.92万元[18] - 2025年预计摊销730.29万元[18] - 2026年预计摊销2525.01万元[18] - 2027年预计摊销1138.46万元，2028年预计摊销408.16万元[18]

限制性股票激励计划 - 2025年预留授予限制性股票总数488万股[1] - 董事长等获授不同数量股票，占比各异[1] - 激励对象获授股票占预留总数100%，占股本0.16%[1] - 单个激励对象获授不超股本1%[1] - 全部有效期内激励计划涉及股票不超股本10%[1]

会议决策 - 2025年1月21日相关会议审议通过股权激励计划相关议案[8] - 2025年2月18日股东大会审议通过股权激励计划相关议案[8] - 2025年10月17日相关会议审议通过价格及数量调整议案[9] - 2025年10月17日相关会议通过授予预留部分限制性股票议案[14][15] 权益分派 - 2024年度权益分派以3,091,522,627股为基数，每10股派10.3元，共发3,183,784,205.81元[11] - 2025年半年度权益分派以3,089,850,127股为基数，每10股派1.8元，共发556,173,022.86元[11] 股权激励调整 - 调整后限制性股票授予价格为8.58元/股[12] - 首次授予激励对象由74人调为72人[13] - 首次授予限制性股票数量调减95万股至1952.50万股[13] - 预留部分限制性股票数量调为488万股，预留比例未超20%[13] 预留部分授予 - 本次股权激励计划预留部分授予日为2025年10月17日[15] - 拟向17名激励对象授予488万股限制性股票[17] - 预留部分股份占授予总数20%[17] - 预留部分授予价格调整为8.58元/股[17]

股权激励 - 2025年多次会议审议通过股权激励相关议案[8][9] - 首次授予限制性股票派息额度0.18元/股，回购价调为8.58元/股[13] 权益分派 - 2025年半年度以3,089,850,127股为基数，每10股派1.8元，共发556,173,022.86元[12] 回购注销 - 1名激励对象10万股限制性股票将被回购注销[14] - 回购价为8.58元/股加银行同期存款利息[15]