公司变更 - 2024年8月28日及10月8日分别召开董事会及股东会，通过变更注册资本等议案[1] - 近日完成工商变更登记并取得新《营业执照》[1] 公司信息 - 注册资本为73553.3549万元整[1] - 成立时间为1982年08月07日[1] - 营业期限至不约定期限，住所为上海浦东新区陆家嘴东路161号2602室[1]

信息披露 - 兰生集团不存在应披露未披露影响股价异常波动重大信息[2] 股票交易 - 2024年9月30日至10月9日兰生集团无买卖“兰生股份”股票情况[2]

股票情况 - 公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[2] 信息披露 - 除已公开信息外，无应披露未披露信息[3] 经营状况 - 公司目前经营正常，内外部环境未重大变化[4] 交易情况 - 异常波动期间董监高、控股股东及实控法人无买卖公司股票情况[7] 提醒与声明 - 提醒投资者注意交易风险，指定信息披露媒体[8]

信息披露 - 东浩兰生集团无应披露未披露影响股价异常波动重大信息[2] 股票交易 - 2024年9月30日至10月9日集团无买卖“兰生股份”股票情况[2]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人248人[4] - 出席股东所持表决权股份468,985,593股，占比64.7606%[4] - 在任董事9人出席9人，在任监事5人出席4人[8] 议案表决情况 - 2024年度中期利润分配方案，A股同意票468,762,092，比例99.9523%[7] - 变更注册资本及修订《公司章程》议案，A股同意票466,216,082，比例99.4095%[7] - 修订《股东会议事规则》议案，A股同意票466,226,602，比例99.4117%[9] - 修订《董事会议事规则》议案，A股同意票466,198,302，比例99.4057%[9] - 修订《监事会议事规则》议案，A股同意票466,201,902，比例99.4064%[10] - 2024年度中期利润分配方案，5%以下股东同意票6,341,490，比例96.5956%[14] 会议信息 - 股东大会于2024年10月8日在上海世博展览馆召开[5]

股东会信息 - 公司董事会于2024年8月30日公告召集本次股东会[3] - 本次股东会现场会议于2024年10月8日13点30分在上海世博展览馆召开[5] 参会情况 - 248人参加，持有表决权股份468,985,593股，占比64.7606%[9] 议案审议 - 审议非累积投票议案5项，含《2024年度中期利润分配方案》等[10] - 各议案同意、反对、弃权占比明确，均获通过[14][15][16][17]

业绩总结 - 2024年上半年公司归属于上市公司所有者的净利润为82,205,168.25元[9] - 截至2024年6月30日，公司母公司报表未分配利润为2,289,499,885.01元[9] - 2024年度中期利润分配以724,183,568股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），合计发放现金股利43,451,014.08元[9] - 2024年度中期现金分红约占上半年归属于上市公司所有者净利润的52.86%[9] - 2024年5月24日，2023年年度股东大会通过《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》，每10股派发现金红利2.80元（含税），每10股转增4股[12] 股权与注册资本 - 2024年6月28日，公司完成权益分派，股份总数由528,623,958股变更为735,533,549股[12] - 公司注册资本由528,623,958元变更为735,533,549元[12] 公司治理规则 - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[14] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[16] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[16] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[15] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起十日内注销[15][16] - 公司因特定情形收购本公司股份，属于与其他公司合并、股东异议情形的，应在六个月内转让或者注销[15][16] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[17] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[17] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[18] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[18] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需特别关注[19] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[19] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[19] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[19] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[19] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且一旦确定不得变更[20] - 披露董事、监事候选人资料时需关注其与持股5%以上股东是否存在关联关系[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[21][22] - 董事、监事候选人中，职工代表由职工民主选举产生，其他候选人由单独或合并持有公司股份3%以上的股东等推荐[22] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[22] - 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[22] - 股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事并实行差额选举时采取累积投票制[23] - 参加股东大会股东所代表有表决权股份总数与应选人数乘积为有效投票权总数[23] - 股东对单个候选人所投票数应是其持有的有表决权股份数的整倍数，合计不得超其持有的股份投票权总数[23] - 投票结束后，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事[23] - 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数，按相关条款执行[23] - 若所有候选人均未达到最低投票权数，淘汰所得票最后一位后重新选举表决[23] - 若当选人数不足应选人数，得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选，剩余候选人重新选举[23] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等7种情形不能担任公司董事[24] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[24] - 若经股东大会三轮选举仍不能达到章程规定董事人数，原任董事不能离任，董事会应在15天内开会重新推选候选人[24] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[25] - 董事会设1名职工代表董事，由公司职工民主选举产生后直接进入董事会[25] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[26] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的12个月内仍然有效[26] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[28] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，普通决议须经全体董事的过半数通过，涉及对外担保、特定情形收购本公司股份的决议须经全体董事的2/3同意才能通过[28] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议[28] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[28] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士[27] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时指定一名副董事长履行职务，副董事长不能履职时由过半数的董事共同推举一名董事履行职务[28] - 董事会负责制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案[27] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案[27] - 董事会决定因特定情形收购本公司股份的事项[27][28] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购或出售资产等事项[27] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[29] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[30] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[31] - 若未进行现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，公司需说明原因及资金留存用途[31] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[32] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[32] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[32] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示[32] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[33] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[33] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[33] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[33] - 控股股东指持有公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[34] 章程修订 - 2024年7月1日起将章程中“股东大会”统一改为“股东会”[35] - 2023年修订版公司章程自本次股东会审议通过后废止[35] - 提请股东会授权经营管理层办理变更具体事宜[36] - 修订公司章程须向市场监管部门办理变更登记与备案[36] - 公司拟修订《股东会议事规则》，修订后规则于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露[40] - 公司拟修订《董事会议事规则》，修订后规则于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露[43] - 公司拟修订《监事会议事规则》，修订后规则于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露[46]

公司概况 - 公司是国内会展行业领先企业，业务涵盖展览组织、会议活动赛事、展馆运营、会展服务等全产业链资源[4] - 公司致力于打造"世界知名、国内首选的会展服务品牌"，以"开渠辟道，兴业拓疆"为使命[5] - 公司积极推进"数字会展"、"会展中国"两大战略，加快内生发展与外延并购双轮驱动[5] 业务发展 - 公司将持续推进"数字会展"建设，全面完成"数字规划战略"[6] - 公司为2024上海帆船公开赛的承办方，充分推动了文体商旅的联动效应[7] - 2024年它博会展会规模达7万平，参展商数量较去年有所提升[9] 市值管理 - 公司高度重视市值管理工作，2023年年度现金分红比例达52.60%，2024年度中期分红比例达52.86%[5] - 公司积极实施回购计划，回购资金超1亿元[5][10] - 公司注重投资者交流，积极传递公司价值[5] 未来发展 - 公司将从市场化、专业化、国际化和可持续发展等方面着手，打造"世界知名、国内首选的会展服务品牌"[12] - 公司将通过培育孵化、项目合作、兼并收购等方式逐步提升自主IP展会的比重[12] - 公司启动ESG体系建设，重点关注公司治理、绿色展馆、绿色搭建、社会公益等多个领域[12]

报告投资评级 - 公司维持增持评级,目标价下调至7.45元 [4] 报告核心观点 - 公司上半年各版块业务稳中有进,且自主IP展会不断壮大 [2] - 公司坚定推进"会展中国"和"数字会展"两大战略,积极探索国际化发展路径,发展空间打开 [2] - 受其他经常性损益和非经营性损益下降影响,公司2024年业绩预测下调 [1] 业绩表现 - 2024H1营业收入5.9亿元,同比增长4.36%;归母净利润0.82亿元,同比下降57.43% [1] - 2024Q2营业收入4.13亿元,同比下降19.23%;归母净利润0.87亿元,同比下降56.69% [1] - 会展集团扣非净利8,302.17万元,同比增长33.51% [1] 战略布局 - 公司聚焦"会展中国"战略,内生发展和外延并购双轮驱动,积极探索国际化战略 [1] - 公司以数字化战略蓝图、数字化业务创新等为重点,加快数字化转型 [1]

财报与会议安排 - 公司2024年半年度报告于8月30日发布[1] - 9月13日14:00 - 16:30参加业绩说明会，网络远程举行[1][2] 投资者参与 - 9月6日至9月11日16:00前可邮箱提问[1][2] - 9月13日14:00 - 16:30可多种方式参与说明会[2] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，电话021 - 63366287、63366275[3] - 联系邮箱为stock@dlg - expo.com[1][2][3]