会议情况 - 公司第十届董事会第十一次会议于2024年4月19日通讯表决召开，8名董事全到[1] 议案表决 - 《关于2023年年度股东大会取消部分议案的议案》8票同意通过[1] - 《关于参与上海华诚金锐信息技术有限公司增资议案》5票同意通过[3] 增资情况 - 华诚金锐增资金额5000万元，公司出资527万元[1] - 增资后华诚金锐注册资本从9490万元增至14490万元[1] - 公司对华诚金锐持股比例为10.54%[1]

中电科数字技术股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 二〇二四年四月二十四日 中电科数字技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 目 录 | 中电科数字技术股份有限公司 2023 年年度股东大会须知 3 | | --- | | 中电科数字技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 4 | | 议案一：2023 年度董事会工作报告 6 | | 议案二：2023 年度监事会工作报告 20 | | 议案三：2023 年年度报告全文和摘要 23 | | 议案四：2023 年度财务决算报告 24 | | 议案五：2023 年度利润分配预案 26 | | 议案六：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 27 | | 议案七：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议 | | 案 29 | | 议案八：关于向各金融机构申请综合授信的议案 30 | | 议案九：关于预计 2024 年日常关联交易的议案 31 | | 议案十：关于《中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划（2024 年-2026 | | 年）》的议案 36 | | 议案十一：关于变更公司注册资本及修订《 ...

人事变动 - 公司独立董事王泽霞因个人原因申请辞职[1] - 王泽霞辞去第十届董事会独立董事等职务[1] 后续安排 - 公司将尽快完成独立董事补选工作[1]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级,维持原有评级 [1] 报告的核心观点 - 公司积极构建"新质生产力"供给,经营质量有望持续提升 [3] - 2023年公司主营业务稳健,数字化产品/行业数字化/数字新基建业务收入分别实现正增长 [3] - 公司聚焦头部优质客户,持续打造"人工智能+"、"数据要素x"等新质生产力,蓄力高价值成长 [3] - 2023年公司毛利率提升,主要系高毛利率数字化产品业务占比提升,以及行业数字化和数字新基建业务毛利率提升 [4] - 公司持续投入打造智能计算硬件、数智应用软件等自主数字化产品,数智应用软件收入实现翻倍增长 [6][7][8] - 公司深入推进行业数字化赋能,金融科技、智能制造、城市治理等行业业务快速增长 [11] - 公司不断夯实信创国产化生态,与主要厂商合作规模均位居前列,信创签约规模实现较快增长 [11] - 公司海外业务收入增长较快,四家海外子公司均已实现盈利 [11] 财务数据总结 - 2023年公司实现营收100.01亿元,同比+1.31%;归母净利润4.97亿元,同比-4.64%;扣非后归母净利润4.93亿元,同比-6.23% [1] - 2023年Q4公司营收30.74亿元,同比+3.53%;归母净利润2.19亿元,同比-4.76%;扣非后归母净利润2.23亿元,同比-2.93% [2] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为6.08/7.35/8.92亿元,EPS分别为0.88/1.07/1.29元/股 [12]

公司基本信息 - 公司2023年度可供股东分配利润为335,735,990.76元，拟每10股派发现金红利4.50元，现金分红比例为62.39%[4] - 公司注册地址为上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层，办公地址在上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19层[10] - 公司聘请的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101[11] 公司财务表现 - 2023年营业收入达到1万亿人民币，同比增长3.1%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为49.7亿人民币，同比增长4.64%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为143.9亿人民币，同比增长81.14%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产达到451.3亿人民币，同比增长9.36%[12] - 基本每股收益为0.7252元，同比下降10.60%[12] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.7199元，同比下降12.08%[12] 业务板块表现 - 公司数字化产品业务板块实现收入7.12亿元，同比增长14.45%[21] - 金融科技行业签约规模达43.14亿元，持续规模化经营[22] - 公司成功在一汽奥迪、上汽通用、罗氏、安利、青岛卡奥斯、三一集团等实施相关业务，业务收入达18.63亿元，同比增长35.31%[23] 公司业务情况 - 公司主营业务包括数字化产品、行业数字化和数字新基建三大业务板块[27] - 公司提供涵盖数据中心、楼宇智能领域的咨询设计、总包管理、工程建设、运维保障等服务[28] - 公司主营业务收入999,620.31万元，同比增长1.27%，主要系数字化产品收入同比增长14.45%[32] 公司治理及社会责任 - 公司始终关注内控体系建设，不断完善管理制度，努力将经营风险降到最低，提升公司管理水平[59] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，切实维护员工的合法权益，重视社会责任，共同推动公司持续、健康、快速发展[59] 公司股东大会及董事会情况 - 公司股东大会审议通过了2022年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告全文和摘要、财务决算报告、利润分配预案等议案[61] - 公司股东大会审议通过了关于聘任会计师事务所的议案[62] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，成员情况和相关会议内容[104][105][106][107][108][109] 公司股权及关联交易 - 公司承诺避免和减少与电科数字之间的不必要关联交易，确保公平合理和正常商业交易条件[142] - 公司将严格遵守相关法规和电科数字制度，维护电科数字及全体股东的利益，不利用关联交易损害其合法权益[143] - 公司将尽量避免和减少与电科数字之间不必要的关联交易[158][159][160]

市场扩张和并购 - 2022年9月23日公司完成发行股份购买柏飞电子100%股权，交易价233,648.79万元[10][11] - 本次交易共发行130,166,450股股份，每股发行价17.95元[11] 业绩总结 - 补偿义务方承诺柏飞电子2022 - 2024年净利润分别不低于16,330.95万元、19,747.01万元、23,703.70万元[13] - 柏飞电子2023年度扣非后归母净利润13,295.48万元，业绩完成率67.33%[14] - 柏飞电子2022 - 2023年累计扣非后归母净利润29,747.11万元，累计业绩承诺完成率82.45%[14] 股份发行 - 本次交易向电科数字集团、国元基金、国投上海、中电国睿分别发行46,859,924股、14,318,310股、13,016,645股、13,016,645股股份[12]

中电科数字技术股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011009659 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 中电科数字技术股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-114 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 ...

业绩数据 - 柏飞电子2022 - 2024年承诺净利润分别不低于16330.95万、19747.01万、23703.70万元[3] - 2023年扣非归母净利润13295.48万元，业绩承诺完成率67.33%[8] - 2022 - 2023年累计扣非归母净利润29747.11万元，累计完成率82.45%[8] 补偿机制 - 补偿义务方承担实际与承诺净利润差额补偿责任[5] - 按公式确定当期应补偿股份数[6] - 需补偿当年年报披露后10个工作日内确定补偿股份数量[7] 未达标原因 - 业绩未实现因行业波动、产品结构变化、坏账准备增加[9][10]

公司运营情况 - 2023年经营业绩稳定，业务状况正常[9] - 法人治理结构完善，内控有效执行[4] - 信息披露真实准确完整，无虚假记载[5] 现场检查情况 - 检查时间为2024年3月25日至28日[2] - 未发现需向证监会和交易所报告的事项[13] 交易相关情况 - 本次交易不涉及发行股份募集资金[7] 发展建议 - 推进与交易标的公司整合，发挥协同效应[12]

中电科数字技术股份有限公司 董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，中电科数字技术 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪 尽职守，认真履职，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华会 计师事务所"）审计资质及 2023 年度审计工作履行了监督职责。现将有关情况报 告如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大会审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所为 公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。 二、2023 年度审计会计师事务所履职情况 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特 殊普通合伙企业） 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 首席合伙人：梁春 202 ...