股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会现场会议时间为12月26日下午14:30[4] - 交易系统投票平台投票时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为12月26日9:15 - 15:00[4] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[8] - 会议审议议案包括2025年度日常关联交易预计、修订《公司章程》、聘任2024年度财务报告及内部控制审计机构[4] 关联交易数据 - 2024年度公司与关联方预计交易金额为1534844.87万元，2025年度预计为1433685.07万元，较2024年减少约6.58%[12] - 2025年向关联方销售、提供劳务和工程总承包服务预计金额为1377738.48万元，较2024年的1466045.94万元减少约6.02%[12] - 2025年从关联方采购、接受关联方劳务预计金额为54446.59万元，较2024年的67298.93万元减少约19.10%[12] - 2025年房屋租赁和综合服务等预计金额为1500万元，与2024年持平[12] 关联方财务数据 - 中国建材集团有限公司2023年末总资产70509454.43万元，净资产23554580.38万元，2023年营业收入34751094.62万元，净利润1337832.53万元[15] - 中国建材股份有限公司2023年末总资产48889792.40万元，净资产19351408.70万元，2023年营业收入21021643.40万元，净利润1040065.00万元[18] 股份变动情况 - 2024年2月22日公司股东大会通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案[31] - 2024年5月7日公司回购的限制性股票完成注销[31] - 回购导致公司股本和注册资本减少295,655股和295,655元[32] - 公司拟将《公司章程》中注册资本由2,642,317,423元调整为2,642,021,768元[32] - 2024年公司限制性股票预留授予登记完成后新增股份9,807,253股[34] - 2024年公司办理限制性股票回购注销后股本减少295,655股[34] 审计相关 - 公司拟续聘大华会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[37] - 2024年度财务审计费用292万元、内控审计费用75万元[37] 其他 - 公司预计2025年关联交易略有下降，因投资端谨慎、国内需求不足、境外投资环境复杂[15] - 公司与关联方的关联交易有履约保障，因关联方生产经营和财务状况正常[22] - 独立董事认为2025年度日常关联交易额度合理，同意提交董事会审议[25] - 董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》[26] - 监事会关联监事回避表决，以1票同意、0票反对、0票弃权将关联交易议案提交股东大会[26]

会议信息 - 公司2024年11月29日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议[1] - 应参会独立董事3人，实际参会3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》并提请董事会审议[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

股本变动 - 2023年4月新增股份9,807,253股，总股本变为2,642,317,423股[5] - 2024年5月股本减少295,655股，总股本变为2,642,021,768股[5] 公司决策 - 2024年2月审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案[3] - 2024年12月审议通过修订《公司章程》议案[4] 事项进展 - 2024年5月完成限制性股票回购注销[3] - 修订《公司章程》尚需股东大会审议，以监管核准为准[6]

关联交易金额 - 2025年度公司与关联方日常关联交易合同总金额预计不超1433685.07万元[3] - 2024年度公司与关联方日常关联交易预计金额为1534844.87万元[4] - 2025年向关联方销售等预计金额较2024年下降[4] - 2025年从关联方采购等预计金额较2024年下降[4] - 2025年房屋租赁和综合服务等预计金额与2024年持平[4] 公司资产与业绩 - 截至2023年12月31日，中国建材集团总资产70509454.43万元等[8] - 截至2023年12月31日，中国建材股份总资产48889792.40万元等[10] 股权结构 - 北新建材集团有限公司持有中国建材股份17.61%股份[10] - 中国中材集团有限公司持有中国建材股份15.06%股份[10] - 中国建材集团持有中国建材股份7.55%股份[10] 关联交易原则 - 公司与关联方关联交易有充分履约保障[12] - 租赁性和综合服务日常关联交易以市场公允价格为依据[12] - 从关联方采购设备按市场化原则招标或议标[12] - 接受关联方劳务在综合单价底线基础上选最优公司[12] - 向关联方提供设备及劳务服务价格不低于市场平均[13] 关联交易影响与决策 - 关联交易有利于提高公司销售收入和利润等[13] - 关联交易遵循自愿、平等、诚信原则，不损害股东利益[14] - 公司预计2025年度日常关联交易额度基于业务特点等[14] - 董事会审议通过2025年度日常关联交易预计议案[15] - 监事会将议案提交股东大会审议[15]

业务规则 - 金融衍生业务产品持仓时间一般不得超12个月[5] - 开展期限超12个月及展期需报总部审批[10] - 商品类、股票类金融衍生业务一律不得开展[6] - 开展业务应与主营业务密切相关，用自有资金[5] 报告制度 - 审计部每年至少开展一次业务检查或复核[15] - 各单位次月10日内报告业务变动及持仓规模[19] - 业务累计亏损达上年净利润10%需提交临时报告[20] 风险管控 - 拟开展业务单位需制定办法并建预警处置机制[8] - 资产负债率高且连续三年亏损企业不得开展[24] - 整体现金流连续三年为负[25] - 业务当年亏损达利润总额10%等，两年内持仓不超50%[25] 违规处理 - 违规按规定追责[27] - 违纪或职务违法线索移送纪检机构[27] - 涉嫌犯罪线索移送监察或司法机关[28] - 重大损失等问题年度考核扣分或降级[28] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[30] - 未尽事宜按国家法律及公司制度执行[30] - 制度经董事会批准生效及修改[31]

股本情况 - 2005年3月9日批准首次发行5800万股，4月12日上市[9] - 公司注册资本为2,642,021,768元[12] - 经批准发行普通股总数168,000,000股，成立时向5家发起人发行110,000,000股，占65.48％[18] - 中国中材股份有限公司认购9630.92万股，占总股本57.33%[18] - 2006年7月股权分置改革后普通股总数16800万股，发起人持股9,550万股，占56.85%[21] - 2007年后普通股总数16800万股，中国中材股份有限公司持股8955.6948万股，占53.31%[22] - 2009年3月30日向天津中天科技发展有限公司定向发行42,898,391股，占20.34%[22] - 2009年5月15日以总股本210,898,391股为基数资本公积转增股本[22] - 首次送股并转增后总股本421,796,782股，资本公积转增126,539,035元，未分配利润转增84,359,356元[23] - 2010年送股并转增后总股本759,234,208股，送红股84,359,357股，资本公积金转增253,078,069股[23] - 2011年送股后总股本911,081,050股，增加151,846,842股[24] - 2012年送股后总股本1,093,297,260股，增加182,216,210股[24] - 2015年定向增发后总股本1,169,505,285股，增加76,208,025股[25] - 2016年送股并转增后总股本1,754,257,928股，业绩补偿股份注销后变为1,737,646,983股[25] - 2021年发行股份购买资产后总股本2,214,131,539股，期权行权后变为2,219,082,949股[26][27] - 2022年限制性股票激励计划首次授予登记后总股本2,265,632,064股，新增46,549,115股[27] - 2023年发行股份购买资产后总股本2,632,510,170股，限制性股票预留授予登记后变为2,642,317,423股[27] - 2024年限制性股票回购注销后总股本2,642,021,768股，减少295,655股[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，董事等给公司造成损失时有诉讼请求权[41] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[49] 股东大会相关 - 股东大会审议购买、出售资产等行为，交易涉及资产总额等占比达最近一期经审计总资产等30%以上需审议[53][54] - 审议委托理财，投资额占最近一期经外部审计净资产30％以上需审议[54] - 审议关联交易，金额3000万元以上且占最近经审计净资产值5%以上需审议[56] - 审议代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东的提案[56] - 审议套期保值产品额度，连续十二个月内累计计算占最近一期经外部审计净资产值比例超30％需审议[56] - 审议为自身债务设定的资产抵押、质押事项，单笔金额占最近一期经审计净资产50%以上需审议[56] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[60] - 单独或者合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[61] - 单独或者合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[74] - 会议记录保存期限不少于10年[95] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[96] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产值30%需特别决议通过[100] - 持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上股东可提名董事、监事候选人[106] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[102] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[102] - 选举董事、监事实行累积投票制[106] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案[117] 董事会相关 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，其中至少有一名会计专业人士[132] - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[137] - 独立董事连任时间不得超过6年[140] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人[146] - 董事会审议批准股权投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下项目[141] - 审议批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以下项目[142] - 审议批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下项目[142] - 审议批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以下项目[142] - 审议批准交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下项目[142] - 审议批准金额低于3000万元或占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易[142] - 审议批准连续十二个月内累计计算占公司最近一期经外部审计净资产值比例不超30％的套期保值产品额度[144] - 审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但未达50%的为自身债务设定的资产抵押、质押事项[144] - 审议批准合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5亿元人民币的合同[144] - 审议批准合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元人民币的合同[145] - 审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上且绝对金额超过5亿元人民币的合同[145] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[148][149] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[150] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应召集临时董事会会议[152] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[157] 其他组织相关 - 审计与风险管理等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[160] - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[168] - 董事会秘书任期为3年，连聘可连任[175] - 公司设总裁1名，副总裁若干名[177] - 总裁等每届任期3年，连聘可连任[181] - 监事任期每届为3年，连选可连任[189] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[174] - 总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责[177][180] - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[185] - 董事等不得兼任监事[188] - 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施[184] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[193] - 监事会每年至少召开四次会议[196] - 监事会决议需经半数以上监事通过[196] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[198]

股东大会时间 - 2024年第五次临时股东大会召开时间为2024年12月26日14点30分[3] - 股权登记日为2024年12月19日[14] - 网络投票起止时间为2024年12月26日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为2024年12月26日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为2024年12月26日的9:15 - 15:00[6] 会议议案 - 会议审议议案包括《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》等三项[8] - 特别决议议案为《关于修订<公司章程>的议案》[8] 计票与表决 - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3号议案[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联股东为中国建材股份有限公司等[9] 会议登记 - 会议登记时间为2024年12月23日上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00[15]

人员数据 - 截至2023年12月31日，大华合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[4] 业绩数据 - 2023年度业务总收入325,333.63万元，审计业务收入294,885.10万元，证券业务收入148,905.87万元[4] - 2023年度上市公司审计客户436家，同行业上市公司审计客户7家[4][5] - 2023年度上市公司年报审计收费总额52,190.02万元[5] 风险相关 - 大华已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超8亿元[5] 涉诉与处罚 - 近三年因执业行为承担5%连带赔偿责任涉诉案为奥瑞德光电股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷系列案[5] - 近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施36次等[5] 费用与决策 - 2024年度财务报告审计费用292万元，较2023年减少3万元；内控审计费用75万元，与2023年持平[8] - 2024年12月6日公司董事会、监事会分别以9票、3票同意审议通过聘任大华议案[9][11]

会议信息 - 公司第八届董事会第十一次会议（临时）于2024年12月6日召开，9位董事实到[2] 议案表决 - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》3票同意通过[2] - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意通过[3] - 《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》9票同意通过[4] - 《关于修订<公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度>的议案》9票同意通过[4] - 《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》9票同意通过[4]

会议情况 - 公司第八届监事会第八次会议于2024年12月6日召开，3位监事实到[2] 议案审议 - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》1票同意待股东大会审议[2] - 《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》3票同意待审议[2][3]