人员与机构 - 截至2024年12月31日，合伙人150人，注册会计师887人，有证券服务业务审计报告签署经验的404人，国内分支机构30家[1] 业绩总结 - 2024年度业务总收入21.07亿元、审计业务收入18.99亿元、证券业务收入8.05亿元[1] 业务情况 - 项目合伙人近三年签署上市公司审计报告3家，签字注册会计师同数，项目质量复核人近三年承做或复核超6家次[2][3] 合规问题 - 2024年12月27日和2025年1月14日，项目质量复核人杨卫国因审计问题被监管局出具警示函[3][4] 审计工作 - 2025年年度审计就重大会计审计事项达成一致，无意见分歧[5] - 2025年年审就重大事项咨询专业标准部获支持[7] - 2025年年报审计实施完善的项目质量复核程序[7] 风险保障 - 已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超7亿元[11] 审计计划 - 围绕收入确认等审计重点制定工作方案和详细计划[11]

公司基本信息 - 公司股票代码为600970，简称为中材国际[5] 可持续发展 - 报告编制依据多项标准，含上交所相关指引[5] - 负责治理机构有董事会、战略等委员会[6] - 内部报告方式为董事会审议，频率一年一次[6] 沟通方式 - 与政府及监管机构通过问卷、电话/电邮沟通[6] - 与股东/投资者通过新闻稿/公告、问卷沟通[6] 议题重要性 - 污染物排放等议题具影响重要性[8] - 应对气候变化等具双重重要性[9] - 循环经济等部分议题无影响和财务重要性但仍披露[10] - 尽职调查等议题具影响重要性[10]

市场扩张和并购 - 2023年公司获核准向中国建材总院发股购资产[2] - 2023年2月合肥院100%股权变更至公司名下[3] 业绩总结 - 2023 - 2025年两类业绩承诺资产均超额完成累计业绩[11][12] - 2025年业绩承诺资产1完成率88.58%，资产2完成率113.42%[12] - 截至2025年底业绩承诺资产未发生减值[13]

市场扩张和并购 - 2022年8月26日公司召开会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金议案[13][14] - 发行股份购买资产定价基准日为首次董事会决议公告日，发行价8.45元/股[13] - 2022年8月26日公司与中国建材总院签署购买资产和业绩承诺补偿协议[14][15] - 2022年11月7日公司股东大会审议通过相关议案[15] - 2023年2月7日中国证监会核准本次交易[15] - 2023年2月13日合肥院完成股权变更工商登记，公司持有其100%股权[19] - 合肥院股东全部权益价值364,720.00万元，100%股权转让价格364,720.00万元[18] - 中建材粉体净资产评估值72640万元，置入股权比例70%，交易价格50848万元[20] - 中建材机电净资产评估值59999万元，置入股权比例70%，交易价格41999.3万元[21] 业绩总结 - 2023年度业绩承诺资产1实际净利润为承诺净利润的129.74%，资产2实际收入分成数为承诺收入分成数的105.24%[32][37] - 2024年度业绩承诺资产1实际净利润为承诺净利润的107.16%，资产2实际收入分成数为承诺收入分成数的100.80%[33][38] - 2025年度业绩承诺资产1实际净利润为承诺净利润的88.58%，2023 - 2025年累计为承诺净利润的107.81%无需补偿，资产2实际收入分成数为承诺收入分成数的113.42%[35][39] - 2023 - 2025年度业绩承诺资产1累计实际净利润为承诺净利润的107.81%，资产2累计实际收入分成数为承诺收入分成数的104.91%[36] 未来展望 - 若2022年交易完成，业绩承诺资产1在2022 - 2024年承诺净利润分别不低于19853.49万元、20013.25万元、20805.42万元[22] - 若2023年交易完成，业绩承诺资产1在2023 - 2025年承诺净利润分别不低于20013.25万元、20805.42万元、22114.89万元[22] - 若2022年交易完成，业绩承诺资产2在2022 - 2024年收入分成分别不低于257.67万元、189.98万元、115.97万元[22] - 若2023年交易完成，业绩承诺资产2在2023 - 2025年收入分成分别不低于189.98万元、115.97万元、48.87万元[22] 其他新策略 - 业绩承诺资产1当期应补偿金额和股份数量有对应计算公式[25] - 业绩承诺资产2当期应补偿金额和股份数量有对应计算公式[25] - 业绩承诺期间届满需对业绩承诺资产进行减值测试，若减值额满足条件，中国建材总院需另行补偿[27] - 业绩承诺资产期末减值额计算需考虑交易评估价值、期末评估价值及增资、减资等影响，合肥院计算时需扣除持有的长期股权投资评估作价[28] - 中国建材总院减值补偿金额及股份数量有相应计算公式[28] - 中国建材总院应优先以股份另行补偿，不足时以现金补偿，有现金补偿金额计算公式[29] - 如公司在利润承诺期间实施除权事项，“每股发行价格”及“已补偿股份总数”相应调整，应补偿股份数量尾数处理有规定[29] - 减值测试评估方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产评估方法保持一致[29] - 中国建材总院因本次交易获得股份在补偿义务完成前，分红返还金额有计算公式[30]

业绩总结 - 2025年工程技术服务收入292.09亿元[8] - 2025年营业总收入495.9869441638亿元，较上期增长7.52%[24] - 2025年营业总成本453.8741283587亿元，较上期增长7.40%[24] - 2025年净利润30.8182253936亿元，较上期下降4.38%[24] - 2025年经营活动现金流入小计436.9875617544亿元，较上期增长13.74%[25] - 2025年经营活动现金流出小计419.1552552438亿元，较上期增长16.01%[25] - 2025年经营活动产生的现金流量净额17.8323065106亿元，较上期下降22.13%[25] - 2025年投资活动产生的现金流量净额0.2003494835亿元，上期为 -14.0118455014亿元[25] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 -15.7963851354亿元，较上期有所改善[25] - 2025年基本每股收益1.09元/股，较上期下降4.39%[24] - 2025年稀释每股收益1.09元/股，较上期下降4.39%[24] 财务状况 - 2025年末资产总计620.3761216276亿元，较上期增长5.60%[21] - 2025年末流动资产合计469.1307112684亿元，较上期增长7.44%[21] - 2025年末非流动资产合计151.2454103592亿元，较上期增长0.27%[21] - 2025年末负债合计373.7157403315亿元，较上期增长3.81%[23] - 2025年末流动负债合计344.6385855808亿元，较上期增长3.59%[23] - 2025年末非流动负债合计29.0771547507亿元，较上期增长6.42%[23] - 2025年末股东权益合计246.6603812961亿元，较上期增长8.44%[23] - 2025年末应收账款118.2350524485亿元，较上期增长19.36%[21] - 2025年末应付账款155.8723218259亿元，较上期增长3.36%[23] - 2025年末存货27.7035166899亿元，较上期增长13.24%[21] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[3] - 审计将应收账款和合同资产的减值准备确定为关键审计事项[6] - 审计将工程技术服务的收入确认确定为关键审计事项[8] 其他 - 截至2025年12月31日，公司累计发行股本总数262,181.9524万股，注册资本为262,181.9524万元[38] - 公司本期纳入合并范围的二级子公司共34户，较上期增加58户，减少4户[40] - 财务报表于2026年3月24日经公司董事会批准报出[41]

市场扩张和并购 - 2022年8月26日审议通过发行股份购买资产等议案[15][16] - 发行股份购买资产定价基准日为首次董事会决议公告日，发行价格8.45元/股[15] - 2022年8月26日与中国建材总院签署相关协议[16] - 2022年11月7日股东大会审议通过相关议案[16] - 2023年2月7日中国证监会核准本次交易[16] - 合肥院成立于1978年，注册资本98,252.10万元[17] - 以2022年3月31日为基准日，合肥院100%股权转让价格364,720.00万元[19] - 2023年2月13日合肥院100%股权过户至公司名下[20] - 2023年2月13日公司取得新增股份366,878,106股，实收资本增加366,878,106元[21] - 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司置入股权比例70%，交易价格50,848.00万元[22] - 中建材（合肥）机电工程技术有限公司置入股权比例70%，交易价格41,999.30万元[22] 业绩总结 - 若交易于2023年实施完毕，业绩承诺资产1在2023 - 2025年承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元、22,114.89万元[23] - 若交易于2023年实施完毕，业绩承诺资产2在2023 - 2025年收入分成数分别不低于189.98万元、115.97万元、48.87万元[23] - 业绩承诺资产1在2025年12月31日扣除影响后评估价值为417657.07万元[32] - 业绩承诺资产2在2025年12月31日评估价值为515.90万元[33] - 截至2025年12月31日，业绩承诺资产1、2相比并购日评估价值未发生减值[36] 其他新策略 - 明确业绩承诺资产1、2当期应补偿金额、股份数量计算方法[25][26][27] - 明确业绩承诺资产期末减值应补偿金额、股份数量、现金金额及分红返还金额计算方法[29][30][31] - 公司除权事项时“每股发行价格”及“已补偿股份总数”相应调整[30] - 减值测试评估方法应与本次交易收益法资产评估方法一致[30]

财务数据 - 2025年末存放财务公司存款余额76,592,553,331元，年初598,661,835.78元[11] - 2025年末向财务公司借款余额1,187,646,226.05元，年初57,256,026.00元[11] - 2025年末短期借款余额122,646,226.05元，年初96,027,597.3元[11] - 2025年末长期借款余额65,000,000元，年初61,228,429.2元[11] - 2025年末其他金融业务余额78,651,131元，年初528,969,887.3元[11] - 2025年末无追索权保理业务余额50,000,000元，年初319,146,625.7元[11] - 2025年末保函业务余额602,127,401.66元，年初96,740,627.9元[11] - 2025年末承兑汇票业务余额26,523,730.25元，年初3,082,633.5元[11] 授信情况 - 中国建材财务公司2025年末授信额度64.95亿元，未使用51.09亿元[11] 审计情况 - 大华会计师事务所2026年3月24日出具无保留意见审计报告[5]

业绩承诺资产交易作价 - 合肥院（母公司）评估值364720.00万元，交易作价364720.00万元[8] - 中建材粉体评估值72640.00万元，交易作价50848.00万元[8] - 中建材机电评估值59999.00万元，交易作价41999.30万元[8] - 中亚装备评估值52564.00万元，交易作价21025.60万元[8] - 中亚钢构评估值33841.00万元，交易作价17259.64万元[8] - 中都机械评估值14953.00万元，交易作价5631.19万元[8] - 安徽检验评估值1467.00万元，交易作价718.83万元[8] - 中亚环保评估值318.51万元，交易作价222.96万元[8] - 固泰自动化评估值222.82万元，交易作价155.97万元[8] 业绩承诺净利润 - 2022年实施完毕，2022 - 2024年各年承诺净利润数分别不低于19853.49万元、20013.25万元和20805.42万元[11] - 2023年实施完毕，2023 - 2025年各年承诺净利润数分别不低于20013.25万元、20805.42万元和22114.89万元[11] 业绩承诺收入分成 - 2022年完成，2022 - 2024年各年应实现收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元[15] - 2023年完成，2023 - 2025年分别不低于189.98万元、115.97万元和48.87万元[15] 业绩完成情况 - 业绩承诺资产1在2023 - 2025年承诺金额累计62,933.56万元，完成率107.81%[26] - 业绩承诺资产1在2023 - 2025年实际完成金额累计67,850.95万元[26] - 业绩承诺资产2在2023 - 2025年承诺金额累计354.82万元，完成率104.91%[26] - 业绩承诺资产2在2023 - 2025年实际完成金额累计372.26万元[26] 补偿相关 - 当期应补偿金额计算涉及多项指标[12][16] - 当期应补偿股份数量计算方式[13][16] - 业绩承诺资产期末减值应补偿金额计算方式[20] - 业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量计算方式[20] - 中国建材总院业绩承诺补偿与减值补偿金额及股份数量限制[24] 评估与审核 - 中京民信以2025年12月31日为评估基准日出具资产评估报告[27] - 大华会计师事务所出具注入标的资产减值测试审核报告[28] 资产减值情况 - 业绩承诺资产1截至交易评估基准日评估值为246,500.85万元，期满评估值为417,657.07万元，未减值[29] - 业绩承诺资产2截至交易评估基准日评估值为378.93万元，期满评估值为515.90万元，未减值[29] 综合结论 - 独立财务顾问核查业绩承诺实现及资产减值情况[30] - 业绩承诺资产2023 - 2025年累计业绩承诺已实现[30] - 标的公司截至2025年12月31日未发生减值，业绩承诺人无需补偿[30]

财务内控 - 审计报告对中材国际2025年12月31日财务报告内控有效性发表意见[5] - 认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内控[9] 企业信息 - 企业注册资本1360万元[13] 报告信息 - 报告日期为2026年3月24日[12]

公司治理 - 2025年末董事会董事7人，独立董事3人超三分之一[2] - 2025年独立董事参加10次董事会、列席7次股东会[5] - 2025年审计等委员会召开19次会议，独立董事均出席表决[6] - 2025年召开4次独立董事专门会议，审议通过8项议案[7] 投资者交流 - 2025年独立董事参与3场业绩说明等交流活动[12] 合规情况 - 严格审核关联交易，无违规担保和资金占用[17] - 公司及相关方严格履行承诺，无变更豁免[18] - 未发生被收购情形，治理结构稳定经营有序[19] - 定期报告和财报编制合规，内控体系健全[19] - 聘用会计师事务所决策合规[20] - 聘用财务负责人符合条件，决策合规[22] - 未因非准则变更作会计政策等变更[22] - 聘任高级管理人员程序合规，符合条件[23] - 董高薪酬制定遵循业绩挂钩原则，决策合规[23] - 及时披露限制性股票激励计划，未损中小投资者利益[25] 专业培训 - 2025年独立董事参加上交所专业培训[13]