北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于 环旭电子股份有限公司 之 法律意见书 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China 电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931 网址/Website: http://www.jingtian.com 二〇二五年五月 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于环旭电子股份有限公司 差异化分红 差异化分红之法律意见书 致：环旭电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股份回购规则》（以下简称"《回 购规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以 下简称"《自律监管指引第 7 号》"）等法律、行政法规和规范性文件以及《环旭 电子股份有限公司章程》（以下简 ...

| 证券代码: | 601231 | | --- | --- | | 转债代码: | 113045 | 证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2025-054 转债代码：113045 转债简称：环旭转债 环旭电子股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购 股份》等法律法规的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份 6,740,400 股不参与本次权 益分派。 A 股每股现金红利0.23元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2025/6/5 | － | 2025/6/6 | ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“强推”评级 [1] 报告的核心观点 - 环旭电子是全球 SIP 封装领先厂商，下游覆盖六大领域，2023 - 2024 年业绩承压，预计 2025 年开始眼镜、折叠屏等增量业务助力 SIP 主业再起航，算力业务打开成长空间 [6] - SiP 主业方面，AI 眼镜及折叠屏提高轻薄化封装需求，环旭长期深耕 SiP 技术有望受益行业增长 [6] - 新业务方面，乘泛 AI 东风，布局板卡业务和机器人业务新增长曲线 [6] - 预计公司 25 - 27 年实现归母净利润 20.57/25.30/29.16 亿元，给予公司 2025 年 20 倍 PE，目标股价 18.80 元 [6][10] 根据相关目录分别进行总结 一、环旭电子：SiP 龙头企业，消费电子/汽车电子/AI 业务全面布局 （一）电子设计制造领先厂商，全球化布局赋能产业发展 - 环旭电子是全球电子设计制造领先厂商，前身环隆电气 1976 年成立于中国台湾，2012 年上市，通过技术投入与并购，拥有 30 个生产服务据点，提供全方位 D(MS)2 服务 [14] - 下游应用广泛，覆盖无线通讯、消费电子等六大领域，各领域有不同产品布局 [15] （二）公司股权结构稳定，管理层稳固 - 股权结构稳定，母公司为全球头部封测公司日月光，截至 2025 年一季度末，前十大股东合计持股 82.97%，控股股东持股 76.67%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟 [36] - 公司管理层稳固，核心管理人员从业履历丰富，具备不同背景和经验，能增强公司核心竞争力 [37] （三）短期业绩承压，汽车电子&云端及存储释放增长新动能 - 2019 - 2022 年公司业绩高速增长，2023 - 2024 年受全球通信及消费电子终端市场景气度下滑等影响业绩承压 [42] - 通讯类、消费电子类产品贡献主要收入，汽车电子业务加速拓展，毛利端综合毛利率维持在 10%左右 [44] - 公司费用管控能力强，销售毛利率和净利率较稳定，2024 年四费占营收比重为 6.59% [48] 二、主业 SiP：AI 眼镜及折叠屏提高轻薄化封装需求，环旭长期深耕 SiP 技术有望受益行业增长 （一）SiP：SiP 封装满足消费电子产品轻薄需求，应用空间广阔 - SiP 集成封装满足“轻薄短小”，助力消费电子领域发展，相比传统单芯片封装，显著提高集成度，虽工艺复杂、成本高，但在对体积和性能要求苛刻的产品中收益显著 [54][55] - SiP 在电子产品应用广阔，市场规模成长空间较大，2022 年市场总收入达 212 亿美元，预计 2028 年将达 338 亿美元，复合年增长率为 8.1% [58] - 苹果引领 SiP 封装趋势，在智能手表、可穿戴音频设备等产品中应用，且工艺正从小型设备延伸到更大体量的移动终端 [61][70] - SiP 涉及产业众多，下游应用广泛，环旭电子以微小化 SiP 技术为竞争优势，行业领导地位突出，与供货商、客户紧密合作，一站式方案优势明显 [72][74] （二）手机端：AI 或引发新一轮换机潮，折叠产品创新驱动 SiP 需求 - 苹果 AI 推出驱动消费者更新换代，CIRP 报告显示 iPhone 用户换机周期缩短，AI 功能等是推动提前换机的原因 [81] - 折叠屏市场火热，安卓阵营产品更轻更薄，SiP 优势明显，可减少连接点、提升结构稳定性，优化空间与性能、融合先进互联技术，降低元件成本、缓解研发费用压力 [84][88] （三）眼镜端：智能眼镜市场快速爆发，SiP 轻薄化有望助力智能眼镜普及 - 智能眼镜迭代演进，市场快速扩张成熟，2023 年 Meta 发布产品后行业进入爆发期，预计 2025 年全球 AI 智能眼镜销量可达 550 万台，同比增加 135% [90][91] - 当前智能眼镜普及受制于硬件集成与佩戴舒适性的矛盾，重量成为首要技术壁垒，对轻量化的需求为 SiP 提供发展空间 [98] - SiP 可集成摄像头、传感器等，助力智能眼镜整合功能，满足其功能整合需求 [104] 三、新业务：乘泛 AI 东风，布局新增长曲线 （一）板卡业务：算力爆发背景下 ASIC 空间广阔，公司算力业务布局有望成为增长新引擎 - 算力需求爆发式增长，AI 算力成为核心驱动力，海外大厂和国内厂商都加快算力基础设施建设 [105][106][110] - ASIC 芯片基于范式重构展现出高度定制化与能效优势，有望重塑全球算力市场格局，可编程 ASIC 市场预计 2024 - 2029 年复合年增长率为 9.32% [111][114] - 异构计算芯片如 GPU/FPGA/ASIC 满足 AI 算力需求，未来 AI 计算芯片向优发展，ASIC 可实现 PPA 最优化设计，量产后成本最低 [116] - ASIC 芯片技术、政策与资金优势明显，特定场景应用需求高涨，在多个领域具有极大定制化应用价值 [117] - 环旭与行业龙头合作紧密，服务器产品包括机架服务器和边缘服务器，还扩展了电源功率模块等产品，积极布局光电共封新技术和 AI 服务器电源模组 PDU [120][122][124] - 客制化运算需求增加，AI 加速卡业务有望实现快速增长，预计 2025 年取得明显业绩增长 [126] （二）机器人：车电累积深厚，寻求机器人产业链新突破 - 汽车电子与人形机器人在技术与供应链层面存在诸多共通之处，主要车企供应链先发优势明显 [127][131] - 环旭电子车电累积深厚，产品丰富，经验超 40 年，越来越多汽车主机厂切入人形机器人赛道，产业链部分重叠，客户技术积累有望带来新业务机会 [136][138][141] 四、盈利预测与估值 - 盈利预测关键假设包括通讯类产品、消费电子类产品、其他应用领域将增长，以及毛利率稳中有升 [145]

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-053 转债代码：113045 转债简称：环旭转债 环旭电子股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 关于实施 2024 年度权益分派时 "环旭转债"停止转股的提示性公告 二、本次权益分派方案实施时停止转股的安排 （一）公司拟于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露权益分派实施公告和"环旭转债"转股价格调整公告。 （二）自 2025 年 5 月 29 日至权益分派股权登记日期间，"环旭转债"将停止转 股，股权登记日后的第一个交易日起"环旭转债"恢复转股，欲享受权益分派的"环 旭转债"持有人可在 2025 年 5 月 28 日（含 2025 年 5 月 28 日）之前进行转股。 三、其他 ? 证券停复牌情况：适用 因实施 2024 年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：自本次权益分派 公告前一交易日（2025 年 5 月 29 日）至权益分派股权登记日间，"环旭转债"将 ...

| 证券代码：601231 | 证券简称：环旭电子 | 公告编号：2024-053 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113045 | 转债简称：环旭转债 | | 环旭电子股份有限公司 关于实施 2024 年度权益分派时 "环旭转债"停止转股的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因实施 2024 年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：自本次权益分派 公告前一交易日（2025 年 5 月 29 日）至权益分派股权登记日间，"环旭转债"将 停止转股。 | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 113045 | 环旭转债 | 可转债转股停牌 | 2025/5/29 | | | | 一、权益分派方案的基本情况 环旭电子股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度利润分配方案为：公司 拟以 ...

| 证券代码：601231 | 证券简称：环旭电子 | 公告编号：2025-052 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113045 | 转债简称：环旭转债 | | 环旭电子股份有限公司 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司股票期权激励 计划(修订稿)》《2023年股票期权激励计划（定稿版）》及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司关于股票期权自主行权的相关规定，并结合环旭电子股份有 限公司（以下简称"公司"）2024年年度利润分配实施计划，现对公司2015年股票 期权激励计划、2023年股票期权激励计划自主行权时间进行限制，具体情况公告 如下： | 股票期权 | 行权期 | 期权代码 | | | | | | | | | | | 行权起止日期 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 激励计划 | ...

活动概述 - 第七届"5·15-5·19中小投资者保护宣传周"公益活动在北京、上海、深圳三地举办 主题为"践行三投资 筑牢两防范" [1] - 活动由《证券日报》社主办 中证中小投资者服务中心、中国上市公司协会支持 北京基金小镇投资者教育基地、东方财富、第一创业证券联合举办 [1] - 活动形式包括券商首席分析师、公益律师、上市公司代表的主题分享和圆桌讨论 旨在普及投资知识 倡导理性投资、价值投资和长期投资理念 [1] 投资者关系管理 - 上市公司投资者关系管理的核心是促进双向沟通 完善公司治理 帮助投资者发现价值并作出投资判断 [3] - 投资者关系管理需遵循合规、平等、主动、诚实守信的基本原则 [3] - 提高投资者关系管理水平需要优质的信息披露 搭建内部业务和财务沟通体系 建立股东与投资者行为分析的数据资料库 [3] 媒体与投资者关系 - 投资者关系工作需要结合IR和PR 媒体渠道是投资者全方位了解公司的重要途径 [3] - 公司应通过微信公众号等自媒体定期发布业务动态、大事件及员工风貌 传播企业文化和价值观 [3] - 公司需与财经媒体保持良好沟通 解读发展规划和行业前景 通过媒体视角展现公司风貌 帮助投资者认识长期投资价值 [3] 公司背景 - 环旭电子是全球电子设计制造服务厂商 产品服务于消费电子、云端存储、工业、汽车电子和医疗等行业 [4] - 公司自2012年上市以来高度重视投资者关系管理团队建设 形成具备金融、审计、管理、商业数据分析、英语等多元化专业背景的复合型人才团队 [4][5]

债券发行 - 公司于2021年3月发行“环旭转债”[4] 信用评级 - 前次主体和债项信用评级均为“AA+”，展望“稳定”[4] - 2025年5月12日维持主体和债项信用等级“AA+”，展望“稳定”[4] 报告披露 - 2025年5月12日披露跟踪评级报告，13日发布公告[4][5]

评级与展望 - 环旭电子主体及“环旭转债”本次跟踪评级均为AA+，评级展望未来12 - 18个月内保持稳定[6] - 中诚信国际维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持环旭转债的信用等级为AA+[50] 财务数据 - 2024年公司资产总计399.98亿元，所有者权益合计180.59亿元，负债合计219.39亿元[8] - 2024年公司总债务77.46亿元，营业总收入606.91亿元，净利润16.44亿元[8] - 2024年公司营业毛利率9.49%，总资产收益率5.25%，EBIT利润率3.43%[8] - 2024年公司资产负债率54.85%，总资本化比率30.02%[8] - 2024年公司总债务/EBITDA为2.27X，EBITDA利息保障倍数为8.71X，FFO/总债务为0.33X[8] - 2022 - 2024年营业总收入分别为685.16亿元、607.92亿元、606.91亿元[57] - 2022 - 2024年净利润分别为30.60亿元、19.50亿元、16.44亿元[57] - 2022 - 2024年营业毛利率分别为10.49%、9.58%、9.49%[57] - 2022 - 2024年资产负债率分别为59.17%、56.62%、54.85%[57] - 2022 - 2024年总资本化比率分别为35.56%、33.15%、30.02%[57] - 2022 - 2024年存货周转率分别为6.15、5.72、6.83[57] - 2022 - 2024年应收账款周转率分别为5.81、5.75、5.99[57] - 2022 - 2024年经营活动产生的现金流量净额分别为34.35亿元、68.23亿元、42.10亿元[57] - 2022 - 2024年EBIT利润率分别为5.39%、4.02%、3.43%[57] - 2022 - 2024年总债务分别为86.91亿元、84.77亿元、77.46亿元[57] - 预计2025年总资本化比率为27.00% - 29.00%，2023 - 2024年分别为33.15%、30.02%[44] - 预计2025年总债务/EBITDA为2.00 - 2.20X，2023 - 2024年分别为2.31X、2.27X[44] 转债情况 - “环旭转债”发行金额34.50亿元，截至2025年3月末债项余额34.50亿元，存续期为2021/3/4 - 2027/3/3[9] - 环旭转债发行规模34.50亿元，截至2024年末已累计投入募集资金33.79亿元[47] - 截至2025年3月末，累计因转股形成股份数量为9,130股，尚未转股的环旭转债金额为34.49824亿元[47] 行业与市场 - 2024年全球电子制造服务行业产业规模约6332亿美元，同比小幅下降，排名前十厂商营收占比超70%[14] 技术与产能 - 公司在电子制造服务行业保持领先地位，系统级封装（SiP）微小化等关键技术实力突出[6] - 2024年公司研发投入金额19.08亿元，截至年末累计核准有效专利754项、累计申请中专利240项[19] - 2024年年中墨西哥第二工厂和波兰新厂房投产，年末全球12个国家（含地区）有30个生产据点，新增产线20条至229条，总产能同比增加约2.3%[20] 股权与转让 - 控股股东环诚科技持股比例因总股本减少由76.19%增至76.86%[18] - 拟转让环强电子全部75.1%股权，转让价格为4978.3万美元[21] 产品销售 - 2024年通讯类和消费电子类产品收入占比超65%[24] - 2024年产品总产销量同比增速均超12%[24] - 2024年消费电子类产品生产量同比增长48.74%、销售量同比增长47.19%[25] - 2024年工业类产品生产量同比下降17.87%、销售量同比下降18.56%[25] - 2024年医疗电子类产品收入同比减少11.21%[32] 采购与客户 - 2024年前五大供应商采购金额占比为51.22%，同比下降7.79个百分点[27] - 2024年前两大供应商采购额占比分别为23.70%和23.30%[27] - 2024年公司前五大客户销售额占比为52.93%，同比上升2.34个百分点[28] - 2024年第一大客户销售额占比达32.02%[28] 其他 - 2024年海外工厂营收占比约38%，同比小幅下降[20] - 2024年子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.净利润为 - 2.36亿元[21] - 2024年末总资产增加，流动资产占比接近80%[36] - 2024年现金周转天数由2023年的51.26天缩短至41.20天[36] - 2024年末有息债务占负债的比重为35.30%[36] - 截至2024年末，公司共获得银行授信额度288.81亿元，其中未使用额度为251.82亿元[37] - 2022 - 2024年期间费用率分别为5.54%、5.88%、6.59%[39] - 2022 - 2024年经营性业务利润分别为33.91亿元、22.45亿元、16.86亿元[39] - 2024年末环鸿科技股份有限公司总资产58.19亿元，净资产28.09亿元，营业总收入118.75亿元，净利润3.15亿元[54]

保荐代表人变更 - 环旭电子收到保荐机构国泰海通证券关于更换持续督导保荐代表人的函 原保荐代表人张子慧因工作安排原因不再担任 由刘赛辉接替 [1] - 变更后公司转债项目持续督导保荐代表人为陈恒瑞和刘赛辉 [2] - 本次变更不影响已出具文件的结论性意见 保荐机构及保荐代表人继续承担相关法律责任 [1] 新任保荐代表人背景 - 刘赛辉现任国泰海通证券医疗健康行业组董事副总经理 2007年起从事投行业务 [4] - 曾负责或参与益诺思 澎立生物 之江生物 姚记扑克 天马科技 起帆电缆 东方材料等IPO项目 [4] - 参与上汽集团 威海广泰 平高电气 世茂 远兴能源 三江购物 继峰股份 光明乳业等再融资及重组项目 [4]