股份发行 - 2003年12月16 - 22日首次向境外投资人发行400,544,000股境外上市外资股，每股面值0.1元[9] - 2008年3月24日增加发行140,000万股境内上市内资股，每股面值0.1元[9] - 公司已发行股份总数为26,577,533,140股，均为普通股，每股面值0.1元[23] 股权结构 - 公司成立时普通股总数为95,000,000股，每股面值1元[22] - 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有45,600,000股，占48%[22] - A股20,588,693,140股，约占77.47%；H股5,988,840,000股，约占22.53%[23] 股份转让与收益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[32] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[32] 股东权利与决议 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[38] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形可诉讼[40] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[48] 公司担保 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[49] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[50] 投票与决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 股东权益实施 - 股东会通过派现、送股等提案，2个月内实施，特殊情况可调整[91] 类别股东 - 变更或废除A股、H股股东权利需特别决议和类别股东会通过[93] 董事会 - 董事会由15名董事组成，董事任期3年，可连选连任[104][109] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[121] 独立董事 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其相关人员不得担任独立董事[131] 委员会 - 审计与监督委员会成员6名，其中独立董事5名[141] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[164] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[160] 公司合并与分立 - 公司合并全资子公司或支付价款不超净资产10%，需董事会决议[190] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[191][192][193] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[197] - 董事为清算义务人，解散事由出现15日内组成清算组[198]

此乃紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）登載於中華人民共和國上海證券交易所（「上 交所」）網頁的公告。 2025 年 12 月 31 日 中國福建 * 本公司之英文名稱僅供識別 关于紫金矿业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法 律 意 见 书 海外監管公告 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第 289 号 致：紫金矿业集团股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以 下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 ...

股东会信息 - 公司于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式，现场会议在福建省上杭县紫金总部大楼召开[6] 股东出席情况 - 出席现场会议和网络投票的股东共5,258人，代表股份14,861,225,027股，占公司有表决权股份总数的55.8908%[9] - A股股东5,257人，代表股份11,825,353,603股，占公司有表决权股份总数的44.4734%[9] - H股股东1人，代表股份3,035,871,424股，占公司有表决权股份总数的11.4174%[9] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数12,739,135,037，占比85.7206%[13] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数13,031,589,741，占比87.6885%[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数12,981,130,480，占比87.3490%[13] - 《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意票数14,722,427,319，占比99.0660%[14] - 《关于第九届董事薪酬和考核方案的议案》同意票数12,980,843,641，占比87.3471%[15] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案均审议通过[14][15] - A股股东对相关议案同意票数为11,803,945,415，比例99.9833%[16] - H股股东对相关议案同意票数为3,015,205,900，比例99.6475%[16] - 全体股东对相关议案同意票数为14,819,151,315，比例99.9148%[16] - A股股东对聘任陈景河先生议案同意票数为11,764,810,115，比例99.4880%[16] - H股股东对聘任陈景河先生议案同意票数为2,935,903,392，比例96.7071%[16] - 全体股东对聘任陈景河先生议案同意票数为14,700,713,507，比例98.9199%[16] 表决权情况 - 邹来昌先生获得表决权13,653,571,492股，占出席会议股东所持表决权的91.8738%[16] - 林泓富先生获得表决权13,663,978,197股，占出席会议股东所持表决权的91.9438%[16] - 吴小敏女士获得表决权13,835,496,151股，占出席会议股东所持表决权的93.0980%[17] - 林寿康先生获得表决权14,008,646,016股，占出席会议股东所持表决权的94.2631%[17]

股东情况 - 出席会议股东和代理人5258人，所持表决权股份14861225027股，占比55.8908%[3] - A股股东5257人，持股11825353603股，占比44.4734%[3][5] - H股股东1人，持股3035871424股，占比11.4174%[3][5] 议案表决 - 修订《公司章程》议案，普通股同意票数12739135037，比例85.7206%[7] - 修订《股东会议事规则》议案，普通股同意票数13031589741，比例87.6885%[9] - 制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案，普通股同意票数14722427319，比例99.0660%[11] - 第九届董事薪酬和考核方案议案，普通股同意票数14819151315，比例99.9148%[12] - 聘任陈景河为公司终身荣誉董事长议案，普通股同意票数14700713507，比例98.9199%[13] - 5%以下股东对第九届董事薪酬和考核方案议案，同意票数5650832761，占比99.9652%[18] 市值情况 - 公司单体市值突破9000亿，“紫金系”整体市值突破14000亿[13] 选举情况 - 邹来昌当选第九届董事会非独立董事，得票占比91.8738%[16] - 吴小敏等6人当选第九届董事会独立董事，得票占比均超92%[17] 其他信息 - 2025年第二次临时股东会议案1为特别决议案，议案2 - 10为普通决议案[19] - 第九届董事会成员任期三年，从2025年12月31日至2028年12月30日[19] - 换届选举后，陈景河等多人职务变动[20] - 本次股东会见证律师为福建至理律师事务所林涵、韩叙[21] - 公告发布时间为2026年1月1日[22] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[23]

董事会会议 - 紫金矿业第九届董事会第一次会议于2025年12月31日召开，14名董事全出席[3] - 选举邹来昌为董事长，林泓富为副董事长，任期三年[3][4] - 选举产生董事会四个专门委员会委员[5][6] - 推选吴小敏为首席独立董事[7] 人员聘任 - 聘任林泓富为总裁，高文龙为董事会秘书，任期三年[7][9] - 聘任吴健辉为常务副总裁等多人任副总裁等职，任期三年[10][11] 人员履历 - 林泓富等多人于2025年12月起担任新职务[14][15][16][17][19][20][21][22][23]

公司治理与高级管理人员变动 - 公司第九届董事会第一次会议于2025年12月31日召开，选举邹来昌为董事长，林泓富为副董事长，任期均为三年 [1] - 会议选举产生了董事会四个专门委员会，并推选吴小敏为首席独立董事 [1] - 根据提名，公司聘任林泓富为总裁，高文龙为董事会秘书 [1] - 公司聘任吴健辉为常务副总裁，同时聘任谢雄辉等10人为副总裁 [1] - 公司聘任吴红辉为财务总监（兼），蔡雪琳为联席财务总监，同时聘任吴健辉为总工程师（兼） [1] - 上述所有被聘任的高级管理人员任期均为三年 [1]

公司人员 - 执行董事有邹来昌等7人[2] - 非执行董事为李建[2] - 独立非执行董事有吴小敏等6人[2] 董事会委员会 - 下设战略与可持续发展等四个委员会[3] - 多名成员在各委员会任职[3]

白银市场剧烈波动事件概述 - 2025年12月29日，伦敦白银现货价格盘中一度暴涨超6%至83.97美元/盎司的历史极值，随后直线俯冲至70.49美元/盎司，单日振幅高达17% [2] - 纽约COMEX白银期货市场同样上演剧烈波动行情，最活跃的3月白银期货合约从82.67美元/盎司高点坠向70.22美元/盎司低谷 [6] - 白银波动率指标瞬间飙升至警戒线以上，超过80%，处于历史绝对高位，显示市场结构脆弱 [6][7] 价格跳水的直接诱因 - 芝加哥商品交易所（CME）于12月26日宣布，自12月29日收盘后全面上调黄金、白银等金属期货的履约保证金，成为压垮此前狂热投机情绪的最后一根稻草 [3] - CME将COMEX 5000盎司白银期货合约的维持保证金大幅上调，上调幅度超过10% [7] - 白银价格在2025年初至12月26日实现了超过170%的惊人涨幅，市场处于极端超买状态，累积的获利盘在年末节点集中了结 [7][21] 对产业链上游企业的影响与应对 - 上游矿产开采与冶炼企业面临销售与财务规划难题，如豫光金铅表示，短期价格跳水对已有库存利润影响有限，但压力在于对未来价格的判断，若趋势转变将影响新增利润 [12] - 紫金矿业在价格跳水时召开内部评估会议，重点是如何利用行业高景气周期和价格波动带来的不确定性进一步巩固资源优势，并要求各生产单元优化流程、降低成本以应对潜在下行周期 [13][14] 对产业链中游企业的影响与应对 - 中游加工与贸易企业如恒邦股份形容当前处境如“走钢丝”，原料和产品价格同步波动，但加工费相对固定，担忧加工利润被不可控的价格波动侵蚀 [15] - 恒邦股份正多线筹划：与上下游进行“背对背”锁单谈判以锁定部分订单成本与售价；内部启动成本优化项目；考虑调整产品结构，提高高附加值银基功能材料产品的产销比例 [15] - 企业最需要的是一个相对稳定的价差环境，而不是赌单边行情 [16] 对产业链下游企业的影响与应对 - 下游对白银依赖度高且成本敏感的光伏行业压力显著，一家头部光伏组件企业在白银价格突破80美元/盎司后启动了相关预案 [17] - 企业认为囤积白银库存是权宜之计且风险高，真正的出路在于加速“去银化”技术落地，如银包铜浆料和电镀铜工艺 [17] - 该头部组件企业已要求其银浆供应商如帝科股份、聚和材料等在2026年第一季度提供大规模量产级的银包铜浆料产品验证报告，并制定了明确的切换时间表 [17] 资本市场与库存的连锁反应 - 12月30日，A股白银概念板块开盘承压，上游矿业股如盛达资源、银泰黄金，中游企业如恒邦股份，下游龙头如帝科股份等股价均出现不同程度下跌 [9] - 全球白银显性库存再度进入下降周期，伦敦金银市场协会（LBMA）和COMEX注册仓单的白银库存总和持续下滑，逼近多年低点 [9] - 实物需求依然旺盛，光伏与电子领域的工业需求提供了结构性支撑，在供需紧平衡下，库存“蓄水池”作用减弱，价格更容易受交易情绪和金融杠杆推动而出现巨震 [9] 市场波动的深层原因与特性 - 白银市场一度陷入停滞，流动性蒸发，任何大的买卖单都会导致价格暴涨暴跌，且白银缺乏像黄金那样的央行“最后贷款人”终极背书，使其在挤兑发生时更为脆弱 [22] - 近期白银价格的暴涨，很大程度上是金融交易属性过度压倒了工业商品属性，作为“便宜黄金”的炒作使其严重偏离由工业供需决定的内在价值轨道 [23] - 价格对任何金融层面的风吹草动都异常敏感，从而导致剧烈修正，但跳水并未改变其长期需求的基本盘 [23] 行业后市展望与机构观点 - 贺利氏在《2026年贵金属展望》中指出，至少在2026年上半年，白银和其他贵金属价格可能会出现回调，因为“高价正在削弱许多行业的白银需求” [24] - 机构预警白银市场的剧烈波动或将成为未来一段时间的常态，价格需要寻找一个新的、能让实物供需重新匹配的平衡点 [24] - 对于企业，尤其是中下游制造企业，当务之急是建立更灵活的供应链管理体系，通过长协、套保、技术多元化等方式，摆脱对单一价格趋势的被动依赖 [24]

2025年A股市场收官表现 - 2025年12月31日，上证指数实现“11连阳”，刷新年内最长连阳纪录，深证成指和创业板指分别收跌0.58%和1.23% [1] - 市场成交额连续第4日超过2万亿元，全年A股市场总成交额达420.21万亿元，创历史新高 [1][4] - 2025年全年，上证指数累计上涨18.41%，一度收复4000点创十年新高，创业板指大涨49.57% [4] - 2025年港股市场表现强劲，恒生指数累计上涨27.77%，创2017年以来最佳年度表现，恒生科技指数累计上涨23.45%创历史最佳，南向资金年内净流入超1.4万亿港元创历史新高 [4] 有色金属行业 - 有色金属板块成为2025年行业“涨幅王”，相关ETF（159876）全年累计上涨92.31%，其标的指数（中证有色金属指数）年内累计拉升91.67% [1][5][7] - 板块内多只权重股股价翻倍，紫金矿业累计上涨133.09%，洛阳钼业累计上涨210.27%，江西铜业累计上涨176.92% [10] - 美联储降息预期、美元走弱以及核心矿产品“量价齐升”共同推动板块走强，紫金矿业预计2025年归母净利润为510亿元至520亿元，同比增长59%至62% [8] - 多家机构看好2026年有色金属行情，认为行业有望迎来货币、需求和供应共振向上的牛市 [8] 国防军工与商业航天 - 商业航天概念在收官日掀起涨停潮，航天发展、中国卫星、航天电子等多股涨停，推动国防军工行业快速冲上当日行业涨幅榜第一 [1][11] - 军工ETF华宝（512810）收盘上涨2.58%，价格创逾3年新高，2025年全年累计上涨32.34% [1][11][14] - 商业航天概念股领涨，国博电子、中科星图飙涨逾10%，航天电子、中国卫通等6股涨停，军工ETF覆盖的24只商业航天概念股权重合计达28.64% [11][14][17] - 国防军工行业全天获主力资金净买入160.88亿元，金额居全行业第一 [11] - 展望2026年，作为“十五五”开局年，军工行业景气度有望持续上行，军、民、贸需求有望形成共振 [16] 化工行业 - 化工板块2025年整体表现优于大盘，化工ETF（516020）标的指数（细分化工指数）年内累计涨幅达41.09% [19][20] - 近期锂电产业链呈现量价齐升态势，11月工业级碳酸锂价格涨至11.60万元/吨，磷酸铁锂（动力型）价格周涨幅超15% [22] - 资金悄然布局化工板块，化工ETF（516020）在近5个交易日中有4日获资金净申购，合计净申购额达2.46亿元 [19] - 展望后市，机构认为2026年化工周期性行业将迎来供需格局优化，同时AI、OLED、机器人等需求将拉动化工新材料成长 [22] ETF产品表现 - 通用航空ETF华宝（159231）在收官日上涨3.25%，创历史新高 [1] - 有色ETF华宝（159876）在收官日上涨1.01%，继续刷新上市以来高点，全天获资金净申购300万份，此前5日累计获资金净流入8571万元 [1][6] - 创业板人工智能ETF华宝（159363）2025年全年累计上涨105.01%，成为全市场仅有的6只“翻倍基”ETF之一 [2] - 军工ETF华宝（512810）全年累计成交额达186.44亿元，创历史天量 [14]

公司业绩预增 - 预计2025年度归母净利润为510亿元至520亿元人民币，同比2024年的320.51亿元增加约189亿元至199亿元，增幅约59%至62% [1][3] - 预计2025年度扣非净利润为475亿元至485亿元人民币，同比增加约158亿元至168亿元，增幅达50%至53% [3] - 2025年平均每日净利润接近1.4亿元人民币 [3] 产量增长与计划 - 2025年矿产金产量约为90吨，较2024年的73吨显著增长 [3] - 2025年当量碳酸锂产量约2.5万吨，相比2024年的261吨大幅增长 [4] - 公司提出2026年度指导性产量计划：矿产金105吨、矿产铜120万吨、当量碳酸锂12万吨、矿产银520吨 [5] 业绩驱动因素 - 业绩预增主要原因是报告期内主要矿产品产量同比增加 [3] - 黄金价格上涨对业绩增长贡献显著，伦敦现货黄金在2025年创下自1980年以来的最高单年涨幅 [1] 黄金市场展望 - 研究机构认为黄金牛市基础依然稳固，上涨趋势未改 [1] - 华福证券预计2026年黄金价格将在2025年4300美元/盎司左右的峰值水平上继续抬升 [6] - 实际利率下降预期利好黄金，市场预期美联储将于2026年维持两次降息 [6] 央行购金需求 - 世界黄金协会2025年调查显示，76%的受访央行表示未来5年黄金储备占比将继续“温和上升”，远高于2022年的46% [6] - 目前全球央行储备中黄金占比约为22%，较3年前上升7个百分点，但仍低于1990年的29% [6] - 国金证券测算，若央行黄金储备占比回到1990年水平，未来仍有约3300吨的潜在购金需求 [7] - 自2020年第三季度以来，全球央行已连续20个季度净购入黄金 [7] 市场表现 - 截至新闻发布日收盘，紫金矿业A股报34.47元/股，上涨3.14%，总市值9165亿元人民币 [7]