中信证券股份有限公司 关于 紫金矿业集团股份有限公司 分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司 至香港联交所上市的核查意见 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二五年五月 释 义 | 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有 限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香 | | --- | --- | --- | | | | 港联交所上市的核查意见》 | | 公司、上市公司、紫金矿业 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司 | | 拟分拆主体、拟分拆所属子公司、 | 指 | 紫金黄金国际有限公司，英文名称为"Zijin Gold | | 所属子公司、紫金黄金国际 | | International Company Limited" | | 本次分拆、本次分拆上市、本次交 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫 | | 易 | | 金黄金国际有限公司至香港联交所上市 | | 本次重组 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司将下属多座境外黄金矿 | | | | 山资产重组整合至紫金黄金国际有限公司 | | 《公司法》 | 指 | 《中华 ...

分拆上市进展 - 2025年4月29日召开董事会批准分拆上市前期筹备工作决策并披露提示性公告[11][59] - 2025年5月26日召开董事会审议通过多个分拆上市相关议案，27日将披露相关公告[12][60] - 董事会提请股东会授权办理分拆上市相关事项，有效期24个月[13][14] 公司历史与现状 - 2000年8月17日经批准设立，9月6日登记注册[17] - 2003年12月在香港发行H股并挂牌上市，2008年4月在上交所上市交易[18][19] - 注册资本为263,281.7224万元[19] 财务数据 - 2022 - 2024年净利润分别为195.31亿、211.19亿、316.93亿元[22][26] - 2024 - 2022年母公司股东净利润分别为320.51亿、211.19亿、200.42亿元[23] - 拟分拆子公司2024 - 2022年净利润分别为34.75亿、16.43亿、13.99亿元[23] - 近三年扣除子公司净利润后累计为664.82亿元[24] - 2024年末净资产为1397.86亿元[26] - 2024年末子公司净资产为168.39亿元，占比12.05%[26] 子公司情况 - 紫金黄金国际股东中，金山（香港）持股76%，紫金西北持股24%[30] - 主要从事境外黄金矿山勘探、开采业务[39] 业务与市场 - 2022 - 2024年境外其他矿山销售黄金伴生品收入占比分别为1.27%、1.13%、1.64%[43] - 境内黄金业务终端客户为上金所和境内企业，子公司为境外机构[41] - 子公司产品以伦敦或上金所国际板作价，境内业务以上金所主板作价[42] 承诺与合规 - 出具《不竞争承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》[44][46] - 分拆后保持资产、财务和机构相互独立[47] - 符合相关法律法规及规范性文件规定[50] 未来展望 - 预计分拆上市完成后紫金黄金国际价值重估，紫金矿业权益资产估值有望优化[51]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工持股计划总人数不超2500人，执行董事和高管12人，拟认购份额不超12959.10万份，占比18.50%[8] - 其他员工不超2488人，拟认购份额不超57081.02万份，占比81.50%[8] - 单个持有人认购份额对应公司股份数量不超150万股，约占公司当前股本总额的0.006%[8] 资金与考核 - 员工持股计划拟筹集资金总额不超70040.12万元，每份金额1元[8] - 2025年、2026年两年平均净资产收益率不低于12%，且2025年度和2026年度持有人绩效考核均在B（含）以上，个人绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[11] 股份回购 - 截至2025年4月10日，公司累计回购股份6431.60万股，占公司股本总额的0.24%，回购最高价格16.70元/股，最低价格15.20元/股，均价15.55元/股[10] - 股份回购实施期限自2025年4月7日董事会审议通过方案之日起不超12个月[10] 计划期限与实施 - 员工持股计划存续期为60个月，锁定期为24个月[11] - 员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施[4] 管理与会议 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[13] - 持有人会议选举产生管理委员会，授权其负责员工持股计划日常管理等事宜[14] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日书面通知全体持有人[20] - 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可在持有人会议召开前3日提交临时提案[21] - 持有人会议提案经出席持有人所持份额过半数同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[22] - 代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可提议召开管理委员会临时会议，主任应在接到提议后5日内召集和主持会议[26] - 管理委员会会议需过半数委员参加方可举行，决议须经全体委员过半数通过[27] 资产与处置 - 员工持股计划资产包括公司股票权益、现金存款及利息、其他投资形成的资产[29] - 锁定期内，公司资本公积转增股本、派送股票红利时新股份一并锁定，派息现金股利扣除税费后由管理委员会择机分配[30] - 锁定期满后，管理委员会确定标的股票处置方式，可变现资产按考核结果分配或过户至持有人个人账户[31] 份额管理 - 存续期内，除规定情形外，持有人不得擅自转让、抵押等处置份额[32] - 存续期内，持有人职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡等情形下，权益不作变更[32] - 存续期内，持有人出现多种不符合参与资格情形时，已解锁份额由持有人享有，未解锁份额对应股票由管理委员会回收处理[33] - 管理委员会可将收回份额转让给指定受让人，受让价格为未解锁份额原始出资加同期存款利息[33] - 未能确定受让人的，份额对应标的股票在过户至员工持股计划名下满12个月后择机出售，收益归公司所有[34] - 锁定期届满后存续期内，员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会统一处置并按份额比例分配财产，特殊情况持有人可申请个别减持[35] 变更与终止 - 员工持股计划变更事项包括持有人出资方式等变化，变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[38] - 员工持股计划存续期届满不再展期则自行终止，锁定期届满后满足条件或经持有人会议审议可提前终止，也可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议终止[38] 其他 - 员工持股计划在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[12] - 员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会商议参与及资金解决方案并提交持有人会议审议[40] - 《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及本办法经股东会审议通过后生效施行[42]

员工持股计划人员构成 - 参加总人数不超过2500人，执行董事和高管12人，拟认购份额不超12959.10万份，占比18.50%[7][24][25] - 其他员工不超2488人，拟认购份额不超57081.02万份，占比81.50%[7][24][25] 认购限制 - 任何一名持有人所认购份额对应公司股份数量不超150万股，约占公司当前股本总额的0.006%[7][25] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工累计不超1%[9][31][32] 资金与价格 - 拟筹集资金总额不超70040.12万元[8][29] - 受让价格为10.89元/股，是公司股份回购交易均价15.55元/股的70%[7][33] 股票相关 - 涉及的标的股票数量不超6431.60万股，约占公司股本总额的0.24%[9][30][31] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股股票[30] 时间安排 - 存续期为60个月，标的股票锁定期为24个月[9][10][37][38] - 若标的股票未能在存续期届满前全部变现，经2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长存续期[9] 解锁条件 - 2025年和2026年公司两年平均净资产收益率不低于12%，且该两年持有人绩效考核均在B（含）以上，个人绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[39] 管理与权益 - 由公司自行管理，持有人会议选举管理委员会负责日常管理等事宜[42] - 锁定期内公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，派息现金股利由管理委员会择机分配[44] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过[45] - 存续期满、锁定期届满股票全部过户或资产为货币资金等情况可终止，终止后15个工作日内完成清算[47] 流程与规定 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关文件[57] - 经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施[57] - 股东会授权董事会办理相关具体事宜，授权自股东会批准之日起生效并在存续期内持续有效[56] - 董事会根据提名与薪酬委员会建议拟定草案，并征求员工意见[57] - 聘请律师事务所发表法律意见[57] - 召开股东会审议，关联股东回避表决，采用现场与网络投票结合方式[57] - 召开持有人会议，选举管理委员会委员并披露相关决议[58] - 按要求履行信息披露义务[58] 其他 - 执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（15.55元/股 - 10.89元/股）[33] - 员工持股计划在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[41] - 存续期内持有人不得擅自转让份额等，职务变更等情形下权益不作变更[48] - 董事会与股东会审议通过不意味着持有人享有继续服务权利，劳动关系按合同执行[61] - 本员工持股计划由公司董事会负责解释[61]

八届十一次职工（会员）代表大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2025-047 紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 二〇二五年五月二十七日 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月26日以通讯表 决方式召开八届十一次职工（会员）代表大会，会议召集及召开方式合法有效， 经全体与会职工代表民主讨论并通讯表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如 下决议： 同意《关于公司《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案》。 与会职工代表认为：公司2025年员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、 风险自担的原则，已通过职工（会员）代表大会征求了员工对实施员工持股计划 的意见；实施员工持股计划，可以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 完善公司治理结构，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理 人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。 特此公告。 ...

紫金矿业集团股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议第三次会议 相关事项的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《紫金矿业集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）、《紫金矿业集团股份有限公司独立董 事工作制度》等规定，公司独立董事于 2025 年 5 月 26 日召开第八届 董事会独立董事专门会议第三次会议，对公司第八届董事会 2025 年第 9 次临时会议拟审议的关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以 下简称"紫金黄金国际"）至香港联交所主板上市（以下简称"本次分 拆"）的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： (一)本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》 （以下简称《分拆规则》）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司 分拆的各项条件和要求。 (二)公司拟定了本次分拆上市的方案，并编制了《紫金矿业集团股 份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所 上市的预案》（以下简称《分拆预案》），对公司本次分拆符合《分拆规 ...

员工持股计划人员构成 - 参加总人数不超2500人，执行董事和高管12人，拟认购份额不超12959.10万份，占比18.50%[7][24][25] - 其他员工不超2488人，拟认购份额不超57081.02万份，占比81.50%[7][24][25] 认购限制 - 单个持有人认购份额对应公司股份数量不超150万股，约占公司当前股本总额的0.006%[7][25] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工累计不超1%[9][31][32] 资金与价格 - 拟筹集资金总额不超70040.12万元[8][29] - 受让价格为10.89元/股，是公司股份回购交易均价的70%[7][33] 股票数量 - 涉及标的股票数量不超6431.60万股，约占公司股本总额的0.24%[9][30][31] 时间安排 - 存续期为60个月，标的股票锁定期为24个月[9][10][37][38] 业绩考核 - 2025年、2026年两年公司平均净资产收益率考核要求不低于12%[39] - 2025年度和2026年度持有人绩效考核均需在B（含）以上[39] 管理结构 - 由公司自行管理，持有人会议为内部最高管理权力机构[42] - 管理委员会由9名委员组成，设主任1名，副主任3名，任期与员工持股计划存续期限一致[51] 会议相关 - 持有人会议提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[46] - 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[48] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过[61] - 存续期满不再展期自行终止，锁定期届满后满足条件经持有人会议审议可提前终止，存续期内经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过也可终止[63] 其他 - 执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（15.55元/股 - 10.89元/股）[33] - 公司融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议[70]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司紫金黄金国际至香港联交所上市[1] 数据相关 - 2025年3月28日至4月28日公司股价涨跌幅-2.75%[1] - 同期上证指数涨跌幅-1.88%，中证申万有色金属指数涨跌幅-4.57%[1] - 剔除大盘和行业因素后公司股价20日累计涨幅-0.88%、-1.81%[1] 其他新策略 - 2025年4月29日首次召开董事会审议筹划分拆事项[1] - 公司股价未构成异常波动情况[2]

紫金矿业集团股份有限公司 分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司 至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函 Ernst & Young Hua Ming LLP Level 17, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beijing, China 100738 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 17 层 邮政编码: 100738 Tel 电话·: +86 10 5815 3000 Fax 传真·: +86 10 8518 8298 ey.com 紫金矿业集团股份有限公司 分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司 至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函 紫金矿业集团股份有限公司董事会： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"安永华明"） 接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"紫金矿业"或"公司"）委托，对紫金 矿业编制的分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称"紫金黄金国际"）至 香港联交所主板上市的说明（以下简称"分拆 ...

综上所述，我们一致同意公司实施 2025 年员工持股计划。 紫金矿业集团股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会 2025 年 5 月 26 日 1 紫金矿业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会 关于 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会提名与薪酬 委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下 简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规及规范性文件的相关 规定，对公司 2025 年员工持股计划相关事项进行了核查，发表核查意 见如下： 一、公司实施 2025 年员工持股计划有利于健全公司长期、有效的 激励约束机制，充分调动员工积极性，有利于促进公司长远可持续发 展。 二、《公司<2025 年员工持股计划(草案)>》的内容符合《公司法》 《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、公司召开职工代表大会充分征求了 ...