关联交易管理框架 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 维护公司及中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1][2] - 关联交易需遵循诚信 平等 自愿 公开 公平 公允原则 不得损害公司及全体股东利益[2] - 关联交易行为除遵守法律法规及《公司章程》外 还需符合本办法具体规定[2] 关联方认定标准 - 公司关联方包括关联法人及其他组织和关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他主体 持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人认定情形包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高级管理人员 以及关系密切家庭成员等[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人[3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联交易类型与原则 - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 共同投资 提供担保等共19类交易[3][5] - 关联交易需符合诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 且不损害公司及非关联股东权益[5] - 关联交易需签署书面协议 任何利害关系董事在表决时应当回避[3][4] 审批权限与决策程序 - 单次关联交易由总经理办公会批准实施 除非需提交董事会或股东会[4] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需董事会审议并披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需披露审计评估报告并提交股东会审议[4] - 日常经营相关关联交易可豁免审计评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议[5] - 关联交易金额按连续12个月累计计算[5] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 且需非关联董事三分之二以上通过[6] - 拟披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 审计委员会需审核并可聘请独立财务顾问[7] 关联董事及股东回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会[8] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等[8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方等[8][9] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新履行审批程序[10] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行[10] - 价格管理按协议约定执行 基准价格有效期届满可调整 遇政府定价变化等事项时价格应予调整[10] - 董事会对价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见[10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露评估审计报告并提交董事会和股东会审议[11] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权时 需披露标的基本情况及财务指标[11] - 购买资产溢价超过100%且无盈利保障措施时需说明原因及保障措施[12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 需按协议履行审议披露程序[12] - 协议执行中条款无重大变化时需在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[12] - 可按类别预计年度交易金额并审议披露 实际超出需重新履行程序[12] - 日常协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务[12] - 日常协议需包含定价政策 价格 总量区间 付款方式等条款[13] 披露与审议豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免审议披露[13] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可申请豁免股东会审议[14] - 关联人提供财务资助利率不高于贷款基准利率且无抵押担保可申请豁免审议披露[14] - 关联交易涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露或履行相关义务[14] 附则 - 本办法未规定事项适用法律法规及《公司章程》规定[14] - 本办法经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[15]

核心观点 - 新疆汇嘉时代百货股份有限公司制定独立董事管理办法以完善公司治理机制 规范独立董事行为 提升上市公司质量 维护公司和股东权益 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东等单位或个人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在关联关系的人员担任 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属等 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [4] - 担任独立董事需具备五年以上法律 会计 经济或其他相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [5] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 被立案调查尚无明确结论 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [6] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上会计 审计或财务管理专业岗位全职工作经验 [6] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 [6] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 公司需在股东会召开前披露候选人材料并报送交易所 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事辞职或解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等特别职权 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10][11] - 独立董事对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施等 [11] 专门委员会与会议机制 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权事项及需经独立董事同意事项 [12] - 审计委员会需负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需有三分之二以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并披露 [13][14] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会 股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 现场工作时间内容等 [15] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助独立董事履职 [18] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [19] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [19] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [20] - 公司需给予独立董事与其职责相适应津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系单位人员取得其他利益 [20]

总则 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [2] - 制度适用于公司董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [2] - 董事离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [2] 离职情形与程序 - 董事离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任需提交书面辞职报告 说明辞职原因 公司收到报告之日起生效 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或专门委员会构成不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成补选 [3] - 解除董事职务需经股东会表决 出席股东所持表决权过半数通过 且被解任董事有权进行申辩 [4] - 无正当理由解任董事的 董事可要求公司赔偿 [4] - 董事离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职责任及义务 - 董事正式离职5日内需办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [5] - 涉及重大投资或财务决策的离职董事 审计委员会可启动离任审计 [5] - 董事在任期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [5] - 离职后不得利用原职务影响公司经营 忠实义务在合理期限内仍然有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 对公司商业秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息 [6] - 因擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [6] - 违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 持股管理 - 离职董事6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 离职董事需遵守就任时确定的任期及届满后股份变动承诺 变动不得超过持股总数25% 司法强制等情形除外 [6] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书负责监察并及时报告监管部门 [6][7] 责任追究机制 - 违反规定的离职董事给公司造成损失的 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [8] - 对追责决议有异议的 可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [8] 适用范围与生效 - 本制度规定适用于高级管理人员 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起生效施行 [9]

对外投资管理框架 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为并建立决策和风险约束机制 实现资产保值增值 [1][2] - 办法适用于公司及全资子公司和控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 对外投资包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资进行各种形式的投资活动 [2] 投资类型与原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资持有不超过一年包括股票债券基金等 长期投资超过一年包括债券投资股权投资等 [2] - 投资类型涵盖独立兴办企业 合资合作 追加投资 参股 收购兼并 资产出租委托经营等 [2] - 对外投资遵循合法性 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先四大原则 [3] 决策权限与审批标准 - 对外投资审批严格遵循公司法 证监会规章 上市规则和公司章程规定权限 [3] - 交易达到总资产50% 净资产50%且超5000万元 净利润50%且超500万元 营业收入50%且超5000万元等标准需提交股东会审议 [4] - 交易达到总资产10% 净资产10%且超1000万元 净利润10%且超100万元 营业收入10%且超1000万元等标准需提交董事会审议 [4] - 单笔200万至1000万元捐赠且12个月累计不超净利润5%的对外捐赠需董事会审议 [4] - 低于净资产50%的有息贷款和低于1000万元的委托理财证券投资财务资助事项由董事会审议 [5] 组织管理机构与职责 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 未经授权其他部门和个人无权决定 [5][6] - 董事会战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [6] - 董事会审计委员会负责对外投资定期审计 [6] - 证券部负责立项审核可行性论证方案确定 项目实施监管 协议合同洽谈 证券投资管理 信息披露等 [7] - 战略发展部负责投资执行管理 财务部负责财务分析和资金管理 法务部负责法律风险评估 人力资源部负责外派人员管理 [7] 投资决策与执行流程 - 证券部进行可行性研究分析投资回报率内部收益率投资回收期等并草拟投资建议书 [8] - 战略委员会审议后证券部进行详细尽职调查必要时咨询中介机构 [8] - 证券部向战略委员会提交综合投资报告 按权限提交相应审批机构决策 [8] - 投资决策过程需有完整书面记录 [8] - 投资落实由证券部组织实施 包括法律意见签署 资金拨付 工商变更 政府报批等 [8] - 投资所涉资料由证券部整理存档包括调查报告政府批文内部批件合同协议等 [9] 投后管理与处置控制 - 投资项目成为分子公司后纳入管理体系 资产管理部门跟踪管理并定期分析 [9] - 公司向被投资单位派出董事财务或其他管理人员并建立报告考评轮岗制度 [9] - 投资收益需纳入会计核算 定期与被投资单位核对账目 [9] - 出现经营期满 经营不善破产 不可抗力 合同规定终止等情况时可收回投资 [9] - 转让对外投资前需分析论证并提交审批 权限与投资批准权限相同 [10] - 转让价格需合理拟定 必要时委托评估机构评估 [10] - 财务部审核处置相关文件并及时进行会计处理 [10] 监督审查与信息披露 - 财务部负责投资项目的财务管理和会计核算 按项目建立明细账簿 [10] - 风控审计部建立监督检查制度 对被投资单位进行全面检查专项审计 [11] - 监督检查内容包括岗位设置 授权审批执行 决策程序 投资执行 资产处置 会计处理等 [13] - 对外投资需严格按照法律法规履行信息披露义务 [13] - 子公司发生对外投资事宜需在一个工作日内报送证券部以履行信息披露义务 [14]

公司上半年实现营业收入1271亿元同比增长229[1] - 归属于上市公司股东的净利润670481万元同比增长6264[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润631489万元同比增长7598[1] - 基本每股收益01425元[1] 业绩增长驱动因素 - 商超业态营业收入及毛利率均实现同比增长推动净利润增长6264[1]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月22日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于修订公司章程的议案 [1] - 股东大会将审议关于修订股东会议事规则的议案 [1]

财务业绩表现 - 2025年半年度营业收入达12.71亿元 同比增长2.29% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6704.81万元 同比大幅增长62.64% [2] 经营数据 - 营业收入实现1,271,183,840.79元 [2] - 净利润实现67,048,094.30元 [2] （注：根据要求已排除风险提示、免责声明、评级规则等无关内容，且严格遵循数据引用规范）

财务业绩 - 2025年上半年营业收入12.71亿元，同比增长2.29% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6704.81万元，同比增长62.64% [1] - 百货业态自营毛利率从2024年上半年的5.41%提升至7.09% [3] - 超市毛利率从2024年上半年的13.61%大幅提高至18.34% [3] 业务规模与布局 - 在新疆地区拥有6家百货商场、5家购物中心及11家独立超市 [1] - 受托管理2家购物中心及1家百货商场 [1] - 建筑总面积达107万平方米，覆盖乌鲁木齐市等10个新疆核心商业区 [1] - 采用联营、自营和租赁三种经营模式 [1] 品牌与业态创新 - 新引进百货业态品牌224个，包括多个疆内独家品牌 [2] - 乌鲁木齐北京路购物中心引进罗拉马希等独家品牌填补业态空白 [2] - 餐饮与体验类品牌占比加大，显著提升门店聚客能力 [2] - 超市业态引进爆款及畅销单品一万余支 [2] 数字化与智能化转型 - 引入飞书智能协同平台打造数智化数据中台 [3] - 实现跨部门、跨系统、跨产业的流程协同协作 [3] - 飞书AI协同能力推动管理范式革新 [3] - 积极探索"低空经济+消费"多元应用场景 [3] 供应链优化 - 加盟河南大张集团"盛德美"共享仓推动供应链前移 [4] - 优化配送流程并统一促销节奏降低运营成本 [4] - 通过通航合作+AI赋能实现"鱼到塘头菜到田头"采购方式 [4] - 供应链优化初步见效，未来仍有较大提升空间 [4] 技术应用与行业趋势 - 人工智能技术驱动商贸零售领域多维度提升 [2] - AI应用覆盖销售渠道数智化升级、个性化营销创新和供应链效率优化 [2] - 人工智能成为企业降本增效和业务升级的核心驱动力 [2]

财务表现 - 营业收入12.71亿元 同比增长2.29% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6704.81万元 同比增长62.64% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6314.89万元 同比增长75.98% [1] - 基本每股收益0.1425元 [1]

财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入12.71亿元 同比增长2.29% [2] - 归属于上市公司股东的净利润6705万元 同比增长62.64% [2] - 基本每股收益0.1425元 同比增长62.71% [2] 公司基本信息 - 证券简称汇嘉时代 代码SH 603101 [2] - 7月30日收盘价8元 [2]