江苏亚邦染料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程 序等事项进行选择并提出建议。 根据公司章程规定，本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事 ...

公司治理 - 2024年召开12次董事会会议[5][23] - 2024年董事会专门委员会召开8次会议[6] - 吴琦自2024年11月20日起任独立董事[1] 业绩相关 - 2023年度公司亏损不进行利润分配等[18] - 2024年完成2023年年度报告等编制披露[21] 合规运营 - 2024年关联交易符合需要，未损害股东利益[12] - 2024年无违规担保和资金占用情况[14] 未来展望 - 2025年独立董事促进公司规范运作和决策[25]

江苏亚邦染料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2024年度，作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定， 积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案， 对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的作用， 切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况 1、报告期内在任独立董事 袁奋强，男，1974 年出生，中共党员，财务管理学博士、会计学专业教授。 曾任职兰州造纸厂分厂副厂长、兰州星河防腐特种材料有限公司副经理、甘肃政 法学院教师，现任江苏理工学院管理学院副院长。2024 年 11 月 20 日起至今， 本人任公司独立董事，未持有公司股份。 2、报告期内离任独立董事 陆刚，男，1964 年出生，高级律师，江苏常联律师事务所合伙人及管委会 主任。1985 年新疆大学法律专业毕业。常州市第十五届政协常委， ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易决策 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万且占净资产绝对值0.5%以下由总经理决定[13] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上应履行决策程序并披露[13] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] 审议流程 - 拟发生应披露关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东大会审议关联交易关联股东应回避表决[16] 其他规定 - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[6] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[9] - 公司应防止股东及其关联方违规占用或转移公司资金等资源[11] - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[17] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变在年报和半年报披露，变化或续签需提交审议[19] - 首次发生日常关联交易根据总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东大会审议[19] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[19] - 九种关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[20] 制度生效 - 制度自股东大会批准之日起生效，由董事会负责解释[24]

会议情况 - 2024年召开12次董事会会议[5][23] - 2024年董事会专门委员会召开8次会议[6] - 田利明出席董事会2次等会议[5][8] - 陆刚出席董事会10次等会议[5][8] - 牟伟明出席董事会10次等会议[5][8] 业绩披露 - 2024年1月披露2023年度业绩预亏公告[16] - 2024年4月披露2023年度业绩预告更正公告[16] - 2023年度亏损不进行利润分配等[18] 合规情况 - 2024年关联交易价格客观公允[12] - 2024年无违规担保和资金占用情况[14] - 2024年严格遵守各项承诺[20] 报告编制 - 2024年完成多份报告编制及披露[21] - 编制并披露2024年度内部控制评价报告[22] 公司运作 - 2024年公司规范运作，经营稳步推进[25]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为7.012亿元，同比增长7.8%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.647亿元，同比减亏54.21%[22] - 2024年基本每股收益为-0.4644元/股，同比改善54.21%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为-32.2%，同比改善15.51个百分点[24] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-27.12%，同比改善26.62个百分点[24] - 2024年扣除与主营业务无关的收入后的营业收入为6.893亿元，同比增长18.39%[22] - 公司报告期营业收入70,122.03万元，同比增长7.80%[44] - 营业利润-17,415.62万元，同比减亏68.89%[44] - 归属于母公司所有者的净利润-26,478.50万元，同比减亏54.75%[44] - 第一季度营业收入为1.799亿元，第二季度为1.887亿元，第三季度为1.823亿元，第四季度为1.503亿元[26] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润为709.43万元，第二季度骤降至84.06万元，第三季度亏损2235.89万元，第四季度巨亏2.504亿元[26] - 扣除非经常性损益后，第一季度净利润为624.90万元，第二季度亏损919.94万元，第三季度亏损2021.95万元，第四季度亏损1.998亿元[26] 成本和费用（同比环比） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-3.227亿元，同比下降59.87%[22] - 销售费用同比增长48.07%至17,104,227.25元，主要因销售上升[60] - 管理费用同比下降60.28%至105,167,088.22元，主要系停产费用减少[60] - 研发投入总额23,994,766.11元，占营业收入比例3.42%[61] - 经营活动现金流量净额为-322,749,254.72元，同比下降59.87%[64] - 投资活动现金流量净额211,475,049.06元，同比下降48.00%[64] - 经营活动现金流量第一季度净流出1773.56万元，第二季度净流入1286.89万元，第三季度净流入3848.53万元，第四季度净流出3.564亿元[26] 各条业务线表现 - 染料业务营业收入654,585,587.84元，同比增长25.92%，毛利率增加20.63个百分点[50] - 农化产品营业收入7,696,742.47元，同比下降73.23%，毛利率增加33.14个百分点[50] - 染料生产量13,950.97吨，同比增长15.31%，销售量9,897.33吨，同比增长31.83%[53] - 染料业务原材料成本本期为308,319,212.19元，占总成本52.05%，同比下降1.74%[56] - 农化产品总成本同比下降80.54%至6,785,900.90元，主要由于停产费用减少100%[56] - 公司染料业务营业收入为6.55亿元，同比增长25.92%，毛利率为9.5%，同比增长20.63个百分点[96] - 公司农药业务受市场竞争加剧影响，产品价格持续走低[79] - 公司主打蒽醌结构分散染料在细分市场占据龙头地位[108] 各地区表现 - 境内营业收入606,173,329.08元，同比增长15.15%，毛利率增加18.46个百分点[50] - 公司境内营业收入为6.06亿元，同比增长15.15%，境外营业收入为9007.9万元，同比下降11.51%[98] 管理层讨论和指引 - 2025年公司目标为实现全年减亏[112] - 公司计划加大研发投入，引进高层次技术人才以提升产品竞争力[113] - 成立专业团队推进闲置资产及低效无效资产处置[114] - 公司产品价格波动较大，受行业发展、产能利用率及行业竞争等因素影响[115] - 国际原油价格波动影响原材料价格，叠加环保投入增加导致成本上升[116] - 人民币兑美元汇率波动可能对公司出口汇兑造成影响[116] 资产和负债变化 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为7.468亿元，同比下降18.3%[23] - 2024年末总资产为15.051亿元，同比下降29.91%[23] - 资产总额150,511.69万元，同比减少29.91%[44] - 负债总额81,598.27万元，资产负债率54.21%，同比减少7.40个百分点[44] - 货币资金大幅减少83.05%，从1.857亿降至3147.7万，占总资产比例从8.65%降至2.09%[67] - 应收账款增长44.42%，从6147.6万增至8878.2万，占总资产比例从2.86%升至5.90%[67] - 固定资产减少15.72%，从7.889亿降至6.649亿，但占总资产比例从36.74%升至44.18%[67] - 短期借款下降54.31%，从3.351亿降至1.531亿，占总资产比例从15.6%降至10.17%[67] - 未分配利润恶化98.90%，从-2.677亿扩大至-5.325亿，占总资产比例从-12.47%降至-35.38%[68] - 受限货币资金达2537.7万，主要用于银行承兑汇票保证金[70] - 受限应收票据达1.648亿，因质押用于开具银行承兑汇票[70] - 受限固定资产达1.788亿，用于长期/短期借款抵押及司法冻结[71] 子公司表现 - 江苏亚邦进出口有限公司营业总收入为50,056.53万元，净利润为176.35万元[107] - 江苏亚邦华尔染料有限公司总资产为78,851.66万元，净利润亏损9,042.51万元[107] - 连云港市赛科废料处置有限公司营业总收入为3,448.37万元，净利润亏损1,021.47万元[107] - 江苏恒隆作物保护有限公司总资产为27,732.72万元，净利润亏损1,645.71万元[107] - 宁夏亚东化工有限公司营业总收入为769.67万元，净利润亏损2,125.57万元[107] - 公司子公司江苏道博化工有限公司、江苏恒隆作物保护有限公司、连云港市金囤农化有限公司三家企业未恢复生产[91] 行业和市场趋势 - 2024年染颜料工业总产值594.6亿元，同比下降2.9%[37] - 2024年染颜料销售收入542.1亿元，同比下降0.3%[37] - 2024年染颜料利润总额50.6亿元，同比增长3.5%[37] - 2024年染颜料产量121.7万吨，同比增长7.5%，其中染料产量94万吨，同比增长6.4%[37] - 2024年有机颜料产量27.7万吨，同比增长11.2%[37] - 2024年染颜料中间体产量45.6万吨，同比增长1.3%[37] - 2024年原药价格指数报73.07点，同比下跌9.78%[38] - 中国染料行业集中度高，分散染料领域前四大企业产能占比超60%[108] - 2024年农药价格指数（CAPI）下降7.75%，从86.87降至80.14[110] - 数码印花分散墨水消耗量占中国纺织品数码喷印墨水总量的70%[108] - 农药行业2024年需求低迷，价格处于历史低位但下行空间有限[110] 研发和创新 - 公司报告期内研发投入为2399.48万元，拥有授权发明专利94件，实用新型专利29件，本年度授权发明专利4件，受理发明专利1件[82] - 公司打造了"原材料－中间体－商品"的纵向一体化产业链[41] - "亚邦"商标被评为"中国驰名商标"，产品分散蓝60等为"高新技术产品"[41][42] 公司治理和股权结构 - 公司控股权变更为国经集团持有1.69亿股，持股比例29.64%[35][36] - 公司控股股东变更为江苏国经控股集团有限公司，持股169,000,000股，占总股本29.64%[121] - 董事会成员由5名增至7名（含3名独立董事）[120] - 监事会报告期内召开7次会议监督财务状况及高管合规性[121] - 公司控股权变更导致2024年11月20日第三次临时股东大会选举新董事及监事[137] - 2024年4月15日第一次临时股东大会选举产生第七届董事会和监事会[136] - 2025年2月11日公司召开七届十三次董事会聘任副总经理及董事会秘书[137] 环保和社会责任 - 报告期内投入环保资金10,070.46万元[161] - 废气排放中二化硫平均排放浓度0-2.12mg/m³，累计排放量0.66吨[163] - 氮化物平均排放浓度0-44.25mg/m³，累计排放量13.47吨[163] - 颗粒物平均排放浓度0-3.24mg/m³，累计排放量6.77吨[163] - 氯化氢排放浓度0-4.45mg/m³，累计排放量3.68吨[163] - 公司下属3家子公司属于2024年环境监管重点单位[162] - 赛科公司因废气在线监测系统非正常运行造成废气浓度超标排放，已整改到位[163] - 四家重点排污单位报告期内排放污水37.16万吨，COD累计排放量27.58吨，氨氮累计排放量2.27吨，总磷累计排放量0.045吨[164] - 四家重点排污单位主要固体废物数量合计为14645.90吨[164] - 连云港市赛科废料处置有限公司因废气在线监测设施不正常运行被罚款20万元人民币[170]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入173,942,788.96元，较上年同期减少3.33%[3] - 归属于上市公司股东的净利润3,184,739.53元，较上年同期减少55.11%[3] - 2025年第一季度营业总收入1.74亿元，较2024年第一季度的1.80亿元下降3.33%[16] - 2025年第一季度营业利润451.56万元，较2024年第一季度的1111.78万元下降59.38%[16] - 2025年第一季度利润总额381.54万元，较2024年第一季度的1117.83万元下降65.87%[16] - 2025年第一季度净利润为2681335.11元，2024年第一季度为6684709.65元[17] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为3184739.53元，2024年第一季度为7094346.47元[17] - 2025年第一季度基本每股收益为0.0056元/股，2024年第一季度为0.0124元/股[17] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本1.74亿元，较2024年第一季度的1.94亿元下降10.13%[16] 其他财务数据（同比环比） - 本报告期末总资产1,535,397,967.53元，较上年度末增加2.01%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益749,933,209.03元，较上年度末增加0.41%[4] - 2025年3月31日公司资产总计15.35亿元，较2024年12月31日的15.05亿元增长2.01%[11][12][13] - 2025年3月31日流动资产合计6.41亿元，较2024年12月31日的5.93亿元增长8.06%[11] - 2025年3月31日非流动资产合计8.94亿元，较2024年12月31日的9.12亿元下降1.93%[12] - 2025年3月31日流动负债合计7.86亿元，较2024年12月31日的7.58亿元增长3.65%[12][13] - 2025年3月31日非流动负债合计5777.77万元，较2024年12月31日的5770.35万元增长0.13%[13] - 2025年3月31日所有者权益合计6.92亿元，较2024年12月31日的6.89亿元增长0.37%[13] 现金流量数据（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额-21,474,291.88元，较上年同期减少21.08%[3] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为69480054.33元，2024年第一季度为83891984.40元[19] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -21474291.88元，2024年第一季度为 -17735560.17元[19] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -5717702.76元，2024年第一季度为288380063.66元[20] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为31638499.44元，2024年第一季度为 -246860724.81元[20] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为4692368.07元，2024年第一季度为23953079.05元[20] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为11093135.92元，2024年第一季度为96114242.05元[20] - 2025年第一季度取得借款收到的现金为133538941.49元，2024年第一季度为0元[20] 非经常性损益 - 非经常性损益合计971,468.63元，其中计入当期损益的政府补助448,724.49元，债务重组损益1,094,059.49元[5][6] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数27,689[8] - 江苏国经控股集团有限公司持股169,000,000股，持股比例29.64%[8] - 杭柯达持股20,541,225股，持股比例3.60%[9] - 钱林洁持股6,750,000股，持股比例1.18%[9]

业绩数据 - 2024年12月31日亚邦股份总资产145,643.88万元，净资产124,403.03万元，营收28,254.43万元，净利润 - 20,898.66万元[6] - 2024年12月31日连云港赛科总资产8,883.11万元，净资产5,389.17万元，营收3,448.37万元，净利润 - 1,021.47万元[7] - 2024年12月31日甘肃亚邦能源科技总资产9,238.30万元，净资产4,658.80万元，营收0万元，净利润 - 401.90万元[7] - 2024年12月31日连云港市亚染住房租赁有限公司总资产4,893.20万元，净资产4,821.54万元，营收32.53万元，净利润 - 1,303.59万元[8] - 2024年12月31日亚邦华尔总资产78,851.66万元，净资产22,606.60万元，营收63,691.42万元，净利润 - 9,042.51万元[10] - 2024年12月31日亚邦进出口总资产32,115.72万元，净资产6,582.67万元，营收50,056.53万元，净利润176.35万元[10] - 截至2024年12月31日公司资产总额2.09万元、净资产 - 5.01万元，营收0万元、净利润 - 5.01万元[12] - 截至2024年12月31日宁夏亚东总资产5356.11万元，净资产 - 4758.06万元，营收769.67万元，净利润 - 2125.57万元[12] 担保情况 - 2025年预计为合并报表范围内各单位提供担保总额度不超10亿元[3][5] - 截至公告日实际为合并报表范围内各单位提供担保余额1.51亿元[3] - 公司提供担保方式包括保证、抵押、质押、反担保等[5] - 担保总额期限自2024年年度股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开[5] - 本次提供担保额度事项需提交公司股东大会审议[3][5] - 截至公告披露日公司及控股子公司实际对外担保总额1.51亿元，占2024年末经审计净资产的21.93%[18] - 公司控股子公司对外担保总额3000万元，占2024年末经审计净资产的4.35%[19] - 截至目前公司合并报表范围内单位担保无逾期[19] 股权结构 - 公司持有亚邦新能源100%的股权[12] - 公司控股70.6%的子公司恒隆作物持有宁夏亚东100%的股权[12] 决策情况 - 2025年4月29日公司第七届董事会第十四次会议审议通过担保额度议案，尚需股东大会批准[15] - 董事会认为担保满足日常经营资金需求，风险可控，决策程序合法有效[17] - 独立董事认为担保能缓解资金压力，符合规定，同意提交股东大会审议[17]

业绩总结 - 天衡会计师事务所2024年业务总收入52,937.55万元，审计业务收入46,009.42万元，证券业务收入15,518.61万元[1] - 2024年A股上市公司年报审计客户95家，收费总额9,271.16万元[1] 用户数据 - 天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司客户9家[1] 其他新策略 - 2024年4 - 5月相关会议审议通过续聘天衡会计师事务所议案[2][3][4] - 2024年11月审计委员会召开预审沟通会，2025年4月组织召开年度报告沟通会[5]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 内部控制 - 财务与非财务报告内控缺陷评价标准有调整[13][14][15] - 报告期无财务与非财务内控重大、重要缺陷[16][17][18][19] - 内控一般缺陷风险可控且已整改[17][19] 未来展望 - 2025年公司将多方面优化，开展内控建设和评价[20]