内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董监高等[8] - 披露前填写内幕信息知情人档案表[11] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为负责人[11] - 相关主体研究重大事项时填写档案[11] - 进行重大事项制作重大事项进程备忘录[14] - 做好内幕信息流转环节登记和档案汇总[13][14] 违规处理与责任 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 档案及备忘录至少保存10年[15] - 信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 提供未公开信息前明确保密义务[17] - 讨论重大事项控制信息知情范围[18] - 非知情人知悉内幕信息受制度约束[18] - 知情人违规按情节处分及要求赔偿[18] - 违规造成重大损失移交司法机关[18] - 擅自披露信息公司保留追责权利[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[23]

募集资金核查 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[4][5][37] - 会计师事务所开展年度审计时，应对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[5][37] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[10] 银行对账单与查询 - 商业银行每月向公司提供专户银行对账单并抄送保荐机构，保荐机构可随时查询专户资料[10] 资金支出审批 - 支出金额在200万元以内由财务总监核查，总经理批准；超200万元，财务总监核查，总经理审查同意后报董事长批准[16] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目可行性[23] 资金置换与协议 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在六个月内实施[21] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[10] 专户管理 - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途，超募资金也应存放于专户管理[7][9] 项目延期 - 募投项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[11] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[24] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免部分程序，使用情况在年度报告披露[32] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过且保荐机构发表意见方可使用[36] - 节余募集资金低于募集资金净额10%，经董事会审议通过且保荐机构发表意见可使用[36] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在最近一期定期报告披露[36] 项目进展核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[37] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[37]

安井食品集团股份有限公司 反腐败管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为防治腐败行为，加强安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理和内部控制，有效防范和控制公司的腐败风险，打击腐败行为，确保公司经 营目标的实现和持续、稳定、健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配 套指引、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 反腐败制度的宗旨是推行公司诚信廉洁价值观，规范公司员工的职 业行为，促使其严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司规章制度， 树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。 第三条 本制度适用于公司各职能部门以及下属子（分）公司的全体员工。 第二章 腐败的概念及形式 第四条 本制度所称腐败，是指公司内、外人员在日常经营和管理中，为谋 取或意图谋取个人不正当利益，利用职务便利，采用欺骗、滥用职权、玩忽职守 等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。 安井食品集团股份有限公司 反腐败管理制度 有下列情形之一者属于此类腐败行 ...

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[5] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[5] 特殊情况处理 - 董事任期届满未及时改选，原董事继续履职[6] 补选与确定期限 - 董事辞任，公司60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新人选[7] 离职后义务与追责 - 离职董高承担忠实义务二年或按董事会规定[10] - 离职董高5个工作日内移交文件[11] - 离职董高违规致损，董事会追责[13] - 离职董高可15日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起执行[18]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[26] 审计部 - 配置专职内部审计人员不少于三人[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[10] - 在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交该年度工作报告[12] - 每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[14] - 内部审计涵盖公司所有运营环节[14] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][22] - 在业绩快报对外披露前进行审计[22] 公司 - 至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[31] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[27] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告（如有）[31] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[29] - 对认真履职内审人员，经董事会批准可奖励[32] - 将内部控制制度执行情况作为部门和子公司绩效考核重要指标[35] - 制度经股东会审议通过后生效，根据公司发展需要适时修改，解释权归董事会[36]

安井食品集团股份有限公司 关联（连）交易决策制度 安井食品集团股份有限公司 关联（连）交易决策制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及 《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人 士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披 露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上交所上市规则》和《香 港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易 1 第一条 为保证安井食品集团股份有限公司（下称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，提高公司规范运作水平， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上交所上市规则》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 关联交易》等相关法律、行政法规、公司股票上 ...

经营投资事项审批 - 重大经营事项含购买或出售资产等12类[9] - 对外投资指增资或受让股权取得其他公司股权[9] - 股东会批准标准：资产总额占总资产50%以上等[18] - 董事会批准标准：资产总额占总资产10%以上等[20] - 董事长办公会批准重大经营事项标准：资产总额占1%-10%等[23] - 未达标准由总经理审批经营投资事项[24] 子公司及参股公司规定 - 合并报表内子公司经营投资视同公司行为[24] - 参股公司按金额乘比例后对应标准执行[24] 捐赠审批 - 100万以下捐赠由总经理审批[25] - 超100万至净资产绝对值0.1%由董事长办公会审批[25] - 占净资产绝对值0.1%-1%由董事会审批[25] - 超净资产绝对值1%经董事会同意后股东会审议[25] 项目管理 - 重大事项决策由总经理签署文件协议[28] - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告[29] - 职能部门监控项目进度[29] - 总经理组织考核和奖惩项目责任人[30] 办法施行与解释 - 办法经股东会审议批准后施行[34] - 办法由股东会授权董事会解释[35]

制度修订 - 公司于2025年11月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 目的有促进良性关系、建立投资者基础等[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[5] - 沟通方式有公告、股东会等多种[5] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[7] 信息归集 - 及时归集持有公司5%以上股东的经营等信息[10] 平台建设 - 可在网站开设投资者关系专栏并利用互动平台[13] 会议要求 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[17][20] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[22] - 分析师会议等活动尽量便于投资者参与，有条件可网上直播[27] 活动安排 - 网上直播需事先公开通知会议时间、登陆网站及方式[28] - 事先收集中小投资者问题并在活动上答复[29] - 可安排投资者到公司现场参观、沟通[28] 咨询渠道 - 董事会秘书处设投资者咨询电话和传真[36] 顾问聘请 - 必要时有条件可聘请投资者关系顾问[27] 信息披露 - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[32] - 在指定媒体第一时间公布应披露信息[45] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[34]

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2025-070 安井食品集团股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及 部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 10 日召 开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章 程>的议案》及修订、制定相关公司治理制度等议案。同日，公司召开第五届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。 现将有关情况公告如下： 一、 关于取消监事会的情况 为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《境内企业境外发行证 券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公 司拟结合实际情况对《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）进行修订，取 ...

取消公司监事会的事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效，在此之前， 公司第五届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履 行监事会的职责。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2025-069 安井食品集团股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十九次会议 于 2025 年 11 月 10 日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持， 会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华 人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经与会监事一致同意，形成决议如下： 一、审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上 市公司 ...