激励计划调整 - 公司因2024年度权益分派调整2021年股票期权行权价格[1] - 监事会同意调整事项，认为方法及程序合规[1] 限售解除 - 除部分离职对象外，公司及激励对象符合首次授予第一个解除限售条件[2] - 监事会同意为符合条件对象办理解除限售事宜[2]

会议信息 - 公司2025年6月5日发第五届监事会十五次会议通知，6月10日召开[3] - 会议应到3名监事，实到3名，董秘列席[3] 审议议案 - 通过调整2021年股票期权行权价格议案，3票同意[4] - 通过2024年限制性股票首次授予首个解除限售条件成就议案，3票同意[5][6]

会议情况 - 公司于2025年6月10日召开第五届董事会第十五次会议，5名董事全部出席[3] 议案表决 - 《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》3票同意通过[4] - 《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》3票同意通过[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》5票同意通过[9] 公司数据 - 修订后公司注册资本为21,982.2861万元，此前为21,860.3861万元[7] - 修订后公司股份总数为21,982.2861万股，此前为21,860.3861万股[7]

A股CRO概念板块市场表现 - 板块整体震荡走强 [1] - 睿智医药股价上涨超过17% [1] - 联化科技封板涨停 [1] - 美诺华股价上涨超过9% [1] - 金凯生科 圣诺生物 万邦医药 皓元医药等公司跟涨 [1]

股票期权与限制性股票激励计划限制行权公告 - 公司计划开展2024年度权益分派工作 根据相关规定对2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权自主行权时间进行限制 [1] - 首次授予的股票期权第三个行权期为2025年1月17日至2025年12月29日 行权代码0000000902 [1] - 预留授予的股票期权第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日 行权代码1000000274 [1] - 本次限制行权期为2025年6月11日至2025年6月26日 期间全部激励对象将限制行权 [1] - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜 [1]

权益分派与行权 - 公司开展2024年度权益分派工作[3] - 2021年激励计划首次授予第三个行权期为2025年1月17日至12月29日[3] - 2021年激励计划预留授予第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日[3] - 本次限制行权期为2025年6月11日至6月26日[4] - 公司将申请办理限制行权事宜[4]

激励计划授予情况 - 2025年4月18日为授予日，向119人授予121.9万股限制性股票，授予价6.57元/股[3][5] - 董事姚芳获授3.9万股，副总经理许健获授3万股，核心骨干117人共获授115万股[5] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月，限售期12个月、24个月[7][8] - 第一个解除限售期12 - 24个月，比例50%；第二个24 - 36个月，比例50%[8] 资金与股本情况 - 2025年4月29日收到119人缴足对价121.9万元，增加股本121.9万元[9] - 授予完成后股份总数增至2.19828267亿股，控股股东和实际控制人持股比例下降[12] - 授予前无限售股2.13314967亿股不变，有限售股从529.43万股增至651.33万股[13] 资金用途与处理 - 定向发行资金用于补充流动资金[15] - 限售期内修正预计可解除限售股票数量，按授予日公允价值处理[16] 费用与影响 - 预计授予权益费用总额822.83万元，2025 - 2027年成本摊销分别为462.84万、308.56万、51.43万元[17] - 激励计划成本在成本费用列支，考虑正向作用业绩提升高于费用增加[18]

转债信息 - “美诺转债”调整前转股价格25.84元/股，调整后25.73元/股，2025年6月3日起执行[4] - “美诺转债”2025年5月30日停止转股，6月3日起恢复转股[4] - 2021年1月14日发行52000万元可转换公司债券，共520万张，面值100元，期限6年[4] - “美诺转债”存续期2021年1月14日至2027年1月13日，转股期2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格37.47元/股[5][6] 激励计划 - 2025年4月18日授予日，原计划向122人授予1236000股限制性股票，授予价6.57元/股[7] - 调整后激励对象119人，拟授予1219000股，授予价6.57元/股[7] - 2025年5月28日完成激励计划授予登记，实际授予1219000股[8] 其他 - 增发新股率k=0.56%（1219000股/218609075股）[10] - 转股价格调整依据增发新股或配股公式P1=（P0+A×k）/（1+k）[10] - 可转换公司债券在上海证券交易所挂牌，简称“美诺转债”，代码“113618”[4]

上市公司募投资金监管新规 - 证监会修订发布《上市公司募集资金监管规则》，强调募集资金应专款专用、专注主业，支持实体经济发展 [2] - 新规严格监管募集资金用途变更，强化资金安全性和使用规范性，将于2025年6月15日起施行 [2] 美诺华IPO募投项目问题 - 公司2017年IPO募集3.81亿元，原计划投入年产30亿片出口固体制剂建设项目等3个项目 [3] - 年产30亿片项目两次推迟完工时间，最终仅投入8277.9万元，远低于原计划2.8亿元 [4][5] - 该项目2023年、2024年分别亏损553.5万元和1020.48万元，远未达预期年净利润1.43亿元 [6] - 变更后的年产400吨原料药项目2023年、2024年效益分别为775.64万元和3965.84万元，未达预期年利润1.64亿元 [6] - 药物研发中心建设项目最终取消，近4年零投入 [7] - 补充流动资金使用金额从4543万元增至1.49亿元，占IPO募集资金39% [9] - 总计2.56亿元变更用途，占IPO募集资金67.12% [9] 可转债募投项目问题 - 2021年发行5.2亿元可转债，原计划投入高端制剂项目4亿元 [10] - 高端制剂项目多次推迟，原计划3年完成但4年后仍未建成 [11] - 截至2024年底仅投入2.63亿元，占承诺投资额67% [11] - 2024年7月暂缓实施高端制剂项目，部分建成厂房闲置并计划出租 [12] - 2024年4月变更部分资金用途，1.38亿元转投年产734吨原料药项目 [13] 行业监管与公司治理问题 - 新规实施后公司将面临更严格监管，募投项目变更需更高门槛和更严格审核程序 [17] - 业内人士指出募投项目多次变更可能反映公司战略决策缺陷或执行效率低下 [15] - 律师表示客观环境变化导致的变更有合理性，但频繁变更可能反映公司前期规划不足 [16][17]

转债回售情况 - 公司2025年5月9日披露“美诺转债”可选择回售公告[4] - 回售价格为100.60元/张（含当期利息）[4] - 回售申报期为2025年5月16日至22日，已结束[4] - 回售有效申报数量为0张，金额为0元[5] 影响及后续 - 本次回售对公司现金流等无重大影响[6] - 未回售“美诺转债”继续在沪交所交易[7]