会议安排 - 2025年6月5日发出第五届监事会第十五次会议通知和材料[3] - 2025年6月10日第五届监事会第十五次会议召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过调整2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格议案[4] - 审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就议案[5] 激励情况 - 除部分离职对象，公司及其余激励对象符合首次授予解除限售条件[6]

会议情况 - 2025年6月10日召开第五届董事会第十五次会议，5名董事全出席[3] 议案表决 - 《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》3票同意[4] - 《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》3票同意[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》5票同意[9] 章程修订 - 公司章程修订后注册资本为21982.2861万元，原21860.3861万元[7] - 公司章程修订后股份总数为21982.2861万股，原21860.3861万股[7]

公司基本情况 - 公司系由宁波亿贸进出口有限公司整体变更设立，于2012年2月14日完成工商登记注册 [2] - 2017年3月10日获证监会批准首次公开发行3000万股普通股，2017年4月7日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币21,982.2861万元，股份总数21,982.2861万股，均为普通股 [6][20] - 注册地址为宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 [5] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构，有权决定经营方针、投资计划、董事监事任免等重大事项 [41][14] - 董事会由5名董事组成（含2名独立董事），设董事长1人，董事长为法定代表人 [106][8] - 监事会由3名监事组成（职工代表比例不低于1/3），设监事会主席1人 [143][55] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [124][52] 股份相关规则 - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行同种类股票发行条件价格相同 [16] - 公司设立时向全体发起人发行9000万股，每股面值1元 [19] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增等方式增加注册资本 [22] - 公司股份转让需遵守锁定期规定，董事监事高管任职期间每年转让股份不得超过25% [29] 经营与财务政策 - 经营范围为医药原料及中间体研发销售、药品生产（分支机构经营）、进出口业务等 [3] - 利润分配优先采用现金分红，最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [61][62] - 法定公积金提取比例为税后利润10%，累计达注册资本50%以上可不再提取 [152] - 会计师事务所聘用由股东大会决定，聘期1年可续聘 [158] 重要议事规则 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下召开 [43][44] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会 [49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [76][78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [118]

公司股权激励计划调整 - 公司董事会审议通过调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案，调整原因是实施2024年度权益分派方案[1] - 调整后已授予尚未行权股票期权行权价格从22.77元/份降至22.72元/份，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额0.05元）[15][16] - 本次调整不影响激励计划授予的股票期权总数386.506万份和限制性股票总数173.494万股[5] 股权激励计划实施进展 - 2021年激励计划首次授予激励对象从327人调整为302人，后因25人放弃再调整为299人[5] - 首次授予股票期权数量从386.506万份调整为384.106万份，限制性股票从173.494万股调整为172.786万股[5] - 预留部分包含112万份股票期权和28万股限制性股票，未作调整[5] 权益分派方案 - 公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），总股本2.198亿股对应分红总额1099.14万元[14] - 若公司总股本因回购等事项变动，将维持每股分配比例不变并调整总额[14] 监管程序履行 - 调整事项已获得董事会、监事会批准，独立董事发表同意意见[1][16] - 上海市广发律师事务所出具法律意见书确认调整程序合法合规[16] - 相关股票期权和限制性股票已完成中国证券登记结算有限责任公司的登记手续[6][7][12]

股票期权行权价格调整 - 公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格 系因实施2024年度权益分派方案所致 [2] - 调整方法及程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 未损害股东利益 [2] - 监事会同意本次调整事项 [2] 限制性股票激励计划解除限售 - 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件已成就 除部分离职激励对象外均符合条件 [2] - 公司及激励对象未发生不得解除限售的情形 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [2] - 监事会同意为符合条件的首次授予激励对象办理解除限售事宜 [3] - 解除限售决策程序合法合规 不损害公司及全体股东利益 [3]

激励计划调整 - 2021年12月7日激励对象由327人调为302人[7] - 之后3名激励对象放弃，调为299人[9] 授予情况 - 拟首次授予股票期权385.444万份，价格32.26元/份[9] - 限制性股票172.786万股，价格16.13元/股[9] - 预留股票期权112万份，预留限制性股票28万股[7] 登记情况 - 2021年12月30日，385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票完成登记[9] - 2022年11月23日，预留391,165股限制性股票完成登记[12] - 2022年11月25日，预留1,564,662份股票期权完成登记[12] 回购注销 - 2023年2月24日，回购注销98,038股限制性股票[15] - 2024年1月29日，回购注销56,056股限制性股票[21] - 2025年1月22日，回购注销42,572股限制性股票[25] 行权与限售解除 - 2023年1月16日，首次授予股票期权进入第一个行权期[15] - 2023年11月30日，预留限制性股票第一个限售期解除[19] - 2024年1月5日，首次授予限制性股票第二个限售期解除[20] - 2024年12月5日，预留限制性股票第二个限售期解除[24] - 2025年1月8日，首次授予限制性股票第三个限售期解除[25] - 2023年12月15日，预留授予股票期权进入第一个行权期[20] - 2024年1月16日，首次授予股票期权进入第二个行权期[20] - 2024年12月25日，预留授予股票期权进入第二个行权期[24] - 2025年1月17日，首次授予股票期权进入第三个行权期[25] 权益分派与价格调整 - 截至2025年5月28日总股本219,828,267股，拟派现10,991,413.35元，每股0.05元[26] - 2024年度权益分派后，已授予未行权股票期权行权价调为22.72元/份[28] 会议审议 - 2022年8月15日，审议调整2021年股票期权及限制性股票数量与价格议案[10] - 2022年10月27日，审议2021年激励计划预留部分授予议案[11] - 2022年12月14日，审议首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期议案[13] - 2024年11月21日，第五届董事会和监事会第九次会议审议激励计划议案[23][24] - 2025年5月8日，2024年年度股东大会通过《2024年度利润分配预案》[26]

激励计划调整 - 调整后首次授予激励对象为345人，拟首次授予限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格6.59元/股[8] - 预留限制性股票数量为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股[8] - 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象由122人调整为119人，数量由123.60万股调整为121.90万股，授予价格6.57元/股[13][14][16] 激励计划进展 - 2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年5月20日，2023年年度股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年6月26日，首次授予的539.90万股限制性股票完成登记手续[8] - 2025年1月22日，完成104,700股限制性股票的注销事项[11] 回购注销情况 - 2024年因6名激励对象离职，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额687,879元[10] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共计332人[3] - 首次授予限制性股票解除限售数量2,077,920股，占公司目前股本总额的0.95%[3] - 2024年度营业收入较2023年度增长12.85%，公司业绩符合首次授予第一个解除限售条件[18] - 除13名已离职激励对象，其余332名首次授予激励对象2024年个人绩效考结果合格及以上，符合解除限售条件[19] 人员解除限售明细 - 董事应高峰首次授予75,000股，本次解除限售30,000股，占限制性股票总数比例0.46%，占当前总股本比例0.01%[20] - 董事姚芳首次授予60,000股，本次解除限售24,000股，占限制性股票总数比例0.37%，占当前总股本比例0.01%[20] - 副总经理许健首次授予40,000股，本次解除限售16,000股，占限制性股票总数比例0.25%，占当前总股本比例0.01%[20] 其他事项 - 监事会同意为符合条件的首次授予激励对象办理解除限售相关事宜[22] - 上海市广发律师事务所认为本次解除限售事项获必要批准和授权，符合相关规定[23] - 公告发布时间为2025年6月11日[28]

股权激励 - 2021 - 2025年多次审议通过2021、2024年股权激励相关议案[8][9][10][12][13][14][15][16][18][20][21][22] - 2021年股权激励首次授予及预留授予部分已授予尚未行权股票期权行权价格调整为22.72元/份[26] - 2024年股权激励首次授予限制性股票授予日为2024年5月21日，登记完成日为2024年6月26日[28] - 首次授予限制性股票分三次解除限售，比例为40%、30%、30%，第一个解除限售期即将届满[28] 业绩总结 - 公司2024年度营业收入较2023年度增长12.85%，达业绩考核指标[32] 激励对象与解除限售 - 除13名离职对象外，332名激励对象2024年个人绩效考结果合格及以上[33] - 限制性股票首次授予解除限售激励对象332人，解除限售数量2,077,920股，占股本总额0.95%[34] - 应高峰等部分人员本次解除限售情况[35] 利润分配 - 2024年度股东大会通过《2024年度利润分配预案》，每股派发现金红利0.05元（含税）[24] - 公司根据预案对2021年股权激励中股票期权行权价格进行调整[23]

公司基本信息 - 公司于2017年3月10日获批首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，4月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为21982.2861万元[7] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为9000万股，股本总额9000万元[15] - 公司股份总数为21982.2861万股，均为普通股[16] 股东信息 - 宁波美诺华控股有限公司认购3825万股，占比42.5%[16] - 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）认购630万股，占比7%[16] - 上海锐见创业投资有限公司认购390万股，占比4.3333%[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保相关额度的担保须经股东大会审议[37] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[47] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[65] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[66] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[72] - 公司在股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[77] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[83] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[88] - 对外担保提交董事会审议需取得出席会议三分之二以上董事同意[92] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知全体董事和监事[93] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[96] 总经理相关 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[104] - 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施[107] 监事相关 - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[113] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[115][116] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[117] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[125] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[127] - 董事会须在股东大会后2个月内完成股利（或股份）派发[127] - 公司未来12个月无重大资金支出且满足条件，近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[130] - 公司利润分配原则上至少每年一次，年度股东大会通过后二个月内进行；可实施中期现金利润分配，股东大会通过后二个月内进行[131] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[137][138] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[138] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告[148][149] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[154] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[154] - 公司财产支付清算费用等后按股东持股比例分配[158] 章程相关 - 有三种情形公司应当修改章程[160] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准[162] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改公司章程[162] - 本章程由公司董事会负责解释[165] - 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施[167]

限制性股票授予 - 2025年4月18日为授予日，原计划向122人授予123.6万股，价格6.57元/股[3] - 调整后119人获121.9万股，价格不变，5月28日完成登记[4] 公司资本股份 - 截至2025年5月28日，注册资本增至21982.2861万元[5] - 截至2025年5月28日，股份总数增至21982.2861万股[5] 公司章程修订 - 董事会修订《公司章程》，已获授权，无需股东大会审议[5] - 其他条款不变，授权管理层办工商变更等手续[6]