芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd 2021 年第一期员工持股计划管理办法 （二次修订稿） 二〇二四年十二月 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | | 总则 3 | | 第二章 | | 员工持股计划的参与对象 5 | | 第三章 | | 员工持股计划的资金来源与股票来源 6 | | 第四章 | | 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 7 | | 第五章 | | 员工持股计划的管理模式 9 | | 第六章 | | 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 17 | | 第七章 | | 员工持股计划的变更、终止 20 | | 第八章 | | 公司融资时员工持股计划的参与方式 21 | | 第九章 | | 附则 21 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称"伯特利" 或"公司"）2021 年第一期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"或"员 工持股计划"）的实 ...

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-096 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 一、董事会会议召开情况 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会 议（定期）于 2024 年 12 月 17 日上午 10:00 在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通 知已于 2024 年 12 月 7 日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主 持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售 期解除限售条件成就的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营 状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管 ...

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-106 二、 修订《公司章程》 公司根据上述情况及中国证监会、上海证券交易所《上市公司章程指引》等相 关法律、法规及规范性文件的要求对《公司章程》中相关条款进行了修订。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订公司章程相应条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 | 修改前 | | 修改后 | | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为 万元人民币。 60,654.5820 | 第六条 公司注册资本为 60,651.0820 | 万元人民币。 | | 第二十条 | 公司股份总数为 60,654.5820 万股，全部 | 第二十条 公司股份总数为 60,651.0820 | 万股，全部 | | 为普通股。 | | 为普通股。 | | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 17 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司注册 ...

股权激励计划 - 2019年8月12日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2019年10月24日股东大会审议通过相关激励计划议案[5] - 2019年12月4日授予登记限制性股票153.5万股[5] - 2020年7月20日授予登记限制性股票40.00万股[6] - 2023年9月28日修订激励计划预留部分相关内容[9] - 2024年8月29日预留部分第二个解除限售期条件成就[10] - 2024年12月17日首次授予第三个解除限售期条件成就[12] 限制性股票回购注销 - 因1名激励对象离职拟回购注销35,000股限制性股票[13] - 回购价格为4.99元/股，资金总额174,760元[2][14][15] - 有限售条件流通股变动后为1,207,500股[16] - 股份合计变动后为606,510,820股[16] - 回购注销不影响财务和经营，不影响管理团队稳定[17] - 经营管理层将办理回购、注销及减资事宜[18] - 监事会同意回购注销，符合规定[20] - 已获必要批准授权，需履行注册资本减少法定程序[21] - 回购资金为自有资金[14]

股权激励授予情况 - 2019年12月4日授予登记限制性股票153.5万股，授予价格7.29元/股，激励对象60人[5][11] - 2020年7月20日授予登记限制性股票40万股，授予价格7.29元/股，激励对象24人[6][11] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件激励对象56人，可解除限售股票99.4万股，占比0.16%[2][17] - 2022 - 2024年多个解除限售期有对应解除数量及回购注销情况[11] 重要时间节点 - 2019年8 - 10月审议通过激励计划相关议案[3][4] - 2021 - 2024年多次审议通过回购注销及解除限售期相关议案[7][8][10] 数量变化原因 - 2024年5月20日转增使可解除限售股票从71万股增至99.4万股[17]

员工持股计划修订 - 2024年12月17日公司审议通过修订2022年第一期员工持股计划及相关文件议案[1] 存续期与解锁规则 - 员工持股计划存续期不超过72个月，可延长[4][15] - 标的股票36个月后分三期解锁，锁定期最长60个月[4][15] - 第一批36个月解锁，上限30%；第二批48个月，上限20%；第三批60个月，上限50%[4][15] 考核与解锁系数 - 员工考核分A、B、C、D、E五级，对应解锁系数100%、100%、80%、0%[5][7][15] 违规处理 - 持有人违规，应返还利益、赔偿损失，公司有权重新考核[9][17] 份额处置 - 持有人自筹资金份额按初始出资加利息与累计净值孰低值收回[10][18] - 公司奖励基金对应份额及收益部分由计划无偿收回[10][18] 收益分配 - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否分配收益[11] 修订意义 - 修订符合公司实际，利于计划实施和激励目标实现[19] - 修订后文件符合法规，不损害公司及股东利益[19]

业绩目标 - 2023年营业收入增长率以2022年为基数不低于20.00%，2024年不低于38.00%[10] 解除限售规则 - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面解除限售比例X=100%；85%≤P＜100%时，X=(P - 85%)/15%×20% + 80%；P＜85%时，X=0[10] - 个人考核A、B级解除限售比例为100%，C级为80%，D、E级为0%[12] 考核相关 - 激励计划尚未解锁部分考核年度为2023 - 2024年，每年考核一次[16] - 人事部考核结束后5个工作日内通知结果[19] - 被考核对象有异议5个工作日内沟通，可向委员会申诉，委员会10个工作日内复核[19] 其他 - 本办法适用于2019年度限制性股票激励计划预留授予部分激励对象[4] - 本办法由董事会负责制订、解释及修订[22] - 本办法经股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施[23]

员工持股计划基本信息 - 参与人数不超过81人[7][33] - 股票总数1,064,985股，占公司总股本比例0.26%[8][37] - 存续期为72个月[10][44] 股票解锁安排 - 标的股票自过户至计划名下36个月后分三期解锁，锁定期最长60个月[10][45] - 第一批36个月解锁30%，第二批48个月解锁20%，第三批60个月解锁50%[10][45] 股票来源与价格 - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利A股股票[37] - 授予价格为17.62元/股与15.15元/股孰低值，受让价格为15.15元/股[40][41] 历史回购与授予情况 - 2019年9月30日累计回购股份2,999,985股，占总股本0.73%，均价15.15元/股，使用资金4,543.80万元[37] - 2019年10月30日首次授予60名激励对象1,535,000股限制性股票，2020年5月27日24名激励对象获400,000股[38] 考核与权益分配 - 员工个人考核分A、B、C、D、E五个等级，对应解锁系数分别为100%、100%、80%、0%、0%[48] - 持有人标的股票权益自相关条件满足36个月后依据业绩考核结果分配[48] 管理与决策机制 - 员工持股计划由公司自行管理，股东大会负责审核批准[50][51] - 持有人会议是内部管理权力机构，提案需经出席会议持有人所持50%以上份额同意通过[54][60] - 管理委员会由3名委员组成，决议需全体委员过半数通过[64][71] 费用与时间安排 - 以2021年6月24日收盘数据测算，应确认总费用预计为2,241.79万元[98] - 2021 - 2026年对应费用金额分别为280.22万元、560.45万元、560.45万元、448.36万元、280.22万元、112.09万元[99] - 2021年7月将1,064,985股公司股票过户至员工持股计划[98] 其他规定 - 公司定期报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票[47] - 存续期内，持有人份额除特殊情况不得抵押、质押等[82] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益及转让份额[82]

激励计划授予情况 - 2019年12月4日首次授予登记限制性股票153.5万股[3] - 2020年7月20日预留部分授予登记限制性股票40.00万股[4] 激励计划审议情况 - 2019年8月12日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2019年10月24日股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2021年8月20日审议通过回购注销部分限制性股票议案[5] - 2022年12月14日审议通过首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案[5] - 2023年7月27日审议通过预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案[6] - 2023年9月28日审议通过修订2019年限制性股票激励计划中预留部分相关内容议案，尚需股东大会审议[7] - 2024年8月29日审议通过预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案[8] - 2024年12月17日审议通过修订2019年限制性股票激励计划等议案，尚需股东大会审议[1] 激励计划修订内容 - 修订前个人考核A等级解除限售比例为100%，C等级为80%，D、E等级为0%[11] - 修订后个人考核A等级解除限售比例为100%，B等级为80%，C、D、E等级为0%[14] 激励计划相关规定 - 若重新考核为不合格，已解锁未出售及应解锁部分由公司回购注销，已解锁已出售部分获利上缴公司[15] - 若重新考核为C，前期为A/B，应解锁部分80%解锁，20%由公司回购注销，已解锁已出售部分获利20%上缴公司[16] - 激励对象违法违规，将因股权激励获得的全部利益返还公司，造成损失从回购款扣除，不足另行赔偿[18] - 激励对象因违法违规职务变更或解除劳动关系，未解除限售股票以授予价格回购注销，已解除限售未出售股票以授予价格回购注销，已出售股票获利上缴公司[21] 其他情况 - 公司编制《2019年限制性股票激励计划（二次修订稿）》等相关文件[22] - 本次修订保障激励目标实现，增强激励效果，不影响计划实施，不产生重大不利影响[24] - 监事会同意修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关文件[25] - 律师事务所认为修订事宜已取得必要授权和批准，尚需提交股东大会审议并履行信息披露义务[26]

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-095 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公司于 2024 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》, 同意公司以自有或符合法律法规规 定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股份用于后期 公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。回购股票数量为不低于 120 万股（含）且不超过 180 万股（含）。公司将根据回购方案实施期间股票市场价 格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议 通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2024 年 2 月 1 日 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-015）。 公司于 2024 年 5 月 20 日实施 2023 年度利润分配及资本公积转增，实施完毕 后，公司总股本调整为 606,545,820 股，公司以集中竞价方式回购股份的价格上限 由不超过 ...