信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有股东的原则 [2] - 信息披露义务人需保证内容真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 无虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [4] 信息披露范围与类型 - 信息包括可能影响证券交易价格的重大信息及监管要求披露的信息 涵盖定期报告与临时报告 [9] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 临时报告包括股东会决议、董事会决议、关联交易等重大事项公告 [9] 披露时限与流程 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [15] - 定期报告需经董事会审议通过 董事及高管需签署书面确认意见 [17] - 临时报告需在重大事件发生的第一时间披露 包括董事会决议签署或高管知悉时点 [24] 信息披露责任主体 - 董事会秘书为信息披露直接责任人 负责组织协调信息披露事务 [34] - 董事及高管需勤勉尽责 保证披露文件按时披露并配合履行义务 [35] - 持股5%以上股东及实际控制人需及时通报股权变动等重大信息 [38] 保密与豁免机制 - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息交易 [5] - 符合条件的信息可申请暂缓或豁免披露 需满足未泄露、知情人书面承诺及股票交易无异常波动 [51] - 暂缓披露信息若泄露或导致股价异常波动 公司需及时核实并披露 [53] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件需由董事会办公室归档保存 保管期限不少于10年 [33] - 违反制度导致披露失误或损失将追究责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [48][49] - 外部机构擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追责权利 [60]

募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用于其他用途[5] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户[5] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户资金集中存放、账号信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%）、查询权限、监管职责及违约责任等条款[6] - 协议提前终止时需在两周内重新签订新协议[6] 募集资金使用规范 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况[7] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给控股股东、实际控制人等关联方使用[8] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司[7][8] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%或其他异常时需重新论证项目可行性[10] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师鉴证及保荐机构同意 并在6个月内完成[11] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[12] - 现金管理需经董事会审议并披露 包括资金基本情况、使用情况、投资额度及风控措施等[13] - 闲置资金可临时补充流动资金 期限不超12个月 需经董事会审议并披露 且限于主营业务相关经营活动[14] - 超募资金（实际募集超计划部分）可用于永久补流或还贷 但每12个月累计使用金额不得超超募资金总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资或财务资助[15] - 超募资金使用需经董事会、股东会审议 提供网络投票 并披露必要性、计划及承诺等内容[16] 资金用途变更 - 取消/终止原项目、变更实施主体或方式等视为募集资金用途变更 需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[20][21] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析[22] - 变更实施地点可免于股东会审议 但需董事会审议并披露[21] - 超募资金使用计划需在到账后6个月内安排并披露 保荐机构需发表独立意见[23] - 变更项目需披露新项目基本情况、投资计划及审批情况等[24] 监督与披露 - 财务部需建立募集资金使用台账[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 年度审计时需会计师鉴证[28] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益及持仓信息[28] - 审计委员会持续关注资金使用 可聘请会计师鉴证[29] - 保荐机构每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告[30]

公司基本信息 - 公司名称为益丰大药房连锁股份有限公司，英文名称为Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. [2] - 公司注册地址为湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号，邮政编码415000 [2] - 公司注册资本为人民币1,212,432,297元，投资总额为人民币1,212,432,297元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为公司法定代表人 [2] - 公司于2015年2月17日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4,000万股 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关规定制订 [1] - 公司由湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更发起设立，经湖南省商务厅批准注册 [1] - 公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，规范公司组织与行为 [2] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为"为人类健康提供超值的商品和服务" [4] - 公司经营范围包括食品销售、药品零售、医疗器械经营、医疗服务、医疗美容服务、出版物零售、酒类经营、道路货物运输等许可项目 [4] - 一般项目包括特殊医学用途配方食品销售、母婴用品销售、地产中草药购销、日用品销售、化妆品零售、互联网销售、健康咨询服务等 [5] - 公司经营范围还涵盖广告制作、广告设计、代理、广告发布、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售等 [5] 股份结构 - 公司股份总数为1,212,432,297股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司发起人包括宁波梅山保税区厚信创业投资企业管理合伙企业等，合计股份数为12,000万股 [7] 股份发行和转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行同种类股份每股发行条件和价格相同 [7] - 公司股票上市交易之日起1年内，公开发行股份前已发行的股份不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [11] 股东权利和义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让赠与质押权、查阅复制章程股东名册等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案等 [18] - 股东会审议公司合并分立解散清算变更公司形式、修改章程、聘用解聘会计师事务所等事项 [18] - 股东会审议公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [18] 董事会组成和职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人 [51] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等 [51] - 董事会拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [51] 独立董事职责 - 独立董事需具备独立性，不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东实际控制人无利害关系 [42] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等 [48] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估在任独立董事独立性情况 [45]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 提高规范运作水平并保护公司及全体股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范的原则[1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》定期报告非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接/间接控制方 持有5%以上股份方及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联自然人包括持有5%以上股份自然人 董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及关系密切家庭成员（配偶 成年子女及其配偶 父母等）[2] - 过去十二个月内曾具关联人身份或协议安排后未来十二个月内将具关联人身份的视同关联人[3] - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等共17类[3][6] 关联人报备程序 - 董事 高管 持股5%以上股东及实际控制人需及时向公司告知关联关系[4] - 董事会办公室负责编制维护关联人名单 审计委员会确认后向董事会报备[4] - 公司需通过上交所网站及时填报更新关联人信息 包括自然人姓名与身份证号 法人名称与组织机构代码及关联关系说明[4][7] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方/被控制方全称 组织机构代码及持股比例[7] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[5] - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产5%以上 或提供担保）需披露并提交董事会及股东会审议 其中重大交易需证券服务机构出具审计/评估报告（日常关联交易可豁免）[5] - 关联交易决策需回避表决：董事会需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会；股东会关联股东需回避表决[9] 关联交易定价机制 - 关联交易定价需公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或成本加成法执行[12] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型交易[12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明[13] 关联交易披露内容要求 - 披露需提交公告文稿 协议/意向书 董事会决议 批文 专业报告 独董意见等文件[14] - 公告内容需包括交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易目的影响 独董及财务顾问意见[14] - 日常关联交易披露需包含交易方 内容 定价政策 价格与市场价对比 金额及比例 结算方式 必要性分析及实际履行情况[14] - 资产收购类披露需包含交易方 内容 定价 账面值/评估值/公允价值与交易价差异 结算方式及财务影响[15] 日常关联交易特别规定 - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露 按总交易金额提交董事会/股东会审议（无金额则提交股东会）[9][15] - 数量较多的日常交易可按类别预计年度总金额 提交董事会/股东会审议 实际超预计金额需重新审议[9][16] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[11][17] 关联交易豁免情形 - 免于审议披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利及上交所认定的其他交易[11][19] - 可申请豁免的情形包括公开招标/拍卖导致交易 国家规定定价的日常交易 现金出资按比例持股的共同投资 利率不超基准利率的财务资助及特定独立董事交叉任职[21] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大交易需公告溢价原因 提供股东会网络投票 并需提供盈利预测报告（无法提供需说明原因及风险影响分析）[17][18] - 采用未来收益预期估值法定价时 需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 同时签订补偿协议[18] - 需运用两种以上评估方法披露数据 独董需对评估机构独立性及定价公允性发表意见[18] 制度附则与执行 - 关联董事定义包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 其家庭成员及利益冲突董事[22] - 关联股东定义包括交易对方 其控制人 受同一控制方 表决权受限股东及可能利益倾斜股东[23] - 制度由董事会拟定解释 股东会批准生效 修改需报股东会批准 与法律法规冲突时以法律法规为准[24]

公司治理结构 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足特定条件：具有注册会计师执业资格、或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位、或经济管理高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则及相关法律法规 [3] - 需参加专业培训以掌握公司治理原则、信息披露规则及财务报表阅读能力 [3] - 存在特定关联关系者不得任职，包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚者不得任职 [4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名，最终由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意，并对其独立性发表意见 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，且最多在三家境内上市公司兼任 [6] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议及公开征集股东权利 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过听取汇报、实地考察等方式履行职责 [12] - 需向年度股东会提交述职报告，涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [12] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权时公司需承担中介机构费用及必要开支，并支付适当津贴 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议或审议事项 [14] 制度变更与解释 - 本制度由董事会拟定并经股东会批准生效，修改需报股东会批准 [15]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人 [18] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一，职工代表董事不超过1名且由职工代表大会选举产生 [2] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等十项具体条款 [2] - 董事需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性等六项要求 [3][4] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [4] 独立董事特别规定 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，需具备五年以上法律、经济、会计等相关工作经验 [6] - 独立董事不得存在持股1%以上或公司前十名股东关联关系、在持股5%以上股东单位任职等九类禁止性情 [8][9] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等六项权利，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [10][11] 董事会职权范围 - 董事会行使二十项职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订财务方案、审批重大交易等 [12][13] - 董事会审批权限包括净资产10%-50%的对外投资事项、3000万元或净资产5%孰高的关联交易事项（担保除外） [13] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，关联交易需回避表决 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [16][28] - 表决实行一人一票记名方式，决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [22][39][40] - 董事可委托他人参会但需出具明确意见的授权书，一名董事最多接受两名其他董事委托 [18][32][33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七项要素，由董事会秘书负责保存 [47][52] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [52][53] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密直至披露 [25][50]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 建立长效机制杜绝资金占用行为 [1][2] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义 - 包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金使用） [2] 防范措施 - 禁止以预付刊播费、预付投资款等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] - 禁止垫支工资福利保险广告等费用、有偿或无偿拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为 [2][4] - 关联交易需按监管部门规定、公司章程及关联交易管理办法执行 [2] - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] 管理职责 - 董事长组建工作小组（组长为董事长 组员包括总裁、财务总监、董事会秘书等）负责清查工作 [3] - 董事会和股东会需审议批准关联交易行为 [3] - 货币资金支付需严格按审批流程管理 [3] 违规处理机制 - 发生侵占时董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 [3] - 拒不纠正时需向证券监管部门报告 [5] - 经半数以上独立董事提议且董事会批准后可申请司法冻结控股股东股份 [5] - 需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究 - 董事及高管协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免董事 [5] - 董事需审慎控制对外担保风险并对违规担保损失承担连带责任 [5] 制度实施 - 制度由董事会负责制定修改和解释 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或章程冲突时需及时修改并报董事会审议 [6] - 自董事会表决通过之日起生效 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平原则制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] 职能部门及职责分工 - 董事会作为内幕信息管理机构 负责保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 负责具体工作及知情人登记事宜[2] - 证券投资部实施内幕信息日常管理工作[3] - 董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及可实施重大影响的参股公司需配合内幕信息管理及登记报备工作 禁止内幕交易或操纵证券价格[5] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经部门负责人、主管领导及董事会或董事会秘书审核[6] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定刊物或网站正式发布[7] - 内幕信息范围包括但不限于收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及其他证监会要求事项[8][3] - 内幕信息知情人范围包括公司及董事高管、控股股东及实际控制人、收购人或交易方及相关人员、提案股东、服务机构人员、接收信息的行政管理部门人员、前述人员配偶子女父母及其他通过直接间接方式知悉信息人员[9] 内幕信息知情人档案要求 - 档案需包含姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位部门职务联系电话与公司关系、知悉时间方式地点、内幕信息内容与阶段、登记时间登记人等信息[10] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间[10] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等[10] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息公开前不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖证券[11] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内将处理结果报送证监会派出机构[12] - 内幕交易给公司和投资者造成损失需依法赔偿 构成违法行为或犯罪公司将协助追究行政或刑事责任[13] - 公司需通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密事宜及法律责任[14] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息公开披露前建立知情人档案 记录各阶段知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认[15] - 股东实际控制人及其关联方、受托中介机构、收购人重组交易方等需按要求填写知情人档案 保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间[16] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] - 对外报送涉及内幕信息资料时需登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 多次报送未发生重大变化可视为同一事项持续登记[17] - 涉及收购重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展包括时间地点参与机构人员 并督促相关人员签名确认[18] - 公司各部门、控股子公司及可实施重大影响的参股公司需执行制度 负责人为主要责任人 发生内幕信息时需及时报送董事会秘书 不得对外泄露[19] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[20] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需保密 不得泄露信息、利用信息买卖股票或建议他人买卖、为本人亲属或他人谋利[21] - 股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[22] - 知情人拒不配合登记或存在虚假重大遗漏时 公司需向湖南证监局和上交所报告[23] - 公司需自查知情人买卖证券情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送湖南证监局和上交所[24] - 知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌违法犯罪将移交国家机关追究法律责任[25] - 知情人受处罚时公司需将结果报送湖南证监局和上交所备案 需公告时及时披露[26] 附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释[27] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行 董事会需及时修改制度[28] - 制度自董事会表决通过之日起生效 修改亦同[29]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递和管理 确保及时准确完整披露信息 维护公司及投资者权益 [1] - 制度适用于公司所有职能部门 分支机构 控股子公司及参股公司 [2] - 明确重大信息范围包括需提交股东会董事会审议事项 重大交易 关联交易 诉讼仲裁及其他重大事件 [2][3][4] - 规定内部报告程序要求信息报告义务人24小时内向董事长报告并知会董事会秘书 [4] - 董事会秘书负责信息分析判断 需披露时立即汇报董事会并按规公开披露 [4] - 明确信息报告义务人范围及责任 要求信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 [5][6][7][8] 重大信息范围 - 包括拟提交公司股东会董事会审议事项及各子公司股东会董事会审议事项 [2] - 重大交易事项需报告披露标准包括总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 营业收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 [2] - 关联交易报告标准为交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [2] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元需报告 [3] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程 [4] - 公共传媒出现与控股股东实际控制人相关报道或传闻需及时书面告知公司 [4] 内部报告程序和形式 - 信息报告义务人需在知悉重大信息第一时间立即向董事长报告并知会董事会秘书 24小时内提交书面文件 [4] - 董事会秘书按相关法规分析判断信息 需披露时立即汇报董事会并按规定公开披露 [4] - 下属机构对外签署涉及重大信息文件前需知会董事会秘书 特殊情况需签署后立即报送 [4] - 书面报送材料包括事项原因 各方情况 内容 影响 相关协议 政府批文 法律文件 中介意见 内部审批意见等 [5][6] 管理和责任 - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 分支机构及控股子公司负责人 派驻参股公司人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他知情人士 [5] - 董事长为信息披露第一责任人 董事及高级管理人员为相关责任人 董事会秘书负责日常管理 董事会办公室协助 [5] - 信息报告义务人需保证信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 情节轻微者批评警告 严重者降薪降职调岗解约 涉嫌犯罪按法律处理 [6][7][8] - 内部信息报告第一责任人可制定相应制度并指定信息报告联络人 报证券投资部备案 [6] - 重大信息报送需第一责任人签字 [7] - 高级管理人员需敦促各部门各机构信息收集整理上报工作 [7] - 相关信息未公开前需严格控制知情人范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 董事会秘书需定期不定期对信息报告义务人进行培训 [7] - 董事会秘书需了解重大事项时 相关部门及人员需积极配合协助 及时准确完整回复并提供资料 [8]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,799,999,997.00元，扣除承销及保荐费用后净额为1,793,999,997.00元 [1] - 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用469.99万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税103.02万元后，公司本次募集资金净额为1,789,630,000.00元 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目累计投入募集资金44,306.22万元，占拟投入募集资金总额的24.65% [2][3] - 益丰数字化平台升级项目累计投入募集资金7,362.10万元，投资进度为91.29% [3] 募投项目延期的具体情况及原因 - 数字化项目因涉及商品、物流、财务、人力等多个系统平台链路整合，协同难度较大，导致平台整合推广延迟 [3] - 部分硬件、软件系统需与一线业务部门充分试用、反馈与迭代，以避免与实际业务脱节 [3] - 项目剩余募集资金中部分人员工资、社会保险及税金需以自有资金先行垫付，后续使用募集资金等额置换 [3] - 公司将数字化项目的建设完成日期由2025年7月31日延长至2025年12月31日 [3] 本次募投项目延期对公司的影响 - 延期不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投入总额及用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响 [5] - 延期不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [5] 本次事项履行的审议程序及相关意见 - 公司于2025年7月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [6] - 监事会认为本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，决策及审批程序符合相关法律法规的要求 [6] 保荐人核查意见 - 公司本次部分募集资金投资项目延期事项已履行了必要的董事会审议程序，监事会发表明确同意的意见 [6] - 保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期无异议 [6]