政策环境与市场动态 - 证监会发布"并购六条"以支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，适应新质生产力需求[1] - "并购六条"发布后深圳上市公司新增披露并购重组263笔，其中196笔披露交易金额合计超570亿元[1][3] - 深圳出台《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》等14条创新举措，强化资本市场并购重组主渠道作用[2] 企业并购案例与战略布局 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势与中药研发能力，巩固中药全产业链布局[1][3] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发与制造资源[1][3] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶塑料制造转型半导体封装材料行业[3][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目以提升市场份额与业绩增长[3] 深圳并购生态体系建设 - 深圳高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业1020家，为并购提供充足标的资源[4] - 深圳私募股权基金及创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度全国领先[4] - 深证并购基金联盟成立，240家机构参与并推动设立45亿元并购基金[5] - 深圳并购重组项目资源库已收集500余家标的意向企业，其中460余家为专精特新或科技创新企业[5] 未来发展方向 - 深圳证监局将持续完善资源库建设，开展精准对接活动以匹配上市公司并购需求[6] - 计划定期组织项目路演与对接，推动并购重组"一站式"信息服务标杆建设[5][6]

仲裁纠纷 - 至正股份收到深圳国际仲裁院送达的仲裁通知，申请人SUCCESS FACTORS LIMITED就股权转让纠纷提交仲裁申请，要求支付约1.44亿元及逾期支付的资金占用费、律师费、保全费、财产保全责任保险费等相关费用 [1] - 仲裁纠纷源于至正股份2023年收购苏州桔云科技有限公司51%股权，2025年4月申请人要求收购剩余49%股权，双方就收购时间、收购方式多次协商，公司称不存在违反《购买资产协议》的情况 [1] - 至正股份强调申请人单方面提起仲裁要求直接给付1.44亿元，与《购买资产协议》项下的权利存在明显差异 [2] 业绩承诺及补偿 - 苏州桔云原股东SUCCESS FACTORS承诺2022年、2023年、2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元 [2] - 苏州桔云2024年实际扣非净利润为2613.45万元，未完成业绩承诺，SUCCESS FACTORS应向至正股份补偿66万元 [2] 公司回应及影响 - 至正股份表示将依据《购买资产协议》及相关法律法规积极应对，维护公司及中小股东权益 [2] - 公司称本次仲裁不会对正常经营活动产生重大不利影响，苏州桔云生产经营正常 [2] - 截至公告披露日，案件尚未开庭审理，对本期或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响以仲裁裁决为准 [1]

核心观点 - 目标公司2024年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51%，呈现企稳回升迹象 [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2025年4月30日在手订单58.3百万美元，较2024年底增长43.6%，订单增长显著 [5] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [5] - 2024年1-9月引线框架产品价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响，2024年第四季度价格已呈现企稳回升趋势 [8] 经营业绩 - 2024年全年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51% [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2025年一季度营业收入131,667.58万元，同比增长17.17%，但净利润1,727.57万元，同比下降36.21%，主要受美元降息影响利息收入和汇兑收益减少 [7] - 2025年半年度营业收入估算112,376.74万元，同比增长18.05%，净利润348.78万元，同比下降59.85% [7] 产品价格与行业对比 - 2024年1-9月引线框架整体单价7.55元/条，低于2023年的8.02元/条，主要受2023年下半年行业周期低位订单影响 [8] - 2024年第四季度引线框架整体单价回升至8.64元/条，2025年一季度进一步升至9.11元/条 [8] - 同行业康强电子2024年引线框架单价0.0077元/只，同比增长3.92%，与目标公司第四季度价格回升趋势一致 [9] - 目标公司2024年引线框架销量25,849.04万条，同比增长11.31%，收入202,075.34万元，同比增长8.45% [9] 销售模式 - 寄售模式收入占比2023年为20.49%，2024年为18.83%，主要客户为国际知名半导体厂商 [3] - 寄售模式下客户领用商品与提供使用报告时间间隔不超过一个月，收入确认时间与商品领用时间一致 [26] - 寄售与非寄售模式毛利率差异主要由于产品结构和客户结构不同，不存在同一料号产品同时采用两种模式 [17] 产能与订单 - 2024年冲压型引线框架产能利用率63.5%，蚀刻型51.11%，较2023年有所提升 [37] - 滁州工厂AMA已与贡献80%以上收入的客户建立合作，实现批量生产产品料号超400个，600余个料号正在导入 [42] - 2025年4月30日AMA在手订单699万美元，较2024年底增长58.1% [46] - 马来西亚工厂AMM蚀刻产品2025年4月在手订单1,113万美元，较2024年底增长91.4% [46] 行业前景 - 汽车半导体市场2023-2029年预计CAGR 11%，规模可达近1,000亿美元 [47] - 全球人工智能硬件市场2025-2034年预计CAGR约22.75% [48] - 工业应用半导体市场规模预计2029年达1,352.4亿美元，2024-2029年CAGR 9.08% [48] - 中国大陆市场占全球引线框架市场份额39%，目标公司有望成为中高端国产替代首选 [48]

市场法评估 - 本次交易最终选用市场法评估结果作为评估结论，市场法估值35.26亿元，增值率18.88%，资产基础法评估值30.85亿元，增值率4.03% [1] - 筛选可比公司过程中，从79家涉及封装材料的上市公司中选定三家为可比上市公司，因韩国HDS与被评估单位生产分布和客户结构不同未选取 [1] - 市场法评估参数来源更为客观，反映了公开市场对企业价值的评定，易于被市场投资者接受，且境外交易对方倾向于参考同行业可比公司估值水平确定对价 [2] - 半导体行业周期性波动加剧，AAMI未来业绩受行业周期影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此未选择收益法进行评估 [3] - 市场法评估结果较资产基础法评估结果高44,064.50万元，差异率14.28%，低于半导体行业类似交易案例的差异率 [6][9] 估值水平提升合理性 - 2024年AAMI估值35.26亿元较2020年3.6亿美元估值提升，主要因2021年以来持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善 [12] - 2021年至2024年9月30日，AAMI实现累计净利润约6.29亿元人民币，经营性利润合计约8.35亿元 [12] - AAMI滁州工厂AMA产能释放，构建了境内、境外产品类型布局完备的产能体系，2024年向37家客户销售收入占全年收入的83.5% [12] - 全球前六大引线框架供应商占据约60%市场份额，AAMI作为非上市公司且主要产能在中国大陆，具有突出稀缺性 [8] - 2023年全球半导体销售额5,268亿美元，2024年突破6,200亿美元，引线框架行业集中度提升，前六大厂商市占率从2021年55%提升至2023年60% [10][11] 可比公司选择 - 从79家初筛公司中选取7家候选，最终选定长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司 [16] - 韩国HDS因无中国大陆工厂、业绩波动趋势与AAMI差异大被剔除，模拟测算纳入韩国HDS将使估值降低49,200万元 [17][25][28] - 可比公司选择考量客户结构、产品结构、收入结构、产能分布、业绩波动与经营风险、企业规模六方面因素 [18][19][20][21][22][23] - 最终选定三家可比公司EV/EBITDA价值比率呈现明显聚拢性，变异系数0.19，韩国HDS纳入后变异系数大幅增长至0.51 [28] - 韩国资本市场存在系统性"韩国折价"现象，导致韩国HDS估值指标显著低于其他可比公司 [29] 价值比率选择 - 选择EV/EBITDA作为比准价值比率，因其能消除跨境税制与会计政策差异，穿透资本结构噪声，减少折旧会计估计不同影响 [30][31] - 半导体行业上市公司价值与EBITDA的拟合优度0.60，仅次于PB指标的0.71 [32][33] - 未选择PB指标因半导体行业采用PB案例主要为并购初创期未盈利企业，且PB对成熟行业和不同分红政策企业可比性较低 [33][34] - 模拟测算采用PB指标将使估值上升至677,870.90万元，较EV/EBITDA计算结果高出92.27% [35][36] 流动性折扣 - 流动性折扣参考新股发行定价估算方式计算，A股和中国台湾市场流动性折扣分别为40.67%和23.7% [39] - 采用90天股价流动性折扣数据具有谨慎性，该数据在不同时间周期中流动性折扣最高 [40] - A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例流动性折扣区间内，高于平均值28.61% [42]

交易结构及参与方 - 本次交易涉及深圳至正高分子材料股份有限公司的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易对方包括先进半导体、领先半导体等主体 [1] - 交易完成后上市公司将取得AAMI 99.97%的股份，AAMI 100%股权作价为350,370万元 [13] - 北京智路原为交易对方，后将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体并退出交易 [4] 交易对方变更情况 - 北京智路基本情况：成立于2017年，注册资本1亿元，专注于半导体、汽车电子等领域投资，管理规模超100亿元 [6] - 北京智路退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望尽快参与AAMI经营管控 [16] - 马江涛曾短期入股嘉兴景曜后退出，主要因资金杠杆和利息成本较高，交易周期长且存在不确定性 [24] 控制权安排 - 交易完成后不考虑募资情况下，王强控制主体持股比例保持27%，ASMPT Holding持股21.06% [40] - 嘉兴景曜和滁州智元GP份额转让后由上市公司实控人控制，此前由北京智路控制 [18][21] - 交易设置了减值补偿安排，领先半导体和先进半导体作为关联方承担补偿义务 [32][34] 新引入投资者 - 陈永阳、厚熙宸浩等主体入股主要基于看好AAMI作为引线框架供应商的发展前景 [26][28] - 通富微电投资旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [28] - 新投资者资金来源包括自有资金和自筹资金，与交易各方无其他利益安排 [29]

重大资产重组交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司99 97%股权[1] - 同步置出上海至正新材料有限公司100%股权[1] - 交易包含募集配套资金环节[1] 交易所审核进展 - 2025年4月2日收到上交所审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号）[2] - 2025年5月30日首次披露修订稿草案及相关文件[2] - 根据进一步审核意见形成二次修订稿并补充披露[2] 二次修订稿核心更新内容 - 第三章更新交易对方公司董事等基本信息[2] - 第四章补充目标公司下属企业经营地址信息[3] - 第十章新增主营业务收入区域划分数据[4] 标的资产概况 - 拟置入资产为先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）[1] - 交易完成后公司将持有标的公司99 97%股权[1]

业绩数据 - 2021 - 2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%[14] - 2024年AAMI主营业务收入为29310万美元，收入排名提升至全球第四[14] - 2024年末交易前上市公司资产总计63601.89万元，交易后备考数为476639.22万元，变动率649.41%[22] - 2024年末交易前上市公司负债合计36281.01万元，交易后备考数为137621.88万元，变动率279.32%[22] - 2024年末交易前上市公司归属于母公司股东的所有者权益为22580.81万元，交易后备考数为334180.16万元，变动率1379.93%[22] - 2024年交易前上市公司营业收入为36456.27万元，交易后备考数为260808.78万元，变动率615.40%[22] - 2024年交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 - 3053.38万元，交易后备考数为1749.01万元，由负转正[22] - 2024年末交易前上市公司归属于母公司所有者的每股净资产为3.03元/股，交易后备考数为20.88元/股，变动率589.12%[22] - 2024年交易前上市公司基本每股收益为 - 0.41元/股，交易后备考数为0.11元/股，增加0.52元/股[22] - 2024年上市公司营业收入从36456.27万元提升至260808.78万元，增长率达615.40%[23] - 2024年上市公司归属于母公司所有者的净利润从 - 3053.38万元提升至1749.01万元，实现由负转正[23] - 2024年目标公司归母净利润为5518.84万元，剔除相关因素影响后为10173.93万元[23] - 目标公司2025年4月30日在手订单5830万美元，较2024年12月31日的4060万美元增长43.6%[31] - 2018 - 2021年目标公司营业收入分别为2255222千港元、1852873千港元、2186994千港元、3080754千港元[40] - 2018 - 2021年目标公司毛利分别为258193千港元、187116千港元、342810千港元、672218千港元[40] - 2018 - 2021年目标公司毛利率分别为11.4%、10.1%、15.7%、21.8%[40] - 2018 - 2021年目标公司税前利润分别为113745千港元、58300千港元、212900千港元、395801千港元[40] - 2018 - 2021年目标公司净利润分别为88721千港元、45474千港元、166062千港元、316823千港元[40] - 2019 - 2028E各年销售收入（百万美元）分别为3174、3440、4619、4551、3589、3768、4126、4341、4269、4714[199] - 2019 - 2028E各年数量（十亿颗）分别为806、813、964、888、731、753、825、868、853、942[199] 技术研发 - 目标公司内引脚微间距LQFP引线框架技术引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米[12] - 目标公司双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术内引脚间距小至160微米[12] - 目标公司可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术引脚数多达400个[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀[12] - 目标公司高可靠性表面处理技术解决方案支持封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1）[12] 市场与合作 - AAMI与主要客户保持稳定合作，重组预案披露后客户将继续与AAMI正常合作，近期在手订单增长稳健[28][31] - 目标公司拥有全球化产能布局，可应对潜在国际贸易摩擦风险[32] 交易与股权 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，合计控制AAMI 100%股权，取得目标公司99.97%权益份额[7][52][54] - 本次交易上市公司收购滁州智合1.99%的股权及其上层合伙企业的合伙份额[106] - 本次交易中AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份支付现金4.37721287亿元[140] - 上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPT Holding持有的AAMI部分股权[147] - 本次交易各交易对方参考AAMI 100%股权评估价值等确定交易对价，AAMI 100%股权作价按350,370.00万元计算[140][149] - 本次交易拟置入资产作价的总对价为350,643.12万元，参考价值为353,072.55万元[153] - 本次交易上市公司拟支付现金对价79,079.37万元，拟募集配套资金不超过10亿元[160] - 本次交易前王强通过正信同创持有上市公司27%股份，交易后其实际控制股权比例降至23.23%[168] - 本次交易后ASMPT Holding持有上市公司18.12%股份[168] 公司治理 - 交易完成后上市公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，控股股东正信同创及其关联方提名4名非独立董事、2名独立董事，ASMPT Holding提名2名非独立董事、1名独立董事[42][48] - 上市公司设立两名联席总裁，分别为何树泉和杨飞[42][48] - AAMI董事会由5名董事组成，上市公司委派3名，ASMPT Holding委派2名，高级管理人员仍为现任CEO和CFO[49]

交易相关 - 2025年2月北京智路、马江涛退出交易，转让财产份额和权益[16] - 2024年10月陈永阳等受让合伙份额[16] - 本次交易上市公司收购滁州智合1.99%股权及上层合伙企业合伙份额[51] - AAMI 100%股权作价350370.00万元，领先、先进半导体预计收13.23亿元，成本10.72亿元[47][53] - 本次交易中AAMI回购香港智信12.49%股份支付现金4.37721287亿元[85] 股权结构 - 公司目前北京启平科技占比40%，广大融信占比35%，北京智元芯占比25%[40] - 交易前王强通过正信同创持上市公司27%股份，交易后降至23.23%[92][93] - 交易后上市公司第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[93] 资金往来与费用 - 北京智路管理超40只基金，规模超100亿元[20][43] - 领先、先进半导体将付北京智路等7000万元服务费[47][53] - 先进半导体受让GP份额作价200万元，2025年3月付800万元服务费[54][55] 业绩补偿 - 本次重组减值补偿期为2025 - 2027年[82] - 减值补偿期每年结束3个月内，至正股份需评估AAMI 99.97%股份[83] 资产情况 - 截至2024年9月30日，拟置出资产至正新材料100%股权资产总额39606.02万元，占比62.14%[116] - 置出资产评估值25637.34万元，增值率15.07%[116] 交易进程 - 2024年10月公司股票开始停牌[176] - 2025年3月25日交易申请文件获上交所受理[180] 承诺与限制 - ASMPT Holding承诺36个月内不谋求控制权[108] - 先进、领先半导体承诺36个月内不转让交易取得股份[109] 合规与监管 - 本次交易尚需上交所审核、中国证监会注册[138] - 需履行境外投资备案、外汇登记程序[143]

业绩总结 - 2020 - 2024年1 - 9月AAMI主营业务收入分别为194,502.16万元、255,740.18万元、278,512.73万元、192,757.37万元、153,001.66万元，净利润分别为14,768.86万元、25,725.40万元、31,469.98万元、2,017.77万元、3,659.08万元[23] - 2021年至2024年9月30日AAMI累计净利润约6.29亿元，剔除PPA摊销后经营性利润约8.35亿元[24] - 2023年AAMI引线框架收入占比约为85%[26] - 2023年AAMI境内收入占比为42.07%，主营业务收入中引线框架产品及相关模具收入占营业收入比例为85%[34][37] - AAMI 2022年收入3130.23百万人民币，2023年收入2205.30百万人民币，2024年1 - 9月收入1823.87百万人民币，年化收入2431.83百万人民币[43] - 2024年AAMI引线框架收入规模行业排名升至全球第四[15] 用户数据 - 截至2025年3月31日，AMA获37家客户批量订单，2024年向该等客户销售收入占全年收入的83.5%[24] 未来展望 - 预计2028年全球引线框架市场规模达47.14亿美元，2023 - 2028年年均复合增长率为5.60%[21] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[159] - 算力市场推动下全球半导体市场有望迈过1万亿美元大关[144] - 推算AAMI主要新产品2026年达到稳定规模量产[145] 新产品和新技术研发 - 本次评估技术类无形资产含84项专利权资产及其他技术[147] - AAMI研发费用从剥离前每年不足千万到报告期每年4000 - 5000万人民币[149] - AAMI持有专利数量大幅提升至84项[199] 市场扩张和并购 - 思瑞浦增发收购股权金额为106,000万元，捷捷微电为101,600万元，士兰微为112,243万元，闻泰科技为633,371万元，环旭电子为284,000万元[64] 其他新策略 - AAMI适用于EV/EBITDA指标，可减少不同地区税率差异对估值的影响[58][61] - 跨境并购采用EV/EBITDA可消除跨境税制与会计政策差异等问题[65] 估值相关 - 市场法估值35.26亿元，增值率为18.88%，资产基础法评估值为30.85亿元，增值率为4.03%[2] - 2020年目标公司估值3.6亿美元，本次交易相较2020年估值有较大提高[2] - AAMI合并口径股东全部权益账面值296,593.77万元，市场法评估值352,600.00万元，评估增值56,006.23万元，增值率18.88%，对应PB为1.19倍，低于可比公司考虑流动性折扣后的PB均值2.29倍[14] - 市场法测算AAMI股东全部权益价值352,600.00万元，资产基础法测算净资产价值308,535.50万元，市场法较资产基础法高44,064.50万元，高14.28%[16][17] - 半导体行业类似案例中资产基础法和市场法差异率为29.64%至169.92%，AAMI差异率14.28%低于类似案例[18][19] - 模拟将韩国HDS纳入可比公司，AAMI经营价值EV为20.831037亿元[51] - 模拟纳入韩国HDS后，AAMI股东全部权益价值为30.34亿元，较原估值低4.92亿元，低13.95%[53] - 模拟评估值较AAMI账面值增值0.680623亿元，增值率2.29%[53] - AAMI采用P/B指标计算的股东全部权益价值为677,870.90万元，比采用EV/EBITDA计算的352,600.00万元高325,270.90万元，高92.25%[72] 行业数据 - 2024年全球半导体行业规模约6000亿美金[11] - 2019年全球半导体销售额4,123亿美元，较2018年下滑12%，2020年为4,404亿美元，2023年为5,268亿美元，2024年超6,200亿美元[20] - 全球前六大引线框架厂商市场占有率从2021年的55%左右提升至2023年的60%左右[21] - 2023年三井高科全球引线框架市场占有率12%，长华科和韩国HDS均为11%[32] 可比公司 - 筛选可比公司时，涉及封装材料的可比上市公司有79家，最终选定三家为可比上市公司[2] - 经初步分析有10家上市公司以引线框架为主营业务[30] - 三井高科引线框架业务占比28%[26][31] - 韩国HDS引线框架业务占比64%[26][31] - 长华科引线框架业务占比82%[26][31] - 顺德工业引线框架业务占比86%[26][31] - 康强电子引线框架业务占比56%[26][31] - 三井高科2023年收入增长率17.73%，净利润增长率40.33%；2024年1 - 9月收入69.5584亿人民币，净利润5.6799亿人民币[44] - 韩国HDS 2023年收入增长率 - 20.15%，净利润增长率 - 47.19%；2024年1 - 9月收入24.4495亿人民币，净利润2.4806亿人民币[44] - 长华科、顺德工业、康强电子与AAMI在多方面具有可比性，被选为可比公司[49] 资产评估 - 2024年9月30日目标公司长期股权投资账面价值为14.68亿元，评估增值7.58亿元，增值率51.62%[87] - 2024年9月30日目标公司无形资产账面价值为3.31亿元，评估增值0.93亿元，增值率28.26%[87] - 母公司层面专利权账面价值为1707.94万元，子公司AMC、AMA、AMM专利账面价值分别为0元、555.20万元和0元，技术类无形资产评估值为1.8亿元[87] - 母公司层面客户关系账面价值为3.14亿元，评估值为2.4亿元[87] - 先进半导体材料（深圳）有限公司总资产增值6822.54万元，增值率5.28%，净资产增值8019.50万元，增值率7.76%[93] - 先进半导体材料（安徽）有限公司总资产增值1857.82万元，增值率1.89%，净资产增值5018.28万元，增值率6.36%[96] - Advanced Assembly Materials (M) SDN. BHD总资产减值3501.29万元，减值率8.95%，净资产减值3501.29万元，减值率45.19%[99] - 进峰贸易（深圳）有限公司账面原值210.06万元，评估值1.23亿元，增值率5732.28%[92] - Advanced Assembly Materials Singapore Pte Ltd.账面原值30.97万元，评估值1.08亿元，增值率34616.44%[92] - Advanced Assembly Materials Bangkok直接持股比例25.05%，直接+间接持股比例100%，账面原值33.08万元，评估值25.80万元，减值率22.03%[92] 客户关系评估 - 本次评估客户关系范围为2022 - 2024年1 - 9月总收入占比前20的客户，前次为前50大客户[181] - 2022 - 2024年1 - 9月，主营业务收入占比分别为88.98%、84.71%、83.89%[182] - 2022 - 2024年1 - 9月，前20大客户收入占比分别为81.96%、84.05%、81.71%[183] - 2022 - 2024年1 - 9月，21 - 50大客户收入占比分别为12.93%、11.10%、11.93%[184] - 自2020年起，AAMI前10大客户收入占比从61.46%提升至66.62%[185] - 自2020年起，21 - 50大客户收入占比下降幅度约为1% - 3%[185] - 本次评估仅辨别前20大客户关系类无形资产，因第21 - 50大客户贡献不显著[186] - AAMI前10大客户贡献约50%收入，11 - 50大客户贡献约40%收入[187] - 若将前21 - 50大客户纳入评估范围，对无形资产估值影响预计约10%，对整体资产基础法估值不超2%[189] - 本次对客户关系类无形资产采用收益法（超额收益法）估值[189] - 本次评估收益年限为12年，前次前10大客户15年、11 - 50大客户15年[195] - 本次预测期2025 - 2029年以行业复合增长率5.6%增长，收益期内复合增长率2.00%，前次前10大客户2.41%、11 - 50大客户2.37%[195] - 本次综合税率22%，前次16.5%[195] - 本次折现率16.15%，前次15%[196] - 本次衰减率为线性衰减至0%，前次指数衰减至20%[196] - 前次评估假设前10大客户每年在前一年基础上流失10%，至15年收益期结束时衰减为基准日的20%；11 - 50大客户每年在前一年基础上流失15%，至10年收益期结束时衰减为基准日的20%[198] - 本次评估假设客户关系呈线性关系衰减，收益期结束时衰减为0%[198] - 前次评估技术类无形资产回报率为0.25%，本次为2.34%[199] - 若将本次评估的技术类无形资产报酬率2.34%替换为前次的0.25%，模拟的客户关系估值预计为38900.00万元[200] - 当前客户关系估值为24400.00万元[200] - 客户关系账面值为31350.24万元[200]

交易概况 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[19][23] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[23] - 现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[30] - 发行股票每股面值1.00元，发行价格32.00元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本比例45.87%[33] - 募集配套资金金额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[35] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[37] - 2024年12月31日交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[43] - 2024年12月31日交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[43] - 2024年12月31日交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[43] - 2024年12月31日交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[43] - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，归母净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[112] 股权结构 - 交易前公司总股本为74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[39] - 交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（不考虑募资）持股股比降至14.61%，考虑募资降至12.57%[40] - 交易后王强先生通过相关公司合计持股37,177,337股，占总股本23.23%，控制权不变[42] - 交易后ASMPT Holding持股29,000,000股，占比18.12%，已承诺不谋求控制权[183][189] 未来展望 - 本次交易完成后公司将专注半导体封装材料和专用设备，有助于获得先进引线框架资产，提升持续经营能力，落实战略转型目标[183][186] - 公司拟完善治理结构、利润分配政策等降低重组摊薄即期回报影响[53] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、减值补偿金额未完整覆盖交易对价等风险[82][83][87] - 本次交易完成后可能面临收购整合、商誉减值、现金对价筹措等风险[90][91][92] 合规承诺 - 控股股东原则上同意本次交易，自重组披露至交易实施完毕无减持计划，若减持将依规执行并披露[46] - 全体董事、监事、高级管理人员自重组披露至交易实施完毕无减持计划，若减持将依规执行并披露[47] - 上市公司董监高保证交易信息真实准确完整，愿承担连带法律责任，若信息违规被调查，在结论形成前不转让股份，若有违法违规情节，锁定股份用于投资者赔偿[198]