文章核心观点 公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度财务及内部控制审计机构，需提交股东大会审议通过后生效 [1][6] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所更名而来，1988年8月初始成立，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001 - 1至1001 - 26，首席合伙人刘维 [1] - 截至2024年12月31日，共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 2023年度收入总额为287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元 [2] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业等多个行业，对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为282家 [2] - 已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元 [2] - 近三年在乐视网证券虚假陈述责任纠纷案中，被判决与华普天健咨询共同在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任，目前案件尚在二审诉讼程序中 [2] - 近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次 [3] 项目信息 - 项目合伙人邬晓磊2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过继峰股份等多家上市公司审计报告 [3] - 项目签字注册会计师王子强2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过继峰股份等多家上市公司审计报告 [3][4] - 项目签字注册会计师陈吉琼2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过继峰股份等上市公司审计报告 [4] - 项目质量控制复核人程峰1998年开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过继峰股份等上市公司审计报告 [4] - 项目合伙人邬晓磊、签字注册会计师陈吉琼、项目质量控制复核人程峰三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分 [4] - 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形 [5] - 审计收费定价根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定，2024年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为60万元，预计2025年度审计费用较2024年上涨不超过20% [5] 拟续聘会计事务所履行的程序 审计委员会审议意见 - 董事会审计委员会认为容诚会计师事务所在2024年度财务报告审计中严格遵照审计准则，履行必要审计程序，出具的审计意见能客观、公正、真实反映公司财务状况和经营成果，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意续聘并提交董事会审议 [6] 董事会的审议和表决情况 - 公司于2025年3月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案，聘期一年 [6] 生效日期 - 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效 [6]

文章核心观点 公司发布2024年度募集资金存放与实际使用情况报告，涵盖募集资金基本情况、存放管理、实际使用、变更募投项目资金使用等内容，且使用及披露合规，会计师事务所和保荐人给出肯定意见 [1][6][7] 募集资金基本情况 实际募集资金金额和资金到账时间 - 公司向特定对象发行1亿股A股，发行价11.83元/股，募集资金总额11.83亿元，扣除费用后净额11.631832亿元 [1] - 募集资金于2024年4月10日到账，容诚会计师事务所出具验资报告 [2] 募集资金投资项目情况 - 经调整及变更，公司对各募投项目使用募集资金投资，宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目投资总额24.031461亿元，拟投入募集资金11.631832亿元 [3] 募集资金使用和当前余额情况 - 截至2024年12月31日，募集资金现金管理余额4.1亿元，专户余额1500.77万元 [3] - 募集资金总额11.83亿元，扣除费用、累计使用金额，加上收益、利息及自有资金支付的发行费用，再扣除现金管理资金后得专户余额 [3] 募集资金存放和管理情况 募集资金管理制度情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，规范募集资金存储、使用、变更与监督 [3] 募集资金监管协议情况 - 2024年4月24日和11月25日，公司及子公司、保荐人与多家银行签署募集资金专户存储监管协议，协议与范本无重大差异，履行无问题 [3][4] 募集资金存放情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行账户存储，不同项目对应不同开户行、账号及余额，合计1500.77万元 [5] 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金投资项目的资金使用情况 - 2024年度募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》 [5] 募集资金投资项目先期投入及置换情况 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2.432215亿元及已支付发行费用自筹资金803.54万元，共计2.512569亿元，2024年实施完成 [5] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [5] 对闲置募集资金进行现金管理情况 - 公司对单日最高余额不超5.6亿元闲置募集资金进行现金管理，投资理财产品，获取收益590.79万元，截至2024年12月31日现金管理余额4.1亿元，无逾期未归还情况 [5] 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 公司不存在超募资金情况 [5] 超募资金用于在建项目及新项目情况 - 公司不存在超募资金情况 [5] 节余募集资金使用情况 - 报告期内，公司不存在使用募投项目节余资金情况 [5] 募集资金使用的其他情况 - 公司新增上海继峰座椅有限公司为“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”实施主体，新增上海市为实施地点 [5] 变更募投项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况 - 公司将“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增实施主体和地点，扩大生产规模；调整“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建设内容 [4][5] - 变更未实质改变投向，是合理调整，变更后募集资金实际使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》 [6] 募集资金投资项目对外转让或置换情况 - 文档未提及相关内容 募集资金使用及披露中存在的问题 - 报告期内，公司严格依规披露募集资金使用信息，不存在违规情形 [6] 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 - 容诚会计师事务所认为公司董事会编制的专项报告按规定编制，公允反映2024年度募集资金存放与使用情况 [6] 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 - 保荐人认为公司2024年度募集资金存放与使用合规，专户存储、专项使用，及时披露信息，无变相改变用途、损害股东利益及违规使用情况，无异议 [7]

文章核心观点 公司依据财政部相关规定对会计政策进行变更，将保证类质保费用计入营业成本，此次变更符合法规，不会对公司当期及前期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况 [1][2] 会计政策变更概述 - 财政部规定保证类质保费用应计入营业成本，公司自2024年度开始执行该规定 [1] 会计政策变更的主要内容 - 变更内容为将保证类质量保证费用计入“营业成本” [2] - 变更日期为2024年1月1日 [2] - 变更前公司执行财政部发布的多项准则及规定，变更后按《企业会计准则应用指南汇编(2024)》相关规定执行，将保证类质量保证费用在“营业成本”项目列报，未变更部分仍按前期规定执行 [2] 本次会计政策变更对公司的影响 - 执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0 [2] - 对2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整，销售费用从307,756,394.61元调整为302,417,619.21元（母公司从23,629,072.06元调整为19,017,890.70元），营业成本从18,388,847,340.14元调整为18,394,186,115.54元（母公司从1,670,852,570.47元调整为1,675,463,751.83元） [2] 监事会意见 - 公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》 [3] - 监事会认为本次变更程序符合规定，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3]

文章核心观点 公司为规避和防范汇率波动对经营业绩的不利影响拟开展外汇套期保值业务，交易金额最高合约价值不超12.01亿欧元或等值外币，该议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议，保荐人对此无异议 [1][2][5] 外汇套期保值情况概述 目的 - 经营层面，公司业务遍布全球，境外销售收入大，汇率波动会影响经营业绩 [2] - 融资层面，公司用人民币贷款置换外币贷款，需锁定贷款偿付汇率以对冲汇兑风险 [2] 交易金额 - 公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不超12.01亿欧元或等值外币，约合93.06亿元人民币，额度可循环滚动使用 [1][2] 资金来源 - 主要为金融机构授信及公司自有资金，不涉及募集资金 [3] 交易方式 - 包括但不限于远期结售汇、掉期、互换、期权及其他外汇衍生产品业务，涉及外币包括欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提 [3] 授权及期限 - 董事会提请股东大会授权资金管理部门实施，授权董事长或指定授权人签署相关合同文件，授权期限自股东大会通过之日起不超12个月 [3] 审议程序 - 公司第五届董事会第十六次会议审议通过开展外汇套期保值业务议案，尚需提交股东大会审议 [1][3] 外汇套期保值风险分析及风控措施 风险分析 - 汇率波动方向大幅偏离，锁定汇率成本可能超不锁定成本致公司损失 [4] - 可控风险或其他情形，合约到期无法履约带来风险 [4] - 内控不完善或操作人员水平不足造成风险 [4] 风控措施 - 制定《外汇套期保值业务管理制度》，规范业务行为和风险 [4] - 不进行投机套利交易，按制度操作 [4] - 设立业务、审查和监督部门，应对市场变化 [4] - 与大型金融机构合作，规避法律风险 [4] - 建立应急处理程序 [4] - 审计部门监督检查业务合规性 [4] 开展外汇套期保值业务对公司的影响 - 以跨境业务为基础，是防范汇率风险的主动管理策略，提高应对汇率波动能力，不影响日常资金周转和主营业务开展 [4] 中介机构意见 - 保荐人认为公司开展外汇套期保值业务符合经营需要，已制定管理制度和风险应对措施，履行必要审批程序，对此无异议 [5]

文章核心观点 公司拟使用单日最高余额不超3.5亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，以提高资金使用效率、实现保值增值，该事项已通过董事会审议，不影响募投项目且符合相关规定 [1][3] 募集资金基本情况 - 经证监会同意注册，公司向特定对象发行1亿股A股，募集资金总额11.83亿元，净额11.63亿元，于2024年4月10日汇入专用账户 [1] - 公司对募集资金专户管理，与保荐人、银行签监管协议，经多次会议审议调整及变更募投项目 [1][2] - 调整后募投项目投资总额24.03亿元，拟投入11.63亿元，累计已投入7.45亿元 [2] 本次现金管理基本情况 - 投资目的是提高募集资金使用效率、增加收益，实现资金保值增值 [3] - 投资金额为单日最高余额不超3.5亿元，资金可滚动使用 [1][3] - 资金来源为暂时闲置的募集资金，不影响募投项目建设 [3] - 投资产品为银行、券商等金融机构的保本型理财产品，如结构性存款等 [1][3] - 投资期限自董事会审议通过之日起不超12个月 [3] 审议程序 - 公司第五届董事会第十六次会议以全票通过相关议案，无须股东大会审议，不构成关联交易 [3] - 董事会授权董事长或指定代理人办理相关事项，资金管理部门组织实施 [3] 对公司的影响 - 在不影响募投项目建设前提下实施，不影响项目正常开展，不损害公司和股东利益 [4][5] - 适度投资理财利于提高资金使用效率，实现资金保值增值 [4] - 理财产品及利息收益会计处理以年度审计结果为准 [4] 监事会意见 - 监事会认为不影响募投项目正常开展，购买保本型理财产品可实现资金保值增值，不损害公司和股东利益 [5] 中介机构意见 - 保荐人认为议案经董事会、监事会审议通过，符合相关规定，内容及程序合法合规 [5][6] - 现金管理利于提高资金效率，不抵触募投项目，不损害股东利益，保荐人无异议 [6]

文章核心观点 2024年度公司独立董事谢华君严格履职，维护公司和全体股东合法权益，汇报该年度工作情况，包括基本情况、履职情况、重点关注事项及总体评价建议 [1] 独立董事基本情况 - 独立董事谢华君具备专业性、独立性，未在公司及股东单位担任其他职务，履职保持客观独立判断 [1] - 谢华君为1977年出生的中国国籍女性，本科学历，有注册会计师等资格，现任公司及宁波拓普集团独立董事、宁波东海会计师事务所部门副经理 [1] 独立董事年度履职情况 会议出席情况 - 谢华君按时出席董事会、审计委员会、独立董事专门会议，认真审议案材料，与公司沟通，提建议并对议案投同意票 [1] 与公司内部审计机构、会计师事务所的沟通情况 - 谢华君了解公司财务业务状况，督促内部审计计划实施，指导内审部门运作，重视与年审会计师事务所沟通，监督审计工作 [2] 与中小股东的沟通交流情况 - 谢华君参加业绩说明会与投资者互动，关注上证e互动平台等中小股东提问，维护其合法权益 [3] 公司配合独立董事工作的情况 - 公司管理层与谢华君密切联系，汇报情况、征求意见，为其履职提供支持，其现场工作时间符合监管要求，履职无障碍 [3] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 应当披露的关联交易 - 公司2024年度关联交易遵循原则，无利益输送，不损害股东利益，采购金额占比小，不影响独立性 [3] 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 - 报告期公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案情形 [5] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 公司建立健全内部控制制度且有效执行，财务报告及定期报告财务信息真实准确完整 [5] 聘用承办公司审计业务的会计师事务所 - 谢华君认可容诚会计师事务所能力和状况，同意续聘其为2024年度财务及内控审计机构 [5] 聘任或者解聘公司财务负责人 - 报告期公司未发生聘任财务负责人情况 [6] 会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 - 报告期公司不存在相关情况 [6] 提名董事、聘任高级管理人员 - 报告期公司不存在提名董事、聘任高级管理人员情况 [6] 董事、高级管理人员的薪酬 - 谢华君认为公司董事、高级管理人员薪酬方案符合行业水平和公司经营状况及激励考核制度 [6] 总体评价和建议 - 谢华君公正独立履职，感谢公司人员支持配合，将继续履行职责维护股东权益，促进公司稳健规范运作 [6]

文章核心观点 公司2024年度归属上市公司股东净利润为负，拟不进行现金分红、送红股和资本公积转增股本，该方案尚需股东大会审议 [1][2] 利润分配方案内容 - 2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为 -566,800,742.53元，母公司2024年度实现净利润未提及 [1] - 因2024年度归属上市公司股东净利润为负，依据相关规定及考虑股东利益和公司发展，2024年度不进行现金分红、送红股和公积金转增股本，方案待股东大会审议 [1][2] 公司履行的决策程序 - 董事会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，方案符合公司章程规定的利润分配政策和已披露的股东回报规划 [2] - 监事会以全票同意、0票弃权审议通过该议案，认为方案符合相关规定，未损害股东利益 [2]

文章核心观点 宁波继峰汽车零部件股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过多项议案，部分议案尚需提交股东大会审议 [1] 董事会会议召开情况 - 会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席董事 9 人，实际出席 9 人，部分董事以视频接入通讯方式参会，由董事长王义平召集主持，监事列席会议 [1] - 会议通知于 2025 年 3 月 18 日发出，召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 已通过且无需提交股东大会的议案 - 审议通过《关于公司 2024 年度独立董事独立性情况专项评估报告的议案》，6 票同意，独立董事王民权、赵香球、谢华君回避表决 [2] 已通过且需提交股东大会的议案 - 审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》，9 票同意 [1] - 审议通过《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》，9 票同意，该议案已通过审计委员会审议 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》，9 票同意 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，9 票同意，2024 年度合并报表归属上市公司股东净利润为 -566,800,742.53 元，决定 2024 年度不进行现金分红、送红股、公积金转增股本 [1] - 审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案》，9 票同意，该议案已通过审计委员会审议 [2][3] - 审议通过《关于公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，拟定薪酬合计 816.65 万元，部分董事回避表决，关于董事薪酬尚需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》，9 票同意，该事项已获出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议通过《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》，9 票同意 [4] - 审议通过《关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的议案》，9 票同意，部分董事回避表决 [4][5][6] - 审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》，9 票同意，该事项已获出席董事会会议三分之二以上董事同意 [6] - 审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，9 票同意，该事项已通过独董专门会议审议 [6] - 审议通过《关于 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，9 票同意 [7] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，9 票同意 [7] - 审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于会计政策变更的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，9 票同意 [8] - 审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，9 票同意 [9][10] 已通过且有对应报告披露的议案 - 审议通过《关于公司 2024 年年度审计报告的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》，9 票同意，该议案已通过审计委员会审议，报告详见上海证券交易所网站 [1] - 审议通过《关于公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [1][2] - 审议通过《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [2] - 审议通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，9 票同意，报告详见上海证券交易所网站 [7]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月28日召开[2][3] - 现场会议在宁波继峰B栋三楼会议室举行[2] - 网络投票系统为上交所系统，时间2025年4月28日[2][3] 会议相关时间 - 股权登记日为2025年4月22日[10] - 现场会议登记时间为2025年4月25日[11] 会议议案情况 - 审议13项议案，含2024年度董事会工作报告[5] - 特别决议议案为议案9、议案12[8] - 对中小投资者单独计票议案有7项[8] - 议案13关联股东余万立回避表决[8] 会议联系人 - 联系人潘阿斌，电话0574 - 86163701，邮箱ir@nb - jf.com[12]

会议情况 - 2025年3月28日召开第五届监事会第十三次会议，3名监事全出席[3] 议案表决 - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》等多议案表决3票同意待股东大会审议[4][6][7][8][12][14] - 关于张鹏先生2024年度薪酬议案2票同意待审议[13] - 《关于公司2024年年度审计报告》等议案3票同意[6][16]