国际化战略布局 - 公司拟发行H股并在香港联交所上市，深化国际化战略布局，吸引优秀研发与管理人才，增强境外融资能力 [1][3] - 截至2024年末，境外市场营业收入25.77亿元，同比增长34.2%，占总营收70.8%，毛利率62.82%，同比提升0.77个百分点 [1][10] - 公司终端客户涵盖众多知名互联网企业及服务器厂商，在行业竞争中处于领先地位 [10] 财务表现与股东回报 - 2024年净利润14.12亿元，同比增长213.1%，扣非净利润12.48亿元，同比增长237.44%，均创上市后最高水平 [1][8] - 2025年一季度净利润5.25亿元，同比增长135.14%，扣非净利润5.03亿元，同比增长128.83%，再创单季度新高 [8] - 上市近六年累计现金分红21.4亿元，股份回购总金额约10.09亿元，合计股东回报达33.49亿元 [4][5][6][7] 业务发展与技术创新 - 2024年营业收入36.39亿元，同比增长59.20%，经营活动现金流16.91亿元，同比增长131.29% [8] - DDR5渗透率提升及高性能运力芯片新产品规模出货推动业绩增长，2025年二季度互连类芯片在手订单超12.9亿元 [8][9] - 2024年研发费用7.63亿元，同比增长11.98%，占营收20.98%，研发人员占比74.65%，累计获授权发明专利187项 [9][10] 市场地位与行业前景 - 公司为全球内存接口芯片龙头，科创板首批上市公司，总市值933.8亿元（截至6月20日），位列科创板第九 [1][3] - AI浪潮推动服务器市场高景气度，公司高性能、低功耗芯片解决方案契合云计算和人工智能领域需求 [1][8] - 境内市场营业收入10.51亿元，同比增长193.97%，毛利率46.87%，同比提升4.21个百分点 [10]

公司战略与资本运作 - 公司宣布深化国际化战略布局，计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，以吸引优秀研发与管理人才并增强境外融资能力[1] - 公司将综合考虑现有股东利益和境内外资本市场情况，在股东大会决议有效期内择机完成发行，目前正与中介机构推进相关工作[1] - 拟聘请安永担任本次发行上市的审计师[1] 业务与技术定位 - 公司为内存接口芯片行业领跑者，专注于DDR5 RCD芯片市场，致力于为云计算和人工智能领域提供高性能、低功耗芯片解决方案[1] - 作为国际领先的数据处理及互连芯片设计公司，成立于2004年，2019年7月22日登陆科创板[1] 财务表现 - 2024年营业收入达36.39亿元，同比增长59.20%，归母净利润14.12亿元，同比大幅增长213.10%[1] - 2025年第一季度营业收入12.22亿元，同比增长47.30%，归母净利润4.56亿元，同比增长72.10%[1] 市场数据 - 截至2025年6月20日收盘价81.57元，总市值933.80亿元，动态市盈率44.44，TTM市盈率54.49[1][2] - 当日成交额12.26亿元，成交量1498.74万股，换手率1.31%，52周股价区间47.46-86.66元[2] - 每股收益1.50元，每股净资产10.46元，市净率7.80，股息率(TTM)0.48%[2]

回购计划 - 2025年第二次回购金额2 - 4亿元[6] - 回购价格不超118元/股[6] - 回购数量169.49 - 338.98万股，占比0.15% - 0.30%[10] - 2025年6月20日董事会7票同意通过议案[8] - 实施期限为股东大会通过后12个月[10] - 回购方式为集中竞价交易[10] - 回购用于减少公司注册资本[6][29] 财务数据 - 截至2025年3月31日，总资产126.66亿元，净资产119.70亿元，货币资金71.75亿元[23] - 按上限4亿测算，占总资产、净资产、货币资金3.16%、3.34%、5.58%[23] - 截至2025年3月31日，资产负债率5.72%，流动负债5.27亿元，非流动负债1.97亿元[23] 其他情况 - 董监高前6个月无买卖股份、内幕交易及操纵行为[25] - 截止公告日，董监高回购期无增减持计划[25] - 公司股权架构分散，无控股股东和实控人[26] - 截至公告日，董监高未来3、6个月无减持计划[27] - 持股5%以上股东减持依规披露[27] - 公司将通知债权人保障权益[30] - 董事会提请授权办理回购事宜[32] - 方案需股东大会通过[33] - 公司择机回购并披露信息，提醒风险[34]

澜起科技H股发行及公司章程修订 - 公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及内部治理制度修订议案，修订内容涵盖股东会职权、董事会构成、信息披露等多方面[1] - 修订后的《公司章程（草案）》新增H股相关条款，包括注册资本变更为待定状态（原为人民币114,478.9273万元）、明确H股存管机构为香港中央结算有限公司、新增H股股东名册管理规则[1][2] - 公司首次公开发行A股11,298.1389万股于2019年7月22日在科创板上市，本次H股发行数量及上市时间尚未披露[1] 公司治理结构调整 - 董事会成员从7名增至8名，独立董事占比维持不低于1/3，新增条款明确独立董事定义与香港联交所"独立非执行董事"一致[4] - 专门委员会构成调整：审计委员会独立董事增至至少2名，提名委员会与薪酬委员会成员不少于3名且独立董事过半数，战略与ESG委员会扩容至不少于3名董事[5] - 股东会表决规则细化：新增网络电子投票及虚拟参会方式，关联交易定义扩展至香港联交所"关连交易"标准，违规买入股份36个月内不得行使表决权[3][4] 跨市场合规安排 - 信息披露渠道新增香港联交所披露易网站，财务报告需同步符合两地监管要求[6] - 公司章程冲突解决机制明确优先适用公司股票上市地证券监管规则，包括《香港上市规则》特别条款[6] - 董事任免规则调整：新增H股市场相关免责条款，允许股东大会以普通决议解除董事职务（含赔偿条款），临时委任董事需在下一次年度股东会重选[4] 制度生效时间表 - 修订后的《公司章程（草案）》及10项内部治理制度草案需提交股东大会审议，待H股上市后生效[6][7] - 文件已于2025年6月21日在上交所网站披露，包括股东通讯政策、关联交易制度、信息披露制度等专项规则[6][7]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送，董事会办公室负责日常管理 [1][2][3] - 内幕信息知情人档案需真实、准确、完整，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [3] - 董事会秘书统一负责监管机构、媒体及股东的接待工作 [4] 内幕信息保密要求 - 未经董事会批准或董事会秘书同意，任何部门或个人不得泄露内幕信息 [5] - 内幕信息知情人不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息交易或操纵股价 [6][7] - 内幕信息知情范围需控制在最小范围，公开前禁止买卖股票或建议他人买卖 [7] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资（如一年内资产交易超总资产30%）、重大债务违约等 [8][9] - 其他情形包括：控股股东持股/控制权变化（5%以上）、重大诉讼、涉嫌犯罪被立案调查等 [9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司高管、业务往来人员等 [10][11] - 外部机构如证券监管人员、中介机构、收购方高管等也被纳入知情人范围 [11][12] 登记备案流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人获取信息的时间、方式等内容 [12] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，披露后5个交易日内报送交易所 [13] - 登记材料需保存至少10年，董事会办公室负责具体实施 [17][18] 保密管理措施 - 定期报告公告前，财务数据不得泄露，特殊情况需提前报送的需书面告知保密义务 [20] - 重大事项筹划方需与中介机构签订保密协议，提供知情人名单 [21] - 内幕信息载体（文件、电子资料等）需严格保管，防止非授权调阅 [22] 违规处罚机制 - 违规泄露或失职造成损失的，公司将按情节给予处分及追偿 [23] - 涉嫌犯罪的移交司法机关，内幕交易自查结果需2个工作日内报监管机构 [24][25] - 公司定期查询知情人股票交易记录，对违规行为问责并报告监管部门 [26] 制度附则 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [27][29] - 制度自董事会审议通过生效 [30]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中符合规定的豁免内容 [1][2] 暂缓与豁免披露的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密且禁止借涉密名义进行业务宣传 [2] - 商业秘密符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯公司/他人利益或严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓披露商业秘密的情形消除后需及时披露，包括原因消除、信息难以保密或已泄露 [3] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免 [3] - 临时报告涉密时可选择相同处理方式，若仍存在泄密风险则可豁免整份报告 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部程序及知情人交易情况 [3] 内部审核与登记程序 - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项并履行内部审核程序，不得随意扩大范围 [4] - 董事会秘书负责登记豁免事项，包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等，董事长签字确认后存档至少10年 [4] - 涉及商业秘密的暂缓/豁免需额外登记是否已公开、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [4] ETF市场动态 - 食品饮料ETF近五日上涨0.17%，市盈率20.01倍，份额减少750万份但主力资金净流入929.4万元 [7] - 游戏ETF近五日下跌1.31%，市盈率40.60倍，份额增加8100万份且主力资金净流入174.5万元 [7] - 科创半导体ETF近五日上涨1.98%，份额减少400万份但主力资金净流入293.9万元 [7] - 云计算50ETF近五日下跌1.29%，市盈率96倍，份额无变化但主力资金净流出254.7万元 [8]

独立董事制度框架 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断[2][3] - 职责定位：履行忠实勤勉义务，参与决策、监督制衡、专业咨询，重点关注中小股东权益保护[3][7] - 任职限制：原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，确保履职精力[4] 任职资格与条件 - 基本条件：需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[8] - 专业性要求：董事会中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格或高级职称等条件）[5] - 独立性负面清单：禁止持股1%以上股东及其亲属、控股股东单位任职人员、重大业务往来方等担任独立董事[9] 提名与任免机制 - 提名权限：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，选举采用累积投票制[10] - 审查流程：提名委员会需对候选人资格进行审查，交易所可对候选人提出异议并影响选举结果[12][13] - 任期与更换：任期与其他董事相同，连任不超过6年；连续两次缺席董事会或丧失独立性将触发解职条款[14][15] 履职职权与程序 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利，需经半数以上独立董事同意[19] - 专门会议机制：关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议记录保存至少10年[23][24][28] - 履职保障：公司需提供充足知情权（提前获取会议资料）、每年至少15天现场工作时间，并承担独立董事聘请中介费用[27][32][36] 配套支持机制 - 沟通与披露：建立与中小股东沟通渠道，年度述职报告需披露履职情况[29][30] - 津贴与保险：津贴标准由股东会审议确定，禁止从关联方获取额外利益，可建立责任保险制度降低履职风险[37][38] - 文件效力：细则与法律法规冲突时自动失效，董事会负责解释及修订[40][43]

澜起科技关联交易制度 核心观点 - 公司制定关联交易制度旨在规范决策程序，维护非关联股东及债权人权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需遵循诚实信用、公平定价、回避表决等原则，防止利益倾斜[7][8] - 关联方范围涵盖亲属关系、控制关系及可能导致利益倾斜的自然人或法人[3][4] 关联方认定 - 关联自然人包括配偶、成年子女及其配偶、父母及配偶父母等直系及旁系亲属[3] - 关联法人指由关联自然人担任董事或高管的组织（公司及控股子公司除外）[3] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内存在关联关系的视同关联方[3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等16类事项[6] - 日常经营中可能导致资源或义务转移的事项亦属关联交易[6] 决策程序 - 关联董事及股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[11][12] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%需披露[15] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%需提交股东会审议并附评估/审计报告[16] 特殊条款 - 禁止为关联方提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助[19] - 为关联方担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] - 关联交易文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[21] ETF市场动态 食品饮料ETF (515170) - 跟踪中证细分食品饮料指数，近五日涨0.17%，市盈率20.01倍，估值分位17.43%[9] - 最新份额55.9亿份（减少750万份），主力资金净流入929.4万元[9] 游戏ETF (159869) - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日跌1.31%，市盈率40.6倍，估值分位61.27%[9] - 份额增加8100万份至60.7亿份，主力资金净流入174.5万元[9] 科创半导体ETF (588170) - 跟踪科创板半导体设备指数，近五日涨1.98%，份额减少400万份至2.6亿份[9] - 主力资金净流入293.9万元[9] 云计算50ETF (516630) - 跟踪中证云计算指数，近五日跌1.29%，市盈率96倍，估值分位85.02%[10] - 份额维持5.4亿份，主力资金净流出254.7万元[10]

澜起科技内部审计工作制度核心要点 总则与适用范围 - 制度旨在加强公司内部审计工作，明确职责权限，发挥审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动运行效果的评价活动 [1] - 审计范围覆盖公司各部门及子公司 [1][2] - 审计目标包括成本效益监控、资源利用效率、资产保护、舞弊防范及报告可靠性保障 [1] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，委员会下设独立内审部直接向董事会汇报 [2] - 内审部需配备具备专业能力的审计人员，并持续进行职业培训 [2] - 保持机构独立性，不得隶属财务部门或合署办公 [2] - 审计人员不得参与被审计单位经营管理，需回避利害关系 [2] 审计职责权限 - 主要职责包括：评估内控制度、审计财务合规性、建立反舞弊机制、定期报告审计发现 [3] - 审计范围涵盖经营审计、财务审计、合规审计、舞弊审计等12类专项审计 [4] - 拥有自主确定审计项目、查阅所有文件记录、参加经营会议、实地盘点等14项权限 [4][5] - 可对违规行为采取制止措施并提出处理建议 [5] 审计工作程序 - 需制定中长期审计规划及年度计划报董事会批准 [5] - 实施流程包括：审前调查→制定方案→证据收集→分析验证→形成结论 [6] - 现场审计后1个月内出具报告，被审计单位7个工作日内反馈意见 [7] - 建立复议机制，对不服决定可申请复核 [7] - 实施后续审计跟踪整改情况，并建立完整审计档案 [8] 责任与附则 - 审计工作遵循证据确凿、客观公正原则，对违规人员具有建议处罚权 [8] - 对审计人员渎职、舞弊等行为规定处分及刑事责任 [9] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [9][11] - 董事会审计委员会拥有最终解释权 [11]

澜起科技股份有限公司 董事、高级管理人员股份及其变动管理制度（草案） （H 股发行并上市后生效） 第一章 总则 第一条 为加强澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——股份变动管理》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）附录 C3《上市发行人董事进 行证券交易的标准守则》(以下简称"《标准守则》") 及附录 C1《 <企业管治守则> 及 <企业管治报告> 》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） ...