H股发行 - 公司拟发行H股并在港交所主板上市，每股面值1元[4][5] - 发行股数不超发行后总股本10%（超额配售权行使前）[7] - 授予承销商不超发行H股股数15%的超额配售权[7] 资金用途 - 发行H股募集资金用于AI等前沿技术研发[12] 决议情况 - 取消监事会决议表决3票赞成，需提交股东会审议[1][2] - 发行H股及相关方案议案表决3票同意，需提交股东会审议[4][10][11][12] - 发行H股并上市相关决议有效期24个月[13] 利润分配 - 发行H股并上市前滚存未分配利润，扣除拟分配股利后由新老股东按持股比例共担[14] 审计机构 - 聘任天健国际为H股发行并上市审计机构，议案表决3票同意，需提交股东会审议[15]

股本与注册资本变更 - 公司股本总数由1,140,350,575股增加至1,151,184,545股，注册资本由114,035.0575万元变更为115,118.4545万元[2] 制度修订与废止 - 《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》废止[1] - 董事会同意对部分内部治理制度进行修订并制定部分制度，其中第1 - 4项需提交股东会审议[4][5] H股发行与上市 - 董事会同意公司在境外发行H股并在香港联交所主板上市，议案需提交股东会审议[6] - 本次发行H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过发行H股股数15%的超额配售权[8] - 发行H股所得募集资金扣除发行费用后用于AI等前沿技术研发等多方面[14] - 发行H股并上市相关决议有效期为股东会审议通过之日起24个月，若有效期内取得相关核准或备案文件，有效期自动延长至发行完成日与行使并完成超额配售权孰晚日[16] 授权事项 - 董事会提请股东会授权公司管理层办理章程修订相关工商备案等手续[3] - 董事会提请股东会授权调整募集资金用途[14] - 董事会提请股东会授权处理H股发行并上市有关所有事项[18] - 授权有效期为24个月，自议案经股东会审议通过之日起算，若有效期内取得相关监管机构核准或备案文件，自动延长至发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日[29] 人员聘任与提名 - 董事会同意聘任天健国际会计师事务所有限公司为H股发行并上市审计机构，提请股东会授权公司管理层协商确定审计费用[37][38] - 董事会同意聘请曾春先生和陈佩贞女士出任联席公司秘书，委任杨宏女士和陈佩贞女士等为授权代表，授权公司管理层办理聘任事宜[40][41][43] - 公司控股股东拟提名黄绮汶女士为第三届董事会独立董事候选人，津贴拟为12万元人民币/年[44] 其他事项 - 公司拟购买董高责任险，由董事会提请股东会授权公司管理层办理相关事宜[51] - 董事会同意于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东会，审议相关议案[53]

境外发行上市制度 - 制度适用于公司境外发行上市全过程[1] 保密与档案管理 - 公司及证券服务机构落实保密和档案管理责任[1] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[1] - 对文件涉密有争议报保密或业务主管部门确定[2] - 提供不利文件按国家规定履行程序[2] - 提供涉密文件应签订保密协议[2] 文件保管与出境 - 证券服务机构保管文件应符合中国规定，提供需履行程序[3] - 工作底稿存境内，出境需办审批[3] 应急与配合 - 发现文件泄露应立即补救并报告[3] - 配合境外检查调查需经中国证监会或主管部门同意[3]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等[6] 担保规定 - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为股东等关联人提供担保规定执行[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供资助有例外条件[9] 交易审批 - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供审计或评估报告并提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易，由董事会审批决定并披露[10] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易，由董事会审批决定并披露[11] - 未达到董事会审批标准的关联交易事项（担保、财务资助除外）由董事长（或指定授权人）决定[15] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得全体独立董事半数以上事前认可意见[16] 报告有效期 - 审计报告有效期为6个月，评估报告有效期为1年[10] 表决规则 - 董事会关联交易表决时，有关联关系的董事不得参与和代理表决[20] - 董事回避表决时，董事会需过半数非关联董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[21] - 股东会关联交易表决时，关联股东不参加且其所代表股份不计入有效表决总数[24] 协议要求 - 公司关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更金额重新审批[23] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计金额需重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新审议披露[25] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并披露，按金额提交董事会或股东会审议[31] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，应修订或续签协议并按金额提交审议披露[32] 豁免情况 - 部分关联交易如现金认购、承销等可免予按关联交易审议披露[28] - 关联交易涉及国家秘密等情况可申请豁免披露或履行义务[29] 实施要求 - 需批准的关联交易，董事会和管理层按股东会或董事会决定组织实施[31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[8] - 5种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[10][11] 会议通知 - 定期会议十日前通知，临时会议三日前通知[10] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[12] 出席规定 - 董事原则上亲自出席，委托需书面载明内容[13] - 会议以现场召开为原则，临时会议满足条件可其他方式[16] - 需过半数董事出席方可举行，总经理等未兼任董事应列席[16] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[18] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[19] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[19] - 决议须超全体董事半数投赞成票，对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[20] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[24] 规则说明 - “以上”等含本数，“不满”等不含本数[27] - 规则由董事会负责解释，修改由股东会决定，董事会拟订草案[27] - 规则经股东会审议通过后生效实施[27]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会决定[8] - 未达董事会审议标准的对外投资事宜由董事长（或其指定授权人）决定[9] - 连续十二个月内“购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决定[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决定[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决定[9] 对外投资管理 - 对外投资管理部门至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[19] - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议或董事长决定[20] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] - 财务部门审核对外投资资产处置资料并及时进行会计处理[20] 监督检查 - 检查投资业务是否存在一人兼任不相容职务现象[21] - 检查对外投资业务授权批准手续是否健全[21] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[25] - 董事会对投资异常情况查明原因并追究责任[25] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[26]

会议召开 - 独立董事至少每半年开一次专门会议，会前三天通知[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[7] 决策规则 - 关联交易等经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意提交董事会审议[8] - 行使部分职权需专门会议过半数同意[6] 其他规定 - 独立董事对会议记录签字确认[4] - 公司保障会前获取资料，提供支持[5] - 工作记录和资料保存十年[12] - 出席会议独立董事有保密义务[5] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[7]

资金协议与期限 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[5] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超12个月[14] - 单次临时补充流动资金不得超12个月[14] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内不得与专业投资机构共同投资[15] 资金使用与变更 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需论证[9] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序[17] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金使用需董事会审议通过[17][20] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 公司四种情形视为募集资金用途变更，需相关审议[21] - 公司拟变更募投项目，提交审议后需公告七项内容[22] - 公司变更募投项目用于收购相关资产，应避免同业竞争及减少关联交易[23] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交审议后需公告八项内容[26] 信息披露与核查 - 补充流动资金归还后2个交易日内报告上交所并公告[15] - 公司应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形应及时公告[27] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》，2个交易日内公告[27][28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况，年度结束出具专项核查报告并披露[28] 责任与办法 - 公司相关责任人违反规定，公司视情节给予处分，造成损失需承担法律责任[31] - 本办法经公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责修订和解释[34]

交易业务 - 金融衍生品交易包括外汇远期结售汇、外汇期权等业务[2] - 境内公司与有资质金融机构交易，境外子公司经评估后执行[4] 资金管理 - 公司不得用募集资金交易，按批准额度控制资金规模[4][5] 审议规则 - 多项情况需股东会审议，如动用保证金等超规定[7] 管理监督 - 财务管理部负责交易管理，审计监察部负责监督[6] 交易执行 - 财务管理部制订计划，审批后实施并跟踪盈亏[9][10]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形会触发临时股东会召开[7] 股东会召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 投票相关规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 审议特定事项连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 关联交易决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[31] 其他规则 - 公司应优先提供网络投票平台等便利股东参加股东会[35] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37][39] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施[41] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[41]