会议信息 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年6月26日15:30召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 议案表决 - 《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》表决同意7票，关联董事回避，无需股东大会审议[3][4][5] - 《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决同意7票，关联董事回避，无需股东大会审议[7][8][9] - 《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》表决同意7票，关联董事回避[11][12]

市场表现 - 6月9日A股三大指数集体震荡走高 上证科创板生物医药指数走强 [1] - 科创医药指数ETF（588700）涨2.25% 成交额超1800万元 换手率达7.97% 交投活跃 [1] - 成分股中悦康药业 首药控股-U 诺泰生物涨超7% 百利天恒 博瑞医药 益方生物-U等多股跟涨 [1] 指数与产品 - 科创医药指数ETF紧密跟踪上证科创板生物医药指数 选取50只市值较大的生物医药等领域上市公司证券作为样本 [1] - 该ETF配备2只场外联接基金（A类：021060 C类：021061） [1] 行业竞争力 - 哈佛大学贝尔弗中心报告指出中国在生物技术领域最有可能超越美国 中美差距已非常微小 [2] - 中国在药物研发领域迅速崛起 将成为原始创新的策源地 [2] - 未来发展可能迅速改变全球生物技术力量平衡 [2] 创新研发进展 - 国内企业创新管线持续推进 中国创新药数据在ASCO年会口头汇报比例持续提高 [2] - 2025年ASCO共有73项研究中选口头报告 其中11个LBA [2] - 双抗及多抗 ADC及小分子疗法等领域值得关注 [2] 国际合作与交易 - 百时美施贵宝与BioNTech达成90亿美元总包共同开发PD-L1/VEGF双抗BNT327 [3] - 海外MNC持续下注PD-L1/VEGF双抗方向 国内企业不断传出双抗方向大额BD [3] - ASCO会议上双抗 ADC领域国产创新药呈现新机制 新靶点层出不穷 早期临床差异化布局 [3] 行业前景 - 国内创新药管线全球竞争力持续提升 [3] - 长线看好创新药出海方向 [3]

战略合作协议 - 诺泰生物与诺唯赞签署《合成生物学合作项目战略合作协议》，拟共同设立一家生物制药公司，以合成生物学技术平台为基础，结合有机合成、化学工艺等交叉技术，推进合成生物学领域的技术进步和项目合作 [1] - 合资公司由诺泰生物累计持股51%，诺唯赞累计持股49%，纳入诺泰生物合并报表范围 [1] - 诺泰生物拟出资比例45.90%，诺唯赞拟出资比例44.10%，双方员工持股平台分别出资5.10%及4.90% [1] - 项目分两期实施：一期依托双方现有产能资源改扩建，开展原料药DMF申报等业务；二期推进合资公司原料药的下游产线建设 [1] - 最终目标为建成年产能约10吨的原料药及相应制剂产线，生产具有产能规模、质量、成本等优势的原料药及其他产品 [1] 公司优势 - 诺泰生物是国内最早一批深耕多肽药物研发生产的药企，已成为多肽药物领域的领军企业，突破了长链多肽药物规模化大生产的技术瓶颈，实现了司美格鲁肽、艾博韦泰等多肽药物超10公斤/批次的行业领先生产水平 [2] - 诺泰生物近两年凭借技术和生产优势，实现了海外订单的快速放量，在司美格鲁肽等GLP-1药物原料药领域占据了行业领先地位 [2] - 诺泰生物持续探索寡核苷酸药物、XDC技术平台等前沿领域，合成生物学是公司近年来积极探索的重点之一 [2] - 诺唯赞是一家围绕酶、抗原、抗体等功能性蛋白及高分子有机材料进行技术研发和产品开发的生物科技企业，在体外诊断生物试剂领域居行业领先地位 [2] - 诺唯赞可为药企提供GLP-1合成生物学发酵法生产过程中需要的核心原料和试剂，在该领域已有多年的技术积淀，形成了规模化产能 [2] 合作意义 - 双方强强联手，有望抓住合成生物学发展契机，站位生物医学前沿领域，让合成生物学所产生的新质生产力广泛应用于生物医药、农业动保等经济领域 [3] - 合作有望充分发挥双方在多肽药物及合成生物学领域的领先优势，进一步推动各自产品及技术的迭代升级，保持技术优势和竞争壁垒，开拓第二增长曲线 [3] - 此次战略合作旨在建立先进的合成生物学技术平台，进一步促进学科交叉，实现产业升级，扩大公司在医药产品的技术和生产优势，巩固和提升公司在细分领域的领先地位 [3]

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘，诺泰生物报收于50.17元，较上周的48.06元上涨4.39% [1] - 6月4日盘中最高价报51.48元，6月3日盘中最低价报47.76元 [1] - 当前最新总市值112.82亿元，在化学制药板块市值排名41/150，在两市A股市值排名1402/5148 [1] 权益分派方案 - 每股派发现金红利0.80元，每股转增0.40股 [1][2] - 以方案实施前的公司总股本224,870,915股为基数，共计派发现金红利179,896,732.00元，转增89,948,366股 [2] - 分配后总股本将增至314,819,281股 [2] - 股权登记日为2025年6月11日，除权（息）日、新增无限售条件流通股份上市日和现金红利发放日均为2025年6月12日 [2] 财务数据 - 按新股本总额314,819,281股摊薄计算的2024年度每股收益为1.34元 [2]

战略合作协议核心内容 - 公司与诺泰生物签署《合成生物学合作项目战略合作协议》，以合成生物学技术平台为基础，结合有机合成、化学工艺等交叉技术，共同推进双方在合成生物学领域的技术进步和项目合作 [1] - 公司拟与诺泰生物共同设立一家生物制药公司，公司持股比例为49%，诺泰生物持股比例为51% [1] - 合资公司将分两期实施：项目一期依托双方现有产能资源改扩建，开展原料药DMF申报等业务；项目二期将适时推进原料药下游产线建设，目标建成年产能总规模约10吨的原料药及相应制剂产线 [4] 合资公司治理结构 - 合资公司设股东会，设立董事会由甲方推荐3名董事、乙方推荐2名董事组成，设一名监事由乙方推荐 [4] - 合资公司总经理由乙方提名，副总经理和财务总监各1名由甲方提名 [5] - 合资公司财务经理由乙方推荐，其他专业岗位负责人员由双方协商委任或公开招聘 [5] 合作双方基本情况 - 诺泰生物为上市公司（688076 SH），注册资本22,487 09万元，2024年总资产507,801 51万元，净资产268,231 66万元，营业收入162,480 19万元，归属于母公司股东的净利润40,439 00万元 [2] - 公司与诺泰生物不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 [2] 合作协议执行机制 - 协议双方约定在特定方法学制备相关原料药及制剂业务领域的不竞争义务 [6] - 如一方违约，另一方可选择退出项目公司并要求收购相关股权，违约方应承担赔偿责任 [6] - 协议自各方签章之日起立即生效，但有关投资、合资公司成立等事项须经过双方有权机构批准 [7] 合作项目影响 - 合作将增强技术工艺和生产成本优势，实现产业价值链延伸，提升公司在生物合成细分领域的核心竞争力 [7] - 合作协议不涉及具体金额，合资公司设立尚需市场监督管理部门核准，预计不会对公司2025年度业绩产生重大影响 [7]

市场扩张和并购 - 公司与诺唯赞拟设合资公司，公司持股51%，诺唯赞持股49%[2] 业绩相关 - 诺唯赞2025年一季度总资产52.6630477425亿元，2024年度为50.4866307932亿元[6] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净资产39.0120509152亿元，2024年度为39.4524305667亿元[6] - 2025年一季度营业收入2.8498079558亿元，2024年度为13.7789826465亿元[6] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润190.991167万元，2024年度亏损1809.380999万元[6] - 2025年一季度归属于上市公司股东的扣非净利润亏损2179.379186万元，2024年度亏损8321.54697万元[6] 未来展望 - 合作预计不对公司2025年度业绩产生重大影响，未来视项目实施情况而定[3] 项目计划 - 合资公司项目分两期实施，目标建成年产能约10吨的产线[9] - 一期用自有资金投入，二期以自有资金或融资解决[10] - 项目公司甲方累计持有51%投票权，乙方49%，未来甲方合并报表[12] 风险提示 - 合作履行规模等存在不确定性[21] - 受多因素影响，项目实施进度、效果及能否达商业目标不确定[21] - 受法规政策等因素影响，协议可能无法正常履行[21]

战略合作 - 诺唯赞与诺泰生物签署《合成生物学合作项目战略合作协议》[1] - 双方计划共同设立一家生物制药公司 诺唯赞持股49% 诺泰生物持股51%[1] - 合资公司将作为平台推进双方在合成生物学领域的技术进步和项目合作[1] 合资公司规划 - 合作项目的具体投资规模和建设方案将由双方另行约定并履行内部审议程序[1] - 合资公司未来业务开展受多方面因素影响 存在不确定性[1]

分配转增股本方案 - 每股现金红利0 80元 每股转增0 40股 方案经2024年年度股东大会审议通过 [2] - 以总股本224 870 915股为基数 派发现金红利179 896 732元 转增89 948 366股 分配后总股本增至314 819 281股 [4] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] 实施安排 - 现金红利通过中国结算上海分公司派发 转增股本按持股比例直接计入股东账户 [5] - 首发战略配售股份已全部上市流通 不涉及差异化分红送转 [6] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免税 1年内含1年暂不扣税 转让时按持股期限补缴 税负为20%1个月内或10%1个月至1年 [7] - QFII股东代扣10%所得税 税后每股0 72元 香港投资者同样适用10%税率 符合税收协定可申请退税 [8] - 其他机构投资者及法人股东自行缴纳所得税 税前每股0 80元 [9] 财务影响 - 实施送转股后 按新股本314 819 281股摊薄计算2024年度每股收益为1 34元 [10]

利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配及转增股本方案，以总股本224,870,915股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利179,896,732元，同时以资本公积金每股转增0.40股，共计转增89,948,366股，分配后总股本增至314,819,281股 [2] - 实施送转股方案后，按新股本总额314,819,281股摊薄计算的2024年度每股收益为1.34元 [6] 权益分派实施安排 - 股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日等具体日期未在公告中明确列出，需后续补充 [2] - 现金红利通过中国结算上海分公司向股权登记日登记在册的股东派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [2] - 资本公积转增股本由中国结算上海分公司按股权登记日股东持股比例直接计入股东账户 [3] 不同股东类型的红利税收处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%） [4] - QFII股东由公司代扣代缴10%现金红利所得税，税后每股实际派发0.72元，可自行申请税收协定待遇 [5] - 香港市场投资者（包括企业和个人）按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.72元，符合税收协定条件的可申请退税 [5] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，公司税前每股派发0.80元 [6] 股本结构变动 - 公司首发战略配售股份已全部上市流通，无限售条件流通股份由224,870,915股增至314,819,281股 [6]

利润分配 - 股权登记日为2025/6/11，除权（息）等日期为2025/6/12[3][9] - 以224,870,915股为基数，每股派现0.8元，共派179,896,732元[8] - 以资本公积金每股转增0.4股，共转增89,948,366股，分配后总股本314,819,281股[8] 税收政策 - 不同股东类型现金红利所得税政策不同[13][14][15] 业绩数据 - 按新股本摊薄计算2024年度每股收益为1.34元[18]