审计报告 上海皓元医药股份有限公司 容诚审字[2025]200Z1270号 ) 容诚会计师事务所(特殊普通合伙 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-7 | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4-5 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9-10 | | | 10 | 财务报表附注 | 11 - | 141 | 容诚审字[2025]200Z1270号 上海皓元医药股份有限公司 全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海皓元医药股份有限公司（以下简称皓元医药）财务报表，包 括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报 ...

激励计划流程 - 2022年1月26日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年1月27日至2月5日公示拟首次授予激励对象名单[11] - 2022年2月15日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] 限制性股票作废 - 2022年激励计划部分因离职等原因10.7905万股限制性股票作废[25] 限制性股票归属 - 2022年激励计划首次授予部分164人可归属67.3297万股[26] - 2022年激励计划预留授予部分26人可归属19.6883万股[26] - 2025年3月26日董事会审议归属条件议案获全票赞成[26][27] 业绩情况 - 2024年公司合并营业收入227,017.78万元，增长率不低于125%[31] 激励对象情况 - 首次授予164名激励对象，部分考核评级及归属比例不同[32] - 预留授予26名激励对象考核评级均为优或良，归属比例100%[32] 其他 - 本次授予价格（调整后）为39.55元/股[34] - 部分人员已获授及可归属限制性股票数量和占比[36] - 本次事项合规，归属尚需办理后续手续[37][38]

业绩总结 - 2022 - 2024年承诺净利润分别不低于1500万、2600万、3800万，累计不低于7900万[10] - 2022 - 2024年实际净利润分别为1790.44万、2412.24万、3646.78万，累计7849.46万，完成率99.36%[17][19] 补偿机制 - 累计净利润未达承诺，业绩承诺方先股份补偿，不足现金补偿[12] - 减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行股份补偿[15] 金额数据 - 某金额为8811.5万元[21]

资金募集 - 公司发行可转债募资8.2235亿元，净额8.1173760985亿元[2] 募投项目 - 募投项目投资8.6351亿元，拟投入募资8.117376亿元[5] - “265t/a高端医药中间体项目”拟投1.2443亿，已投4418.09万[6] 项目进度 - 该项目预计可使用状态从2025年6月延至2026年4月[6] 相关决议 - 2025年3月26日会议通过部分募投项目延期议案[11]

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买药源药物100%股权，募集配套资金不超5000万元[8] - 2022年12月16日，药源药物100%股权变更登记至公司名下[9] - 2022年12月22日，发行股份购买资产新增2439296股A股办理登记[9] - 2023年1月11日，募集配套资金对应的464166股办理登记[9] 业绩总结 - 药源药物2022 - 2024年度承诺净利润分别为1500万元、2600万元、3800万元[17] - 药源药物2022 - 2024年度实际净利润分别为1790.44万元、2412.24万元、3646.78万元[17] - 药源药物2022 - 2024年度承诺完成率分别为119.36%、92.78%、95.97%[19] - 药源药物2022 - 2024年度累计承诺净利润7900万元，实际7849.46万元，完成率99.36%，差异50.54万元[20] 业绩补偿 - 业绩承诺方合计应补偿股份数47725股，现金补偿81.54元，现金分红返还16275.54元[21] - 2025年3月26日，公司董事会和监事会审议通过业绩补偿议案[23]

公司治理 - 第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一[2] - 2024年召开11次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会[7] - 独立董事任期为2019年12月至2025年1月，于2025年1月23日正式离任[4][2] - 2025年1月进行新一届董事会换届选举[38] 业绩与分红 - 2023年度利润分配以150,387,339股为基数，每股派现0.15元，共派发现金红利22,558,100.85元，转增60,154,935股，转增后总股本为210,542,274股[22] - 2024年半年度利润分配以210,928,884股为基数，每股派现0.04元，拟派发现金红利总额8,437,155.36元[22] 信息披露与审计 - 2024年分别于4月25日、4月30日、8月29日、10月30日披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告[17] - 2024年续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构[19] 激励计划 - 2024年4月23日审议作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等议案[27] - 2024年8月27日审议调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案[27] - 2024年9月9日审议作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票等议案[28] - 2024年10月8日完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续[28] 其他事项 - 截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为64,216.9755万元，全部为对全资或控股子公司提供的担保[32] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[35] - 报告期内公司不存在被收购情形[36] - 报告期内公司无因会计准则变更以外原因作会计政策等变更或重大会计差错更正情形[37]

公司治理 - 公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一[2] - 2024年公司召开11次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会[7] - 独立董事应出席董事会11次，亲自出席11次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会4次[7][8] - 2024年独立董事召集召开董事会审计委员会7次[9] - 2024年独立董事专门会议召开1次，独立董事亲自出席[10] - 2025年1月公司进行新一届董事会换届选举[38] - 独立董事任期于2025年1月届满[40] 关联交易与信息披露 - 公司于2024年4月22日、4月23日、5月17日审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[16] - 2024年度预计日常关联交易金额根据上年度生产经营情况合理得出，定价公允合理[17] - 公司于2024年4月25日、4月30日、8月29日、10月30日披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告[18] 利润分配 - 2023年度利润分配以总股本150,387,339股为基数，每股派发现金红利0.15元，共计派发现金红利22,558,100.85元，每股转增0.40股，共计转增60,154,935股，转增后总股本为210,542,274股[23] - 2024年半年度利润分配以总股本210,928,884股为基数，每股派发现金红利0.04元，拟派发现金红利总额8,437,155.36元[23] 股权激励 - 2024年公司多次召开董事会和监事会审议股权激励相关议案，如作废部分限制性股票、确认归属条件、调整授予价格等[27][28][29] - 2024年10月8日公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续[28] - 2024年12月26日公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续[29] 其他情况 - 截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为64,216.9775万元，全部为对全资或控股子公司提供的担保[31] - 2024年度公司无违规资金占用情况[33] - 报告期内公司严格按规定披露信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[34] - 经审议同意续聘容诚会计师事务所担任公司2024年度审计机构[20] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[35] - 报告期内公司不存在被收购情形[36] - 报告期内公司无因会计准则变更以外原因作会计政策等变更或重大会计差错更正情形[37] - 独立董事认为公司目前无需要改进事项[39] - 2024年公司在完善治理等方面取得成效[40] - 过渡期内独立董事履行坚守岗位等职责[40] - 截至报告出具日已与新任独立董事完成工作交接[41] - 报告日期为2025年3月26日[41]

公司治理 - 公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一[2] - 2024年召开11次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会[7] - 2025年1月进行新一届董事会换届选举[37] - 独立董事任期于2025年1月届满[39] 业绩分配 - 2023年度利润分配以150,387,339股为基数，每股派现0.15元，共派现22,558,100.85元，每股转增0.40股，转增后总股本为210,542,274股[22] - 2024年半年度利润分配以210,928,884股为基数，每股派现0.04元，拟派现8,437,155.36元[22] 关联交易 - 2024年分别于4月22日、4月23日、5月17日审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[15] - 2024年度预计日常关联交易金额根据上年度生产经营情况合理得出，定价公允合理[16] 其他事项 - 截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为64,216.9775万元，全部为对全资或控股子公司提供的担保[30] - 2024年续聘容诚会计师事务所担任审计机构[19] - 2024年公司募集资金存放与使用符合规定，无变相改变用途和违规使用情况[21] - 2024年公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，考核和发放符合规定[25] - 2024年对2022年、2023年限制性股票激励计划进行多项调整、作废及归属登记等操作[26][27][28] - 2024年度公司无违规资金占用情况[32] - 报告期内公司信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载等情况[33] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[34] - 报告期内公司不存在被收购情形[35] - 报告期内公司无因会计准则变更以外原因作会计政策等变更或重大会计差错更正情形[36] - 2024年公司在完善治理等方面取得成效[39]

公司基本情况 - 全球活跃客户超10个，研发和生产基地超13000家，员工总数3500多人，技术人员约2000人[8] - 截至报告期末公司共有员工3576人，其中技术人员1977人，技术团队中硕士和博士比例为24.3%[67] - 报告期内公司为来自全球超过13000家合作伙伴提供服务[71] 财务数据关键指标变化 - 2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为2.0159008566亿元，母公司实现净利润5431.581041万元[17] - 按母公司实现净利润的10%提取法定公积金543.1581万元，加上历年留存未分配利润1043.969957万元，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为2832.867278万元[17] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以2025年3月26日公司总股本2.10959781亿股为基数，合计拟分配现金红利总额为3164.396715万元（含税）[17] - 本年度公司现金分红总额4008.112251万元（含中期分红），占年度归属于上市公司股东净利润的19.88%[17] - 2024年营业收入22.70亿元，较2023年增长20.75%[34] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，较2023年增长58.17%[34] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.79亿元，较2023年增长62.50%[34] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.82亿元，较2023年增加4.46亿元[35][37] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产28.78亿元，较2023年末增长14.70%[35] - 2024年末总资产55.05亿元，较2023年末增长31.31%[35] - 2024年基本每股收益0.96元/股，较2023年增长57.38%[36] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.85元/股，较2023年增长63.46%[36] - 2024年研发投入占营业收入的比例为10.00%，较2023年减少1.92个百分点[36] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 56.72万元[41] - 公司实现营业收入227,017.78万元，同比增长20.75%；归母净利润20,159.01万元，同比增长58.17%；扣非归母净利润17,895.27万元，同比增长62.50%[46] - 报告期末，公司总资产550,494.59万元，较期初增长31.31%；归母所有者权益287,787.71万元，较期初增长14.70%[46] - 营业成本1,181,279,071.54元，同比增长14.59%；销售费用209,908,171.73元，同比增长32.83%；管理费用234,994,900.01元，同比增长6.74%；财务费用34,516,397.70元，同比增长8.37%；研发费用226,932,038.19元，同比增长1.26%[171] - 经营活动现金流量净额381,960,258.31元，较上期增加44,556.64万元；投资活动现金流量净额 -783,654,190.12元，较上期减少45,514.32万元；筹资活动现金流量净额791,478,526.95元，同比增长93.42%[171][173] - 公司主营业务收入225,367.38万元，较2023年增长20.62%[173] - 研究和试验发展行业毛利率48.09%，同比增加2.68个百分点；分子砌块等业务毛利率62.21%，同比增加3.97个百分点；原料药等业务毛利率20.05%，同比减少5.63个百分点[176] - 境内业务营业收入1,391,686,754.94元，毛利率38.82%，同比增加1.61个百分点；境外业务营业收入861,987,069.06元，毛利率63.07%，同比增加3.70个百分点[176][177] - 直销模式营业收入1,527,661,068.56元，毛利率44.76%，同比增加1.89个百分点；经销模式营业收入726,012,755.44元，毛利率55.11%，同比增加4.74个百分点[177] - 产品销售业务中，分子砌块等产品销售营业收入136,390.17万元，同比增长36.01%；原料药等产品销售营业收入37,181.06万元，同比下降13.98%[176][177][178] - 公司总成本为11.6981709973亿美元，较上年同期增长14.70%，其中直接材料占比59.66%，直接人工占比20.65%，制造费用占比16.83%，委托加工费用占比2.86%[181] - 分子砌块、工具化合物和生化试剂成本为5.6648640663亿美元，较上年同期增长19.83%，其中直接材料占比71.56%，直接人工占比18.54%，制造费用占比9.90%[181] - 产品销售成本为4.9458124952亿美元，较上年同期增长29.05%，其中直接材料占比78.51%，直接人工占比12.45%，制造费用占比9.04%[181] - 技术服务成本为7190.515711万美元，较上年同期下降19.66%，其中直接材料占比23.80%，直接人工占比60.37%，制造费用占比15.83%[182] - 原料药和中间体、制剂成本为6.0333069310亿美元，较上年同期增长10.26%，其中直接材料占比48.48%，直接人工占比22.64%，制造费用占比23.33%，委托加工费用占比5.55%[182] - 产品销售成本为3.3710598882亿美元，较上年同期下降1.75%，其中直接材料占比56.31%，直接人工占比18.32%，制造费用占比15.43%，委托加工费用占比9.94%[182] - 技术服务成本为2.6622470428亿美元，较上年同期增长30.46%，其中直接材料占比38.57%，直接人工占比28.10%，制造费用占比33.33%[183] - 前五名客户销售额为3.174252亿美元，占年度销售总额13.98%，其中关联方销售额为0[184] - 前五名供应商采购额为1.125928亿美元，占年度采购总额15.88%，其中关联方采购额为1706.03万美元，占年度采购总额2.41%[188] - 2024年销售费用2.099亿元，较2023年的1.58亿元增长32.83%[192] - 2024年经营活动现金流量净额3.8196亿元，2023年为 - 6360.62万元[194] - 2024年筹资活动现金流量净额7.9148亿元，较2023年的4.0921亿元增长93.42%[194] - 2024年末货币资金8.7955亿元，占总资产15.98%，较上期增长81.87%[196] - 2024年末交易性金融资产4.4915亿元，占总资产8.16%[196] - 2024年末应收票据2065.22万元，占总资产0.38%，较上期增长185.49%[196] - 2024年末长期股权投资1.267亿元，占总资产2.30%，较上期增长99.43%[196] - 2024年末在建工程2.7275亿元，占总资产4.95%，较上期增长79.28%[197] - 2024年末应付债券7.0193亿元，占总资产12.75%[197] - 境外资产4.1304亿元，占总资产的比例为7.50%[199] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司生命科学试剂业务营收149,906.67万元，同比增长32.41%，占公司收入比重约66.0%[47] - 分子砌块业务收入41,685.50万元，同比增长35.7%；工具化合物和生化试剂业务收入108,221.17万元，同比增长31.2%[47] - 截至报告期末，科研客户使用公司生命科学试剂产品在知名期刊累计发表文章超49,000篇，业务累计完成订单约79.8万个[48] - 截至报告期末，公司在生命科学试剂领域完成超3.5万种产品自主研发、合成，累计储备超13.9万种试剂[49][50] - 报告期内，公司完成超1,600个蛋白设计等流程，启动新重组蛋白研发项目1,500余个[50] - 截至报告期末，公司有重组蛋白、抗体等生化试剂约1.9万种[50] - 报告期内原料药和中间体、制剂业务营业收入75460.71万元，同比增长2.49%[55] - 截至报告期末仿制药项目数共403个，其中商业化项目83个[55] - 创新药累计承接892个项目[55] - 截至报告期末原料药和中间体、制剂业务在手订单金额同比增加18.5%[56] - 报告期内承接ADC项目数超110个[58] - 截至报告期末有12个与ADC药物相关的小分子产品完成美国FDA·sec - DMF备案[58] - 报告期内ADC高活产线增加至5条[58] - 分子砌块、工具化合物和生化试剂业务收入149,906.67万元，较2023年增长32.41%；原料药和中间体、制剂业务收入75,460.71万元，较2023年增长2.49%[173][174] 业务技术相关 - 小分子药物通常分子量小于1000[25] - 分子砌块一般分子量小于300[25] - FDA收到IND申请后30天内未提出反对意见，申请人便可开展新药临床研究[26] - 新增活性蛋白测试体系超400个[52] - 截至报告期末储备分子砌块约9.2万种[54] - 报告期内依托高通量筛选技术平台完成超700个项目筛选，某项目试剂成本节约50%以上；流体化学技术平台完成项目超160个，其中公斤及百公斤级以上项目60余个[61] - 生命科学试剂业务聚焦科研前沿与新药研发，提供毫克级至千克级产品及技术支持[72] - 特色原料药、中间体业务可提供公斤级到吨级产品，制剂业务涵盖药学研究等多方面[73] - 公司构建了丰富的ADC业务Payload - Linker成品库，在新兴药物领域有布局[73][74] - 公司采购内容包括基础原料、仪器、耗材等，搭建可持续供应链管理体系[76] - 分子砌块和工具化合物业务按订单需求结合经济批量原则制定生产规划[77] - 医药原料药和中间体、制剂生产有实验室、自主、委外三种模式[77] - 公司建立委外生产制度和管理体系，部分生产项目将转移至产业化基地[77] - 公司开发大量专业技术，形成核心技术平台，可为客户提供技术服务[77] - 生命科学试剂业务终端客户包括跨国医药巨头、科研院所及高校等[72] - 公司与海外知名药物研发试剂专业经销商建立稳定合作关系[72] 市场规模与行业趋势 - 2020 - 2026年全球制药研发支出预计以4.2%的年率增长，达到2540亿美元[83] - 2024年全球药企50强新药研发投入1835.7亿美元，较2023年增加62.6亿美元，研发投入率平均为21.1%，比2023年提升1.2个百分点[83] - 2023 - 2029年全球生命科学工具和试剂市场及相关诊断产品总价值预计从594亿美元增长至665亿美元，年复合增长率为4.6%[83] - 2018 - 2022年中国科研试剂市场规模从约250.0亿元增长到约480.0亿元，期间复合年均增长率约为18.0%，预计2027年将达到约1000.0亿元[84] - 全球分子砌块市场规模2023年约为495亿美元，2026年有望达到546亿美元[84] - 预计到2027年工具化合物中国市场规模将达到47亿美元，2020 - 2027年日本和加拿大分别增长4.9%和3.8%，德国复合年增长率约为3.9%[85] - 2020 - 2026年全球生命科学试剂市场规模预计达到668.2亿美元，复合年增长率为7.9%[85] - 2020 - 2026年全球原料药市场规模预计从1750亿美元上升至2459亿美元，年复合增长率超过5.8%[86] - 2024 - 2029年全球医药中间体市场规模预计从423.1亿美元达到605.2亿美元，复合年增长率为7.42%[87] - 2024年全球药物研发管线达到22825个，较去年增长7.2%，美国药物研发活动占比49.1%低于去年，中国份额由23.6%增至26.7%[88] - 2023年公司所在的中国原料药出口占西药类的80.1%，出口量同比增长5.4%[89] - 2021年全球创新药市场规模约为9670亿美元，占全球医药市场总体的69.0%，预计2025年和2030年将分别达到12227亿美元和15455亿美元[92] - 2017 - 2021年全球CDMO市场规模从394亿美元增长至632亿美元，复合年增长率为12.5%，预计2025年将达到1243亿美元，2030年将达到2310亿美元，2021 - 2025年和2025

资金募集 - 公司发行822,350,000元可转债，净额811,737,609.85元[2] 项目投资 - “265t/a高端医药中间体产品项目”拟投12,443万元，已投4,418.09万元[5] - 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）投资40,545万元，拟投37,307万元[6] - 265t/a高端医药中间体产品项目投资13,026万元，拟投12,443万元[6] - 欧创生物新型药物技术研发中心投资8,280万元，拟投7,985万元[6] - 补充流动资金拟投23,438.76万元[6] 项目延期 - “265t/a高端医药中间体产品项目”延期至2026年4月[5] - 2025年3月26日审议通过部分募投项目延期议案[2] - 监事会、保荐机构同意部分募投项目延期[13][14]